万泰生物：万泰生物关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2021-10-16
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-074
北京万泰生物药业股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要
求，为保障中小投资者利益，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析并提出了
应对措施；同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到
切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生
效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净
资产均增加的情况下，若公司募投项目产生效益前业务规模和净利润水平未能产
生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公
司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如
下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为测算本
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准；
3、本次发行股票募集资金的发行股份数量上限为 30,352,000 股（含本数），
募集资金上限为 350,000 万元（含本数）。本次发行股票实际到账的募集资金规
模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 60,704 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2021 年度上半年，公司归属于普通股股东的净利润为 72,150.85 万元，
较 2020 年同期增长 195.92%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
为 69,249.60 万元，较 2020 年同期增长 202.45%，基于上述增长情况，假设 2021
年全年较 2020 年增长 200.00%，测算 2021 年年度归属于普通股股东的净利润为
203,099.20 万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 185,108.12
万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2022 年度归属上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属上市公司普通股股东的净利润按照与 2021 年度持平、减少 10%、增长 10%
分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响
如下：
2021.12.31/2021 2022.12.31/2022 年度
项目
年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 60,704.00 60,704.00 63,739.20
假设情形一：2022 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润
203,099.20 203,099.20 203,099.20
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 185,108.12 185,108.12 185,108.12
元）
基本每股收益（元/股） 3.35 3.35 3.26
稀释每股收益（元/股） 3.35 3.35 3.26
基本每股收益（扣除非经常性
3.05 3.05 2.97
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
3.05 3.05 2.97
损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 58.08 36.98 28.05
加权平均净资产收益率（%）
52.94 33.71 25.56
（扣除非经常性损益后）
假设情形二：2022 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
203,099.20 182,789.28 182,789.28
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 185,108.12 166,597.31 166,597.31
元）
基本每股收益（元/股） 3.35 3.01 2.94
稀释每股收益（元/股） 3.35 3.01 2.94
基本每股收益（扣除非经常性
3.05 2.74 2.68
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
3.05 2.74 2.68
损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 58.08 33.91 25.60
加权平均净资产收益率（%）
52.94 30.91 23.33
（扣除非经常性损益后）
假设情形三：2022 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
203,099.20 223,409.12 223,409.12
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
185,108.12 203,618.93 203,618.93
（扣除非经常性损益后）（万
2021.12.31/2021 2022.12.31/2022 年度
项目
年度 本次发行前 本次发行后
元）
基本每股收益（元/股） 3.35 3.68 3.59
稀释每股收益（元/股） 3.35 3.68 3.59
基本每股收益（扣除非经常性
3.05 3.35 3.27
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
3.05 3.35 3.27
损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 58.08 39.94 30.42
加权平均净资产收益率（%）
52.94 36.40 27.73
（扣除非经常性损益后）
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的司信息披露编报规则第 9 号-净资产收
益净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募
集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法
与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每
股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目 124,918.85 110,000.00
二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业
2 157,762.66 70,000.00
化项目
3 养生堂厦门万泰诊断基地建设项目 131,620.55 110,000.00
4 鼻喷疫苗产业基地建设项目 99,082.23 60,000.00
合计 513,384.29 350,000.00
（一）本次非公开发行的必要性
公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，
具体详见《北京万泰生物药业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性。满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，符合法律法
规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：要加强“基因与生物技术”等原创性引领性科技攻关，加强创新
疫苗、体外诊断、抗体药物等研发；培育先进制造业集群，推动医药及医疗设备
等领域创新发展；聚焦新一代生物技术等战略新兴产业，加快关键核心技术创新
应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能，加快发展生物医药等产业，
做大做强生物经济。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合
行业发展趋势。
综上所述，公司本次非公开发行是必要、合理的。公司本次非公开发行股票
募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步
推动公司发展，为股东创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗的研发、生产及销售的高新技术企业。
公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免
疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。公司通过募投项目的建设，巩固竞争优势、
满足市场需求。项目建成后将有效提高公司的生产能力，提高产品的市场竞争力，
进一步巩固公司在体外诊断试剂和疫苗行业的优势地位，对公司未来持续、稳步
发展具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的经营发展，公司打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素
质团队。团队人员稳定，凝聚力强，专业结构搭配合理，深刻理解行业的发展规
律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面建立了领先优势。
公司已经建立了涵盖细胞生物学、病毒学、基因工程学、发酵工程学、免疫
学、分子生物学、临床检验学、微生物学、生物化学、血液学、软件工程、机械
工程等体外诊断试剂、体外诊断仪器、疫苗研发所需专业的研发团队。
公司的研发团队支撑公司建立了酶联免疫体外诊断试剂、化学发光体外诊断
试剂、生化体外诊断试剂、核酸体外诊断试剂、质控品、诊断仪器、基因工程重
组疫苗、完整病毒疫苗等技术平台，保证了公司的研发能力。
2、技术储备
公司已经建立了酶联免疫体外诊断试剂、生化体外诊断试剂、化学发光体外
诊断试剂、核酸体外诊断试剂、质控品、诊断仪器、基因工程重组疫苗、完整病
毒疫苗 8 大类产品的技术平台。各大产品体系拥有先进的技术作为支撑，为公司
带来了源源不断的创新成果。
公司主持和参与了国家 863 计划、国家科技重大专项、“重大新药创制”科
技重大专项、北京市科技专项、福建省科技计划等科研项目。在科研合作及学术
交流方面，公司独立建设了大肠杆菌类病毒颗粒疫苗开发技术国家地方联合工程
实验室，与厦门大学共同组建了国家传染病诊断试剂与疫苗工程技术研究中心，
与中国疾病预防控制中心、军事医学科学院共同组建了北京市传染病诊断工程技
术研究中心，并同北京师范大学、重庆医科大学、沈阳药科大学等高校共建了教
学基地，开展了一系列具有国际先进水平的研究。
3、市场储备
公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，吸引了一大批实力强、信誉好的
合作伙伴。公司产品主要应用于国内各级医院、血站、血液中心、体检中心、独
立实验室、疾控中心等卫生机构，公司已经积累了大量优质客户资源，产品覆盖
全部省级血液中心，300 多家市级血站，2,000 余家二甲以上医院及数十家生物
制品生产企业。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事体外诊断试剂、体外诊断仪器及疫苗产品的自主研发、生产和
销售。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。在各种新技术迅速发展以
及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下，体外诊断行业及疫苗行业得到
了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一，最近三年公司营
业收入呈现稳步增长趋势。
在经营发展过程中，公司面临着新产品研发和注册风险、经销商管理风险、
公司业绩下滑风险、行业竞争加剧的风险等主要风险。为此，公司未来将进一步
在研发能力、产品质量、品种结构、销售与服务网络等方面持续提升。
（二）拟采取的填补回报的具体措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出
保证，请广大投资者注意投资风险。
1、加大研发力度，丰富品种结构，提高公司竞争力
公司将进一步加大研发力度，优化公司研发环境，为公司技术与产品的升级
和创新提供支持。体外诊断产品方面，公司将立足主营业务，不断丰富诊断试剂
品种结构，实现临床市场常规免疫诊断项目全覆盖，推进仪器与试剂配套的“一
体化”战略；疫苗产品方面，公司将加快推进各项在研疫苗产品的注册及产业化，
不断丰富在研产品品种。
2、加快市场拓展，加大销售网络建设，提升营销能力
目前，公司产品销售已基本覆盖国内主要省、自治区和直辖市，并进入国外
市场。公司计划在此基础上不断扩大产品和服务范围，扩建营销网络体系，进一
步提高市场覆盖率，并拓展公司产品在国际市场的占有率。公司将加强售后服务
工程师网络的建设，强化售后服务水平，提升快速反应能力，增加客户满意度。
3、积极进行技术创新，提高公司核心竞争力
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步
加强。公司将在坚持拥有自主知识产权的基础上，积极进行技术创新，增加产品
品种系列，提高产品技术档次，持续扩大优势产品的市场占有率，保持主导产品
的竞争优势，形成规模效益和良好的现金流回报。
4、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
5、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
6、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司近年来实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
7、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，对公司 2022-2024 年的股东
回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成
后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东
的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司
和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董
事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7.自本承诺出具日至公司本次非公开发行结束前，如中国证监会、上海证券
交易所作出新的关于填补回报措施及承诺的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反该等承诺并
给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东养生堂、实际控制人钟睒睒根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.依照相关法律、法规以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的有关
规定行使股东权利，不越权干预万泰生物经营管理活动，不侵占万泰生物利益。
2.自本承诺出具之日至万泰生物本次非公开发行结束前，若中国证监会、上
海证券交易所作出新的关于填补回报措施及承诺的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，同意届时将按照中国证监会或上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给万泰生物或
投资者造成损失的，愿依法承担对万泰生物或投资者的补偿责任。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 16 日
