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                                北京市中伦律师事务所
                关于北京万泰生物药业股份有限公司
          2021 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：北京万泰生物药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万泰生物药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件及现行有效的《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”），依法出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次大会所审
议议案的内容以及前述议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所律师并假定：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的居民
身份证、授权委托书、企业法人营业执照、证券账户卡、股东名册、网络投票结
果等）均真实、准确、完整；该等资料上的签字、印鉴均系真实，签署人均具有
完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权或履行了必要的法
定程序；该等资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用，非经
本所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同
公司关于本次会议的相关公告一起披露，并就本法律意见书承担相应的法律责
任。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他事项进行
了必要的核查。基于核查工作，本所律师依照中国律师业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、 公司股东大会的召集与召开程序
    （一）本次会议的召集
    公司董事会于 2021 年 10 月 16 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站发布了《北京万泰生物药业股份有限公
司关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
对本次会议召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、投票方式、召集人、
审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等予以公告。
    （二）本次会议的召开
    本次会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
    本次大会的现场会议于 2021 年 11 月 1 日下午 14:00 在北京市昌平区科学园
路 31 号公司会议室召开，本次会议由公司董事长邱子欣先生主持。
    公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供了网
络形式的投票平台。
    本次会议召开的时间、地点及方式均与《会议通知》一致。
    经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会的人员资格
    （一） 出席本次会议人员资格
    本次会议的股权登记日为 2021 年 10 月 25 日。
    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 98 名，代表公司股份 498,722,604
股，占公司有表决权股份总数的 82.1564%。其中，出席现场会议的股东及股东
代表 11 人，代表股东 13 名，代表股份 487,528,633 股，占公司有表决权股份总
数的 80.3124%。参加网络投票的股东 85 人，代表股份 11,193,971 股，占公司总
股本的 1.84%。
    经核查，上述出席现场会议的股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。参与
网络投票的股东资格，由上海证券交易所相关系统进行认证。在参与网络投票的
股东资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，出席本次股东大会的股东资格符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
    （二） 列席本次会议人员
    除股东及股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、
高级管理人员、本所律师及其他人员。
    经核查，本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。


三、 本次会议的表决程序及结果
    经核查，本次会议就《会议通知》中列明的审议事项进行了表决，现场会议
已按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，网络投票统计结果由上证所信
息网络有限公司公布。
    本次会议议案的表决结果如下：
    （一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    表决情况：表决通过。
    （二）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
    1.发行股票的种类和面值；
    2.发行方式及发行时间；
    3.发行对象及认购方式；
    4.定价基准日、发行价格及定价原则；
    5.发行数量；
    6.限售期；
    7.上市地点；
    8.本次发行前的滚存未分配利润安排；
    9.募集资金数额及用途；
    10.本次决议的有效期。
    表决情况：经逐项表决，各项均表决通过。
    （三）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
    表决情况：表决通过。
    （四）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
    表决情况：表决通过。
    （五）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案
    表决情况：表决通过。
    （六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    表决情况：表决通过。
    （七）关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案
   表决情况：表决通过。
   （八）关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
   表决情况：表决通过。
   （九）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
   表决情况：表决通过。
   （十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案
    表决情况：表决通过。
    （十一）关于修订《公司章程》的议案
    表决情况：表决通过。
    上述十项议案均对出席本次股东大会的中小投资者进行了单独计票。
    经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，以上议案均已表决通过。
四、 结论意见
    本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决
结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表
决结果合法有效。


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