万泰生物：万泰生物关于修订公司章程的公告2022-01-15
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2022-008
北京万泰生物药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召
开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布<上市公司章
程指引(2022年修订)>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股
票上市规则（2022年1月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依
公司依照第二十三条第一款第（三）项、 照第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购公司股份
公司股份的，可以依照公司章程的规定或 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 会议决议。
出席的董事会会议作出决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 并应当在 3 年内转让或者注销。
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
者注销。 法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 助事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议批准公司与关联人之间发生 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
的金额在 3,000 万元以上，并占公司最近 （十六）审议批准公司与关联人之间发生的
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
减免公司义务的债务除外）以及与公司董 提供担保除外）以及与公司董事、监事和高级
事、监事和高级管理人员及其直系亲属发 管理人员及其直系亲属发生的关联交易；
生的关联交易； （十七）审议公司发生的达到下列标准之一
（十六）审议公司发生的达到下列标准之 的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资
一的重大交易事项（公司提供担保、受赠 产、单纯减免公司义务的债务除外）：
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
外）： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
一期经审计总资产的 50%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
费用）占公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过 5000 万元；
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
金额超过 5,000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
超过 500 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（6）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
为负值，取其绝对值计算。 万元；
（7）上述重大交易事项主要包括：购买或 （7）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 负值，取其绝对值计算。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （8）上述重大交易事项主要包括除公司经营
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 活动之外发生的下列事项：购买或者出售资
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委
租入或者租出资产、委托或者受托管理资 托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受
产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
债务重组、签订许可使用协议、转让或者 或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目等《上海证券交易所 受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先
股票上市规则》第 9.1 条规定的交易事项 购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交
以及向金融机构借款事项。公司发生购买 易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事
或者出售资产交易时，不论交易标的是否 项以及向金融机构借款事项。公司发生购买
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额 或者出售资产交易时，不论交易标的是否相
在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
东大会审议，并经出席会议的股东所持表 审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
决权的三分之二以上通过；已按照相关规 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
定履行相关决策程序的，不再纳入相关的 以上通过；已按照相关规定履行相关决策程
累计计算范围。 序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准董监高责任保险方案； （十九）审议批准董监高责任保险方案；
（十九）审议批准公司年度报告； （二十）审议批准公司年度报告；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
形式由董事会或其他机构或个人代为行 式由董事会或其他机构或个人代为行使。
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。对外担保事项主要 股东大会审议通过。对外担保事项主要包括
包括公司为他人提供的担保、对控股子公 公司为他人提供的担保、对控股子公司或全
司或全资子公司的担保、子公司对其他公 资子公司的担保、子公司对其他公司的担保、
司的担保、子公司之间的担保等。 子公司之间的担保等。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保，超
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司及其控股子公司的对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审 后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （三）公司一年内担保金额超过公司最近一
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 期经审计总资产 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 30%的担保； 供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 净资产 10%的担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
上； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及公司关联方、 30%的担保；
持股 5%以下股东提供的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计
（七）上交所规定的其他对外担保情形。 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
上述第（四）项担保，应当经出席会议 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）对股东、实际控制人及公司关联方、持
公司为股东、实际控制人及公司关联方、 股 5%以下股东提供的担保；
持股 5%以下的股东提供担保的，该股东或 （九）上交所规定的其他对外担保情形。
者受该实际控制人支配的股东应当在股东 上述第（六）项担保，应当经出席会议的
大会上回避表决。 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
为股东、实际控制人及公司关联方、持股 5%
以下的股东提供担保的，应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议并提交股东大会审议，该股
东或者受该实际控制人支配的股东应当在股
东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章
程规定的审批权限及审议程序违规对外提供
担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责
任人员应承担相应的赔偿责任。
新增第四十三条 公司财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上交所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用上述规定。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其 序；
他事项。 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他
股东大会通知和补充通知中应当充 事项。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应 的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日下午 3:00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
相有偿的方式征集投票权。公司不对征集 大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资者保护
机构和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法
定条件外，公司不对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形 项、第（五）项、第（六）项的情形收购公司
收购公司股份的方案； 股份的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定股东大会权限范围之外的财务资
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 助事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）制订公司的基本管理制度； 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
（十三）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
查总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）制订董监高责任保险方案； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十八）决定各专门委员会设立和人员组 总经理的工作；
成以及其工作细则的制定与修改； （十八）制订董监高责任保险方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据 （十九）决定各专门委员会设立和人员组成
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 以及其工作细则的制定与修改；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司董事会设立审计委员会，并根据需
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
会工作流程，规范专门委员会的运作。 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章 责制定专门委员会工作流程，规范专门委员
程及股东大会授予的其他职权。 会的运作。
上述第（八）项需经三分之二以上董 （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程
事出席的董事会会议决议。 及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 上述第（八）项需经三分之二以上董事出
提交股东大会审议。 席的董事会会议决议。上述第（九）项应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会有权决定公司最近 第一百一十二条 董事会有权决定公司最近
一期经审计净资产 3%以下（含 3%）的（包 一期经审计净资产 5%以下（含 5%）的（包
括但不限于）从事股票及其衍生品、期货 括但不限于）从事证券投资、衍生品交易、外
以及高风险与高收益并举、资金与管理相 汇交易、期货以及高风险与高收益并举、资金
结合、高度专业化和程序化的流动性很小 与管理相结合、高度专业化和程序化的流动
的中长期的权益投资等风险投资；董事会 性很小的中长期的权益投资等风险投资；董
应当建立严格的审查和决策程序；董事会 事会应当建立严格的审查和决策程序；董事
决定公司最近一期经审计净资产总额 3% 会决定公司最近一期经审计净资产总额 5%
以上的风险投资项目，应当组织有关专家、 以上的风险投资项目，应当组织有关专家、专
专业人员进行评审并报股东大会批准。 业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百一十一条 除一百一十条规定的风 第一百一十三条 除一百一十二条规定的风
险投资外，董事会应当确定对外投资、收 险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一、但
董事会有权决定达到下列标准之一、 未达到股东大会审议标准的事项（提供担保
但未达到股东大会审议标准的事项（提供 除外）：
担保除外）： （一）达到下列标准之一的交易事项：
（一）达到下列标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 审计总资产的 10%以上；
一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
费用）占公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 过 100 万元；
金额超过 1,000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 过 1,000 万元；
超过 100 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（6）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
为负值，取其绝对值计算。 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
（7）上述交易事项主要包括：购买或者出 万元；
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 （7）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 负值，取其绝对值计算。
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 （8）上述交易事项主要包括除公司日常经营
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 活动之外发生的下列类型事项：购买或者出
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
者租出资产、委托或者受托管理资产和业 资等）、提供财务资助（含有息或者无息借
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托
组、签订许可使用协议、转让或者受让研 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
究与开发项目等《上海证券交易所股票上 产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、
市规则》第 9.1 条规定的交易事项以及向 转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含
金融机构借款事项。 放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上海
（二）公司与关联自然人（公司董事、监 证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的
事、高级管理人员除外）发生的交易金额 交易事项以及向金融机构借款事项。
在 30 万元以上关联交易；公司与关联法人 （二）公司与关联自然人（公司董事、监事、
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 高级管理人员除外）发生的交易金额在 30 万
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 元以上关联交易；公司与关联法人发生的交
上的关联交易。 易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
（三）除本章程第四十一条规定应由股东 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
大会审议的对外担保事项外，其他对外担 （三）除本章程第四十二条规定应由股东大
保事项由董事会审议决定，董事会权限范 会审议的对外担保事项外，其他对外担保事
围内的对外担保事项除应当经全体董事的 项由董事会审议决定，董事会权限范围内的
过半数同意外还应当经出席董事会会议的 对外担保事项除应当经全体董事的过半数同
三分之二以上董事审议同意。公司对外担 意外还应当经出席董事会会议的三分之二以
保应尽可能要求对方提供反担保，同时董 上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要
事会应对被担保方的资格进行审查。 求对方提供反担保，同时董事会应对被担保
如属于在上述授权范围内，但法律、 方的资格进行审查。
法规规定或董事会认为有必要须报股东大 如属于在上述授权范围内，但法律、法规
会批准的事项，则应提交股东大会审议。 规定或董事会认为有必要须报股东大会批准
低于本条上述标准的事项，公司董事 的事项，则应提交股东大会审议。
长有权决定。 低于本条上述标准的事项，公司董事长
有权决定。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义务
务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义 和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员 定，同时适用于高级管理人员。
此外，公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
人员。 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所 之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
会派出机构和上交所报送半年度财务会计 构和上交所报送半年度财务会计报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和上交所报送季度财务会计报告。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所进
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 15 日
