万泰生物：万泰生物2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-21
北京万泰生物药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
北京万泰生物药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：万泰生物
股票代码：603392
2022 年 1 月
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北京万泰生物药业股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
议案 1：《关于修订<公司章程>的议案》
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2022 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章
程》、《北京万泰生物药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 2 月 7 日 14 点 30 分
召开地点：北京市昌平区科学园路 31 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布北京万泰生物药业股份有限公司 2022 年第一次临时股
东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）审议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（六）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（七）股东或股东代表就该议案进行投票，并填写表决票
（八）宣读投票注意事项及现场投票表决
（九）会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）现场会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程
指引(2022 年修订)>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上
市规则（2022 年 1 月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对《公司章程》的相应条款进行同步
修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依
公司依照第二十三条第一款第（三）项、 照第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
公司股份的，可以依照公司章程的规定或 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 决议。
出席的董事会会议作出决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 公司收购本公司股份的，应当依照《证
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内转让或者注销。 券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 助事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议批准公司与关联人之间发生 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
的金额在 3,000 万元以上，并占公司最近 （十六）审议批准公司与关联人之间发生的
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
纯减免公司义务的债务除外）以及与公司 提供担保除外）以及与公司董事、监事和高
董事、监事和高级管理人员及其直系亲属 级管理人员及其直系亲属发生的关联交易；
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发生的关联交易； （十七）审议公司发生的达到下列标准之一
（十六）审议公司发生的达到下列标准之 的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金
一的重大交易事项（公司提供担保、受赠 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
外）： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
一期经审计总资产的 50%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
费用）占公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过 5000 万元；
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
金额超过 5,000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
超过 500 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（6）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
为负值，取其绝对值计算。 万元；
（7）上述重大交易事项主要包括：购买或 （7）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 负值，取其绝对值计算。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （8）上述重大交易事项主要包括除公司经营
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 活动之外发生的下列事项：购买或者出售资
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委
租入或者租出资产、委托或者受托管理资 托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受
产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
债务重组、签订许可使用协议、转让或者 权或者债务重组、签订许可使用协议、转让
受让研究与开发项目等《上海证券交易所 或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放
股票上市规则》第 9.1 条规定的交易事项 弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上
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以及向金融机构借款事项。公司发生购买 海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定
或者出售资产交易时，不论交易标的是否 的交易事项以及向金融机构借款事项。公司
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额 发生购买或者出售资产交易时，不论交易标
在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
东大会审议，并经出席会议的股东所持表 近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东
决权的三分之二以上通过；已按照相关规 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
定履行相关决策程序的，不再纳入相关的 的三分之二以上通过；已按照相关规定履行
累计计算范围。 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
（十七）审议股权激励计划； 范围。
（十八）审议批准董监高责任保险方案； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议批准公司年度报告； （十九）审议批准董监高责任保险方案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章 （二十）审议批准公司年度报告；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的 项。
形式由董事会或其他机构或个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形
使。 式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。对外担保事项主要 股东大会审议通过。对外担保事项主要包括
包括公司为他人提供的担保、对控股子公 公司为他人提供的担保、对控股子公司或全
司或全资子公司的担保、子公司对其他公 资子公司的担保、子公司对其他公司的担保、
司的担保、子公司之间的担保等。 子公司之间的担保等。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保，超
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司及其控股子公司的对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审 后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （三）公司一年内担保金额超过公司最近一
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 期经审计总资产 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 30%的担保； 供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 净资产 10%的担保；
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产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
上； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及公司关联方、 30%的担保；
持股 5%以下股东提供的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计
（七）上交所规定的其他对外担保情形。 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
上述第（四）项担保，应当经出席会 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
议的股东所持表决权的三分之二以上通 （八）对股东、实际控制人及公司关联方、
过。公司为股东、实际控制人及公司关联 持股 5%以下股东提供的担保；
方、持股 5%以下的股东提供担保的，该股 （九）上交所规定的其他对外担保情形。
东或者受该实际控制人支配的股东应当在 上述第（六）项担保，应当经出席会议
股东大会上回避表决。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。公
司为股东、实际控制人及公司关联方、持股
5%以下的股东提供担保的，应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议并提交股东大会审议，该
股东或者受该实际控制人支配的股东应当在
股东大会上回避表决。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本
章程规定的审批权限及审议程序违规对外提
供担保的，公司依据内部管理制度给予相应
处分，给公司及股东利益造成损失的，直接
责任人员应承担相应的赔偿责任。
新增第四十三条 公司财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上交所规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用上述规定。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）法律、行政法规、部门规章规定的 序；
其他事项。 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其
股东大会通知和补充通知中应当充 他事项。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应 的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日下午 3:00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
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权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
相有偿的方式征集投票权。公司不对征集 东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或中国证监会的规定设立的投资者保
护机构和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除
法定条件外，公司不对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解
解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
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（三）项、第（五）项、第（六）项的情 项、第（五）项、第（六）项的情形收购公
形收购公司股份的方案； 司股份的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定股东大会权限范围之外的财务资
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 助事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十二）制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十三）制订本章程的修改方案； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十四）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十七）制订董监高责任保险方案； 审计的会计师事务所；
（十八）决定各专门委员会设立和人员组 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
成以及其工作细则的制定与修改； 总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据 （十八）制订董监高责任保险方案；
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 （十九）决定各专门委员会设立和人员组成
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 以及其工作细则的制定与修改；
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 公司董事会设立审计委员会，并根据需
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会工作流程，规范专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
（十九）法律、行政法规、部门规章、本 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
章程及股东大会授予的其他职权。 董事会负责制定专门委员会工作流程，规范
上述第（八）项需经三分之二以上董 专门委员会的运作。
事出席的董事会会议决议。 （二十）法律、行政法规、部门规章、本章
超过股东大会授权范围的事项，应当 程及股东大会授予的其他职权。
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提交股东大会审议。 上述第（八）项需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。上述第（九）项应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会有权决定公司最近 第一百一十二条 董事会有权决定公司最近
一期经审计净资产 3%以下（含 3%）的（包 一期经审计净资产 5%以下（含 5%）的（包
括但不限于）从事股票及其衍生品、期货 括但不限于）从事证券投资、衍生品交易、
以及高风险与高收益并举、资金与管理相 外汇交易、期货以及高风险与高收益并举、
结合、高度专业化和程序化的流动性很小 资金与管理相结合、高度专业化和程序化的
的中长期的权益投资等风险投资；董事会 流动性很小的中长期的权益投资等风险投
应当建立严格的审查和决策程序；董事会 资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；
决定公司最近一期经审计净资产总额 3% 董事会决定公司最近一期经审计净资产总额
以上的风险投资项目，应当组织有关专家、 5%以上的风险投资项目，应当组织有关专
专业人员进行评审并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百一十一条 除一百一十条规定的风 第一百一十三条 除一百一十二条规定的风
险投资外，董事会应当确定对外投资、收 险投资外，董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
董事会有权决定达到下列标准之一、 董事会有权决定达到下列标准之一、但
但未达到股东大会审议标准的事项（提供 未达到股东大会审议标准的事项（提供担保
担保除外）： 除外）：
（一）达到下列标准之一的交易事项： （一）达到下列标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
一期经审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占公司最近一期经审计净资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 绝对金额超过 1,000 万元；
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年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
额超过 100 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
金额超过 1,000 万元； 过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
超过 100 万元； 过 1,000 万元；
（6）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
为负值，取其绝对值计算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（7）上述交易事项主要包括：购买或者出 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 万元；
以及出售产品、商品等与日常经营相关的 （7）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 负值，取其绝对值计算。
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托 （8）上述交易事项主要包括除公司日常经营
理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入 活动之外发生的下列类型事项：购买或者出
或者租出资产、委托或者受托管理资产和 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务 投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借
重组、签订许可使用协议、转让或者受让 款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托
研究与开发项目等《上海证券交易所股票 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
上市规则》第 9.1 条规定的交易事项以及 产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、
向金融机构借款事项。 转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含
（二）公司与关联自然人（公司董事、监 放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上
事、高级管理人员除外）发生的交易金额 海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定
在 30 万元以上关联交易；公司与关联法人 的交易事项以及向金融机构借款事项。
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 （二）公司与关联自然人（公司董事、监事、
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 高级管理人员除外）发生的交易金额在 30 万
上的关联交易。 元以上关联交易；公司与关联法人发生的交
（三）除本章程第四十一条规定应由股东 易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
大会审议的对外担保事项外，其他对外担 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
保事项由董事会审议决定，董事会权限范 （三）除本章程第四十二条规定应由股东大
围内的对外担保事项除应当经全体董事的 会审议的对外担保事项外，其他对外担保事
过半数同意外还应当经出席董事会会议的 项由董事会审议决定，董事会权限范围内的
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三分之二以上董事审议同意。公司对外担 对外担保事项除应当经全体董事的过半数同
保应尽可能要求对方提供反担保，同时董 意外还应当经出席董事会会议的三分之二以
事会应对被担保方的资格进行审查。 上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要
如属于在上述授权范围内，但法律、 求对方提供反担保，同时董事会应对被担保
法规规定或董事会认为有必要须报股东大 方的资格进行审查。
会批准的事项，则应提交股东大会审议。 如属于在上述授权范围内，但法律、法
低于本条上述标准的事项，公司董事 规规定或董事会认为有必要须报股东大会批
长有权决定。 准的事项，则应提交股东大会审议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长
有权决定。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义务
务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉 和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的
义务的规定，同时适用于高级管理人员 规定，同时适用于高级管理人员。
此外，公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所 之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
会派出机构和上交所报送半年度财务会计 构和上交所报送半年度财务会计报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
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月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和上交所报送季度财务会计报告。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所进
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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二〇二二年一月二十一日
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