国金证券股份有限公司
              关于北京万泰生物药业股份有限公司
        非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对万泰生物关联交
易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）交易概述

    公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不
超过 30,352,000 股（含本数），募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司（以下简称“养
生堂”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者。

    2021 年 10 月 15 日，公司与养生堂签署了《北京万泰生物药业股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》 以下简称“《股份认购协议》”），
约定养生堂拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%。养生堂最终
认购股份数量由养生堂和公司在发行价格确定后协商确定。

    2022 年 1 月 21 日，公司与养生堂签署了《北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份
认购协议之补充协议》”），约定养生堂拟认购股份数量为本次非公开发行股票
实际发行数量的 10%。

（二）关联关系

    本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东养生堂，因此本次非公开发行
股票构成关联交易。


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（三）审批程序

    公司于 2021 年 10 月 15 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第三次临时股东大会，分别审议通
过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于与控股股东
签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事、关联股东均已回避
表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见。

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具
体事宜的授权，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第五届董事会第八次会议、第五届
监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。关联董
事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事
前认可意见及同意的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

    公司名称：养生堂有限公司

    统一社会信用代码：91460000620312080M

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室

    法定代表人：钟睒睒

    注册资本：10,000 万元人民币

    成立时间：1993 年 3 月 12 日

    股东构成：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）


                                     2
    经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服
务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品
经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、
服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、
饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不
含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，
房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、
发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。

    主营业务：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为
饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。

    关联关系：养生堂持有公司 56.98%股权，系公司的控股股东。

    最近一年一期，养生堂单体主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元
           项目                2021 年 9 月 30 日           2020 年 12 月 31 日
资产总计                                  1,672,134.98                  1,542,748.43
负债总计                                        40,337.19                   51,205.58
所有者权益合计                            1,631,797.79                  1,491,542.85
           项目                 2021 年 1-9 月                  2020 年度
营业收入                                         2,856.92                    8,266.60
净利润                                         140,254.94                 584,819.62

注：2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月财务
数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过
30,352,000 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。本次非公开发行的
股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。




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四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

    养生堂不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所
确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。
若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂将以发行底价参与认
购本次发行的股份。

五、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容

（一）《股份认购协议》的内容摘要

    1、协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：万泰生物

    乙方（认购人）：养生堂有限公司

    签订时间：2021 年 10 月 15 日

    2、认购方式、认购数量、支付方式、股份交割

    认购方式：以现金方式认购。

    认购数量：乙方拟认购股份数量不超过甲方本次非公开发行股份数量的 10%，
最终认购股份数量由双方在发行价格确定后协商确定。

    支付方式：在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承
销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书

                                     4
面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购
价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。

    股份交割：在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

    3、锁定期

    乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个
月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙
方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、
派息等事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

    乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海
证券交易所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出
具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    4、协议的生效

    协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下
列条件全部满足之日起生效：

    1、协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

    2、本次非公开发行已获得中国证监会核准。

    5、滚存利润分配

    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由甲方新老股东按照发行后的股份
比例共享。

    6、违约责任条款

    双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

    如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。




                                     5
违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。

    若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，
每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有
其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无
法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

    如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公
开发行事宜向乙方承担违约责任。

（二）《股份认购协议之补充协议》的内容摘要

    1、协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：万泰生物

    乙方（认购人）：养生堂有限公司

    签订时间：2022 年 1 月 21 日

    2、认购数量

    《股份认购协议》（指《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之
附生效条件的股份认购协议》，下同）第 2.3 条原为“乙方拟认购股份数量不超
过甲方本次非公开发行股份数量的 10%。最终认购股份数量由双方在发行价格确
定后协商确定。”

    现修改为“乙方拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的
10%。”

    3、其他约定

    本补充协议内容与《股份认购协议》的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未尽内容，仍按照《股份认购协议》的约定执行。

    本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，
并在下列条件全部满足之日起生效：


                                     6
    1.本补充协议经甲方董事会审议通过；

    2.甲方本次非公开发行已获得中国证监会核准。

六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九
价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养
生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。

    募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提
升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和
盈利能力，符合公司长远的发展目标。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会和股东大会审议程序

    公司于 2021 年 10 月 15 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第三次临时股东大会，分别审议通
过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于与控股股东
签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事、关联股东均已回避
表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见。

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具
体事宜的授权，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第五届董事会第八次会议、第五届
监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。关联董
事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事
前认可意见及同意的独立意见。




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（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

       1、独立董事的事前认可意见

       （1）关于第五届董事会第四次会议关联交易事项的事前认可意见

    公司独立董事认为，公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规
定。

    公司本次发行的认购对象包括公司控股股东养生堂有限公司，按照《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，养生堂有限公司认购公司本次非公开发行
的 A 股股票的交易构成公司关联交易。

    公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其
交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

    公司本次发行符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

    综上，全体独立董事一致同意公司本次发行的相关议案，并同意将本次发行
相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。由于本次发行涉及关联交易事
项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

       （2）关于第五届董事会第八次会议关联交易事项的事前认可意见

    公司独立董事认为，公司本次对非公开发行股票方案的调整，是在原方案基
础上进一步明确控股股东养生堂有限公司的认购数量，调整后的发行方案切实可
行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。

    公司拟与控股股东养生堂有限公司签署的《股份认购协议之补充协议》内容
合法，条款设置合理，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国
证监会、上海证券交易所的有关规定。

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    综上，全体独立董事一致同意公司本次对非公开发行股票方案进行调整涉及
的相关议案，并同意将该等议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。由于涉
及关联交易事项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

    2、独立董事的独立意见

    （1）关于第五届董事会第四次会议关联交易事项的独立意见

    公司独立董事认为，公司本次非公开发行 A 股股票事项有助于优化公司资
本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体
股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、
规范性文件及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次非公开发行股票相关议案，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    （2）关于第五届董事会第八次会议关联交易事项的独立意见

    公司独立董事认为，公司本次对非公开发行股票方案的调整，是在原方案基
础上进一步明确控股股东养生堂有限公司的认购数量，且最终确定的认购数量未
超出原方案的认购上限。本次调整符合相关法律法规的规定，不存在损害中小股
东利益的情形。

    经审阅公司与控股股东养生堂有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议
之补充协议》，公司独立董事认为，公司与控股股东签署的附条件生效的《股份
认购协议之补充协议》合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权
益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

    全体独立董事一致同意相关议案。

八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 2021 年第三次临时股东
大会审议通过，本次发行方案修订已根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，
经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，前述事项
审议时关联董事、关联股东已回避表决，公司独立董事已事前认可并发表独立意


                                     9
见；上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项未对公司的独立性构成重大不利影
响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

    综上，国金证券对万泰生物非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。




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