证券代码：603392 证券简称：万泰生物
关于北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二零二二年四月
北京万泰生物药业股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
关于北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 4 月 6 日作出的《关于请做好北京万泰生物药业股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，保荐机构会同发行人
及相关中介机构对相关问题予以了逐项落实，做好发审委会议的准备工作。涉及
补充披露或修改的内容已在《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份
有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中以
楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《尽调报告》中的简称具
有相同含义。
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目录
1．关于销售费用 ......................................................................................................... 3
2．关于关联交易 ....................................................................................................... 35
3．关于募投项目 ....................................................................................................... 43
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1．关于销售费用
据申报材料，报告期内申请人销售费用分别为 2.66 亿元、3.33 亿元、6.91
亿元和 10.82 亿元，占同期营业收入比重接近 30%，销售费用的主要构成为业务
费，公司疫苗业务的业务费主要系支付给疫苗推广商的相应费用。申请人报告期
疫苗销售费用率分别为 109.45%、45.43%和 39.17%，体外诊断销售费用率分别
为 27.88%、24.99％和 17.53%。销售费用持续上升，主要系公司二价宫颈癌疫苗
(HPV2)于 2020 年 5 月上市后市场开拓所致。公司聘请了众多疫苗推广服务商开
展市场推广活动，构成中包括市场服务费、日常增值服务费和技术服务费，其中
市场服务费占比在 50％左右，并逐年增加。申请人的二价宫颈癌疫苗(HPV2)于
2020 年 5 月正式上市销售，系国内目前唯一获批的国产 HPV 疫苗，上市后一直
处于供不应求的情况。公司生产和销售的二价宫颈癌疫苗和戊肝疫苗属于二类疫
苗，采用直销模式直接销售给全国各地的疾病预防防控中心。
请申请人：（1）说明委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理的合
理性，如何评价第三方服务的效果及相关费用类别及金额，如何确保不存在通过
该等费用进行不当市场开拓的行为；（2）说明对企业和个人推广服务商的选择
标准、程序、管理方式、考核要求等，结合市场开发及维护、市场管理协议具体
内容规定，说明申请人与推广服务商的权利义务划分；（3）说明报告期申请人
市场推广费用占比较高的原因及合理性，报告期各期市场推广费用的分项构成、
主要开展的推广活动、与收入的配比关系，是否与同行业可比上市公司一致；按
照区域分析业务推广服务费、销售人员数量与销售收入是否相匹配，配送经销业
务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹配；（4）说明推广服务费的定
价原则、计算标准和支付方式，各主要医药推广商的计费标准有无差异及差异的
合理性；学术推广费、推广服务费的入账依据及其合法性，支付给个人大额款项
的支付方式，是否需要代扣代缴相关税款；（5）详细说明应付市场推广费余额
情况，预计支付时间，是否存在长期挂账情况，应付市场推广费的预计依据以及
预提的准确性；（6）说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分，是
否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况，报告期内是否存在违反
《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药
代表 7 条禁令的情形，部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况，
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推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、
是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为
申请人服务的推广服务商；（7）说明市场推广费的核算是否依据充分、真实发
生，包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，
是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开
具虚假增值税发票的情形，学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内
容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符，是否存在以咨询费、会议
费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，是否存在通过专家咨询费、
调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况，报告期推广服务商是
否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况；（8）结合
上述情况及申请人反商业贿赂相关制度执行情况，说明申请人销售费用中是否存
在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形，
申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形，申请人在各省医
药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形；（9）结合上述
问题说明申请人对推广服务商及相关费用内部控制制度设计的健全合理性及执
行有效性，相关风险是否已充分披露；（10）说明并披露在二价宫颈癌疫苗上市
后一直处于供不应求的情况下，销售费用持续上升的原因及合理性；在直销模式
下，销售费率高于同行均值的原因与合理性；销售费用是否真实发生；（11）说
明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金、业务往
来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商
变相占用上市公司资金的情形。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意
见。
【回复】
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一、说明委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理的合理性，如何评价
第三方服务的效果及相关费用类别及金额，如何确保不存在通过该等费用进行
不当市场开拓的行为
（一）说明委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理的合理性
公司委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理的产品，主要系二价
HPV 疫苗，少部分为体外诊断试剂产品（2021 年度，体外诊断试剂产品的推广
服务费占全部推广服务费的比重为 12.46%）。公司二价 HPV 疫苗系 2020 年 5
月新上市的二类疫苗，目前需要委托推广服务商进行市场开发及维护、市场管理
的合理性在于：
1、作为国产首款 HPV 疫苗，通过推广快速让市场了解公司产品的特点、
提高公司疫苗产品的知名度和市场占有率
公司宫颈癌疫苗上市前，已上市的竞品为进口产品。作为国内首家、全球第
三家生产厂商获批的 HPV 疫苗，公司二价宫颈癌疫苗 2020 年 5 月上市以来，采
用直销模式销售给全国各地的疾病预防控制中心，终端消费者主要为健康的适龄
女性。目前消费者对于国产二价 HPV 疫苗的认识尚有不足，公司产品处于导入
期，需要大量开展专项推广、公众教育、科普宣传等系列产品推介活动，以便于
快速触达消费者。
相较于进口产品，公司产品在表达系统、注册临床研究终点、接种程序等方
面均具有自身特点，价格也具有优势，需要通过推广促进市场了解其特点，公司
HPV 疫苗与进口 HPV 疫苗比较如下：
生产商 发行人 GSK MSD MSD
品种 二价 二价 四价 九价
6/11/16/18/31/33
覆盖亚型 16/18 16/18 6/11/16/18
/45/52/58
获批接种人群 9-45 岁女性 9-45 岁女性 9-45 岁女性 16-26 岁女性
杆状病毒
表达系统 大肠杆菌 /Hi5Rix4446 细 酿酒酵母 酿酒酵母
胞
1、持续感染发生率 抗 HPV-16/18 桥接试验，抗 境内未开展，使
注册临床研
2、相关癌前病变发 血清阳性率和 HPV-6/11/16/18 用境外临床试验
究终点
生率 抗体浓度 抗体滴度 数据
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生产商 发行人 GSK MSD MSD
9-14 岁（2 针）
接种程序 3针 3针 3针
15-45 岁（3 针）
价格 329 元/支 580 元/支 798 元/支 1298 元/支
2、疾控中心和接种点数量众多，委托服务商推广能够快速、高效地的在全
国范围内推广国产首款 HPV 疫苗
公司二价 HPV 疫苗采用直销模式销售给全国各地的疾病预防控制中心，目
前业务渠道有效覆盖了全国 2,500 余家区县疾控中心，下辖接种点 18,000 余家。
公司不仅需要在全国各地开拓终端客户，使公司的产品能够快速触达消费者，还
需要根据《疫苗管理法》等法律法规的有关规定，负责收集、跟踪分析疑似预防
接种异常反应，对疫苗进行质量进行持续的跟踪分析等工作。由于疾控中心及接
种网点客观上具有数量众多、分布分散的特点，公司目前的销售人员无法进行逐
一覆盖，单独开展推广和信息收集在效率上和成本上经济性不高，因此公司将相
应工作委托给各地的专业疫苗推广服务商，以便于快速、准确的完成上述工作。
3、采用推广服务商进行推广是疫苗产品迅速到达终端的通用、高效方法
疫苗行业是研发及生产技术要求较高的行业，每款疫苗产品有其自身技术特
点，疫苗产品获批后，采用专业的推广服务商进行推广是疫苗行业通用的方法。
国内疫苗企业如康泰生物、沃森生物、康华生物、百克生物、金迪克等均委托第
三方开展推广服务活动，相应的疫苗推广服务费占收入比例情况如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
沃森生物 36.07% 36.03% 36.15%
康泰生物 未披露 32.21% 30.82%
康华生物 未披露 31.41% 31.14%
百克生物 33.71% 36.91% 39.23%
金迪克 27.77% 30.94% 34.60%
平均数 32.52% 33.50% 34.39%
发行人 34.88% 35.54% 39.30%
根据上表，国内其他疫苗企业均委托第三方开展推广服务活动，且相应支出
费率与公司相比不存在显著差异。
综上，公司委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理具有合理性。
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（二）如何评价第三方服务的效果及相关费用类别及金额，如何确保不存
在通过该等费用进行不当市场开拓的行为
公司主要通过事前计划、事中控制和事后评估的方式来评价第三方服务的效
果、相关费用的类别及金额。公司与第三方服务商在签订合同时，根据公司的销
售计划，明确约定了对方应提供的服务内容（如技术推广服务、会议宣传、专题
培训、订单统计、资料流转、催收货款、市场分析、不良反应信息收集等）和对
应服务价格。服务商在为公司提供服务过程中，需严格按照公司与其的约定制定
计划并开展业务，且需要不定期的接收公司组织的相关培训与考核。双方结算时，
服务商需提交相应服务成果报告，公司根据服务质量、过程控制、服务成果、客
户投诉、目标达成等多重指标进行考核，经双方确认后，根据公司相关财务审批
制度，向其支付费用。
公司建立了完善的内部控制制度，通过多种手段确保不存在通过推广费用进
行不当市场开拓的行为：①与资质良好的合规服务商合作，公司对服务商资质进
行事前审查，确认其具备相应资质，不存在失信、商业贿赂等不良行为，不存在
因商业贿赂等问题被行政处罚的情形；②对服务商进行严格培训，督促其在为公
司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定；③公司在与服务商的协议中约
定了“合规与商业道德”条款，明确要求其建立反贿赂政策并严格执行，设置专
人负责合规工作，在履约和提供服务的过程中严格遵守所有适用的法律、法规、
规章、政策、行业规范、行为守则和公司制定的相关政策及规定。
二、说明对企业和个人推广服务商的选择标准、程序、管理方式、考核要求等，
结合市场开发及维护、市场管理协议具体内容规定，说明申请人与推广服务商
的权利义务划分
（一）说明对企业和个人推广服务商的选择标准、程序、管理方式、考核
要求等
报告期内，公司不存在个人推广服务商。
根据公司的《推广商合作制度》等销售管理制度，公司对企业推广服务商的
选择标准、程序、管理方式、考核要求如下：
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1、选择标准
（1）服务商具有了解疫苗行业技术特点的专业团队、具备独立的法人资格，
其对外提供推广服务在其合法经营范围之内，具备开展推广服务的条件；
（2）服务商在其推广服务的区域具有一定的资源，拥有与公司推广服务内
容相匹配的专业能力和经验；
（3）服务商不推广竞争性品种、不与竞争性产品的生产企业存在合作关系；
（4）服务商能够合规经营，未被“信用中国网站”列入失信被执行人、重
大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信名单的查询记录，不得具有
商业贿赂等不良行为，不存在因商业贿赂等问题被行政处罚的情形。
2、程序
通常先由公司销售部门发布招商公告/信息，区域经理收集整理意向服务商
资料并报业务部门负责人、销售部门、副总经理进行审核，并最终确定对应推广
服务商。选定后，公司与服务商签署推广合作协议、反商业贿赂承诺及反商业贿
赂协议，约定服务区域、服务内容等各项指标，并收取其缴纳的保证金。
3、管理方式
（1）保证金
确定合作后，公司会要求服务商按照一定标准支付保证金，用于对服务过程
中出现的服务不到位、违反公司约定等给公司造成的损失处罚。保证金被抵扣后，
服务商应在 30 天内进行补足。推广合作协议终止后，服务商促成全部货款催收
且双方确认无任何遗留问题后一个月内，公司向服务商免息退还已收取的保证金。
（2）培训
公司首先会针对产品的技术特点对服务商进行全面、系统性培训。同时，在
日常经营中，公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业
贿赂规定，通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保其理解并严格
执行关于禁止商业贿赂的规定。
此外，公司也会按照不同类型的推广服务商组织不同的日常业务培训。
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4、考核要求
双方结算时，公司对服务商提交的推广成果资料进行审核，这些推广成果资
料包括市场调研报告、市场服务报告、学术推广活动资料等，其内容包括市场调
研结果、空白市场信息、销售情况、推广会会议通知、会议明细及会议内容、参
会人情况、会议总结等。
（二）结合市场开发及维护、市场管理协议具体内容规定，说明申请人与
推广服务商的权利义务划分
根据市场开发及维护、市场协议的具体规定，公司与推广服务商的主要权利
义务划分如下：
项目 具体内容
1、确保协议产品符合国家规定的产品质量标准，并出具相关质量检验报告
单。
2、负责出具协议产品的正式销售发票和出库单；实行一货（疫苗）一票（发
票）一单（出库单）。
3、负责处理协议产品在销售过程中发生的产品质量问题引起的纠纷，并承
公司（甲方）
担由此产生的相关费用，非甲方原因造成的除外。
权利义务
4、提供乙方在推广过程中所需的协议产品的相关资料和资质证明文件。
5、若协议期间乙方违反法律法规收到国家有关部门惩处，给甲方造成名誉
或经济损失，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的全部损失。
6、就协议产品向乙方合理提供现行的数据、推广协助及其他激励和咨询性
质的支持。
1、按照甲方的要求负责对本协议推广区域的市场信息进行采集并于每月 5
日前向甲方提供。
2、保证甲方签订的协议产品销售合同得以实施。
3、协助甲方在推广区域内进行协议产品的市场服务并协助回收储存甲方客
户单位签字盖章的收货确认函（随货同行单）、从推广区域的储存冷库发货
至客户的药监码。
4、配合甲方提供上报监管部门或医学评价需要的所有安全性信息，协助甲
方维护与协议产品相关的任何药物警戒要求。
5、不得代理其他竞争品种。
推 广 服 务 商 6、协议期内开展学术会议（包括会前准备、课件准备、专家邀请、会务落
（乙方）权利 实等）、公众教育、科普等活动，提供相关活动及物料照片，以及会议日程、
义务 签到表、会议文件、会议照片等辅助资料，并接受甲方或甲方指派的第三方
的检查且给予积极配合。
7、收集和传递推广区域内疫苗市场的相关信息，按照有关法律法规的要求，
提供相关客户和真实准确的销售数据，统计客户订单需求，协助购销合同和
发票流转，协助客户对账回款以及日常拜访工作等信息。
8、协助甲方维护与协议产品相关的任何药物警戒要求，反馈并协调不良反
应事件。
9、按照甲方要求，提供授权推广区域的月度行业销售动态分析。
10、确保协议推广区域的回款工作，保证按月度及年度累计回款目标回款。
11、自身是经合法注册且具有疫苗市场策划、推广资质的公司。
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三、说明报告期申请人市场推广费用占比较高的原因及合理性，报告期各期市
场推广费用的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系，是否与同
行业可比上市公司一致；按照区域分析业务推广服务费、销售人员数量与销售
收入是否相匹配，配送经销业务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹
配
（一）说明报告期申请人市场推广费用占比较高的原因及合理性
公司自 2020 年 5 月二价 HPV 疫苗上市以来，与疫苗相关的市场推广服务费
占总推广服务费比例在 80%左右，2021 年度的占比达到 87.54%。疫苗推广相关
的费用主要为公共教育、产品技术特点介绍、市场调研等产生的市场推广服务费，
为订单统计、流向收集、货款催收等服务产生的日常增值服务费，以及为产品安
全性资料收集相关的技术服务费。
1、作为国产首款 HPV 疫苗，通过推广快速让市场了解公司产品的特点、
提高公司疫苗产品的知名度和市场占有率
公司二价 HPV 疫苗作为国内首家、全球第三家生产厂商获批的 HPV 疫苗，
主要采用直销模式直接销售给全国各地的疾病预防控制中心，终端消费者主要为
健康的适龄女性，已上市的竞品为进口产品，消费者对于国产二价 HPV 疫苗的
认识尚有不足，公司产品仍处于导入期，需要大量开展专项推广、公众教育、科
普宣传等活动，以便于快速触达消费者。
相较于进口产品，公司产品在表达系统、注册临床研究终点、接种程序等方
面均具有自身特点，价格也具有优势，需要通过推广促进市场了解其特点，公司
HPV 疫苗与进口 HPV 疫苗比较如下：
生产商 发行人 GSK MSD MSD
品种 二价 二价 四价 九价
6/11/16/18/31/33
覆盖亚型 16/18 16/18 6/11/16/18
/45/52/58
获批接种人群 9-45 岁女性 9-45 岁女性 9-45 岁女性 16-26 岁女性
杆状病毒
表达系统 大肠杆菌 /Hi5Rix4446 细 酿酒酵母 酿酒酵母
胞
注册临床研 1、持续感染发生率 抗 HPV-16/18 桥接试验，抗 境内未开展，使
究终点 2、相关癌前病变发 血清阳性率和 HPV-6/11/16/18 用境外临床试验
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生产商 发行人 GSK MSD MSD
生率 抗体浓度 抗体滴度 数据
9-14 岁（2 针）
接种程序 3针 3针 3针
15-45 岁（3 针）
价格 329 元/支 580 元/支 798 元/支 1298 元/支
公司产品仍处于导入期，为打破外资药企在该领域的垄断地位，在 2020 年
5 月上市后，公司在科普、产品技术特点推广及收集接种安全性资料等方面投入
了大量资源，业务渠道有效覆盖了全国 2,500 余家区县疾控中心，下辖接种点
18,000 余家。由于疾控中心及接种网点客观上具有数量众多、分布分散的特点，
公司目前的销售人员无法进行逐一覆盖，需要委托给各地的专业疫苗推广服务商，
以便于快速、准确的完成上述工作。因此，推广服务费占比相对较高。
2、推广费占比与其他疫苗公司不存在显著差异
疫苗行业是研发及生产技术要求较高的行业，每款疫苗产品有其自身技术特
点，疫苗产品获批后，采用专业的推广服务商进行推广是疫苗行业通用的方法。
国内疫苗企业如康泰生物、沃森生物、康华生物、百克生物、金迪克等均委托第
三方开展推广服务活动，相应的疫苗推广服务费占收入比例情况如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
沃森生物 36.07% 36.03% 36.15%
康泰生物 未披露 32.21% 30.82%
康华生物 未披露 31.41% 31.14%
百克生物 33.71% 36.91% 39.23%
金迪克 27.77% 30.94% 34.60%
平均数 32.52% 33.50% 34.39%
发行人 34.88% 35.54% 39.30%
根据上表，国内其他疫苗企业均委托第三方开展推广服务活动，且相应支出
费率与公司相比不存在显著差异。
综上，报告期内，发行人市场推广费用占比较高的原因合理。
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（二）报告期各期市场推广费用的分项构成、主要开展的推广活动、与收
入的配比关系，是否与同行业可比上市公司一致
1、市场推广费用的分项构成
报告期内，公司市场推广费金额分别为 15,357.35 万元、41,705.38 万元和
130,599.89 万元。其中体外诊断业务相关的市场推广费合计金额较低（2021 年度，
体外诊断试剂产品的推广服务费占全部推广服务费的比重为 12.46%），且较稳
定，市场推广费的构成及变动均系以二价 HPV 疫苗为主的疫苗业务所发生变动
导致。报告期内，疫苗相关的市场推广费构成及具体推广内容情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场服务费 63,584.53 55.61% 13,689.75 54.15% 288.39 49.02%
日常增值服务费 42,363.37 37.05% 9,793.54 38.74% 264.17 44.91%
技术服务费 8,382.80 7.33% 1,797.01 7.11% 35.70 6.07%
合计 114,330.70 100.00% 25,280.30 100.00% 588.25 100.00%
（1）市场服务费：主要是指公司聘请的服务商开展的技术推广及市场调费
用：①服务商开展面向疾控中心等终端客户的学术推广会议；②服务商开展面向
终端消费者的公众教育、科普宣传；③服务商对公司市场或潜在市场进行行业调
研，并提供市场分析、实施方案设计及服务建议向服务商支付的费用；
（2）日常增值服务费：主要是指公司接受服务商提供的统计订单、信息与
材料流转、催收货款等日常增值服务所支付的费用；
（3）技术支持服务费：主要是指公司聘请服务商协助公司对相关产品安全
性信息、疑似预防接种异常反应等信息的收集、反馈及初步协调所支付的费用。
2、服务商开展的主要推广活动情况
公司对服务商选择要求：同一省内选择 1 至 4 家服务商，在其推广服务的区
域拥有与推广服务内容相匹配的专业能力和经验。以 2021 年度主要服务商提供
的服务为例：
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单位：万元
服务商 服务类型 服务费金额 服务内容
主要在广东地区开展公众教育、科普宣传、
市场服务费 4,474.44
学术推广及市场调研
主要在广东地区服务疾控中心及下辖的接种
深圳市华来 日常增值服务费 2,785.00 点，完成统计订单、信息与材料流转及催款、
福生物医药 日常拜访等工作
有限公司 主要在广东地区的疫苗接种安全性的信息收
技术服务费 588.74
集工作
小计 7,848.18 /
主要在辽宁、吉林、黑龙江地区开展公众教
市场服务费 3,540.63
育、科普宣传、学术推广及市场调研
主要在辽宁、吉林、黑龙江地区服务疾控中
吉林省润泰 日常增值服务费 2,466.13 心及下辖的接种点，完成统计订单、信息与
商贸有限公 材料流转及催款、日常拜访等工作
司 主要在辽宁、吉林、黑龙江地区的疫苗接种
技术服务费 465.87
安全性的信息收集工作
小计 6,472.63 /
主要在山东地区开展公众教育、科普宣传、
市场服务费 3,422.87
学术推广及市场调研
主要在山东地区服务疾控中心及下辖的接种
山东朗腾医 日常增值服务费 2,213.27 点，完成统计订单、信息与材料流转及催款、
疗科技有限 日常拜访等工作
公司 主要在山东地区的疫苗接种安全性的信息收
技术服务费 450.38
集工作
小计 6,086.51 /
主要在山西地区开展公众教育、科普宣传、
市场服务费 3,237.56
学术推广及市场调研
主要在山西地区服务疾控中心及下辖的接种
上海财润科 日常增值服务费 2,283.45 点，完成统计订单、信息与材料流转及催款、
技有限公司 日常拜访等工作
主要在山西地区的疫苗接种安全性的信息收
技术服务费 425.99
集工作
小计 5,947.01 /
主要在广西地区开展公众教育、科普宣传、
市场服务费 2,472.25
学术推广及市场调研
主要在广西地区服务疾控中心及下辖的接种
南宁福霖健 日常增值服务费 1,703.14 点，完成统计订单、信息与材料流转及催款、
康服务有限 日常拜访等工作
公司 主要在广西地区的疫苗接种安全性的信息收
技术服务费 325.30
集工作
小计 4,500.68 /
合计 30,855.01 /
占疫苗服务费比例 26.99% /
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3、市场推广费与收入的配比关系情况
报告期内，疫苗相关的市场推广费与收入的配比关系情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 327,783.41 71,140.98 1,496.64
销售费用-市场推广费 114,330.70 25,280.30 588.25
销售费用率 34.88% 35.54% 39.30%
报告期内，疫苗相关的市场推广费率与疫苗行业上市公司对比情况如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
沃森生物 36.07% 36.03% 36.15%
康泰生物 未披露 32.21% 30.82%
康华生物 未披露 31.41% 31.14%
百克生物 33.71% 36.91% 39.23%
金迪克 27.77% 30.94% 34.60%
平均数 32.52% 33.50% 34.39%
发行人 34.88% 35.54% 39.30%
根据上表，2020、2021 年度，公司疫苗相关的销售推广费用与相应收入的
比例，与同行业上市公司相近。2019 年度，公司仅有戊肝疫苗一款产品销售，
销售金额为 1,496.64 万元，金额较小，因此市场推广费率高于可比公司。
（三）按照区域分析业务推广服务费、销售人员数量与销售收入是否相匹
配
报告期内，公司疫苗相关的市场推广费总金额及占比较高，且市场推广费的
变动主要系二价 HPV 疫苗导致，故主要分析疫苗业务的推广服务费、销售人员
数量、销售收入的匹配情况，具体如下：
1、区域分析业务推广费与销售收入的匹配情况
报告期内，公司疫苗业务推广费率（分区域疫苗业务推广费/疫苗收入）情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东北地区 37.55% 36.05% 50.51%
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华北地区 33.79% 35.19% 35.69%
华东地区 32.46% 32.02% 37.82%
华南地区 34.61% 33.77% 49.26%
华中地区 34.83% 35.97% 37.44%
西北地区 38.65% 39.74% 41.20%
西南地区 36.85% 39.61% 48.55%
2019 年，公司各地区疫苗业务推广费占收入的比例与 2020 年及 2021 年差
异较大，主要系 2019 年销售的疫苗全部为戊肝疫苗，且销售金额仅为 1,496.64
万元，各地区销售较少所致，不具备可比性。
自 2020 年 5 月二价 HPV 疫苗上市以来，公司疫苗收入大幅增加，各地区疫
苗相关的推广费占收入的比例基本稳定，各地区间略有差异系公司根据各地区市
场情况制定差异化的销售策略所致，受各地区疾控中心及下辖的接种点分布情况、
区域交通情况，以及终端消费者区域规模和接种意识等因素影响，公司在各地区
投入的推广资源有所差异。
2、区域分析销售人员与销售收入的情况
单位：万元、人
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 销售人员 销售人员 销售人员
疫苗收入 疫苗收入 疫苗收入
数量 数量 数量
国内销售 327,592.64 183 71,140.98 122 1,496.64 20
其中：
东北地区 29,035.11 15 5,243.00 10 19.26 1
华北地区 39,123.14 32 7,664.89 23 96.92 7
华东地区 85,103.51 54 14,987.44 33 1,022.07 7
华南地区 42,755.22 11 6,804.16 10 71.69 1
华中地区 59,376.58 20 23,208.64 17 122.59 2
西北地区 27,389.26 31 5,403.83 18 48.16 1
西南地区 44,809.82 20 7,829.02 11 115.95 1
出口销售 190.78 7 6 5
合计 327,783.42 190 71,140.98 128 1,496.64 25
注：销售人员数量为当期末人数。
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报告期内，公司疫苗业务的客户均系各地方疾控中心，业务渠道有效覆盖了
全国 2,500 余家区县疾控中心，下辖接种点 18,000 余家，分布较为分散。由公司
销售人员受限于人员规模及区域交通限制，全面参与各地方的产品推广经济效益
较低。公司销售人员目前的主要职责为制定销售计划和提供学术支持，具体的执
行均交由当地合作推广服务商进行完成。公司销售人员数量一般随着销售收入的
增加而增加，但受限于区域内的终端分布情况、当地合作伙伴效率的不同，各区
域配备的销售人员数量会有所差异，人员数量与区域内实现的销售收入不存在显
著关系。
（四）配送经销业务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹配
公司疫苗业务均为“一票制”直销模式，不存在经销业务。
报告期内，公司严格依照《疫苗流通及预防接种管理条例》（2016 年 4 月
修改，2020 年 3 月废止）《关于进一步加强疫苗流通监管促进疫苗供应工作的
通知》〔食药监药化监 201776 号）〕《疫苗储存和运输管理规范（ 2017 年版）》
《疫苗管理法》（2019 年 12 月 1 日起实施）等法律法规的要求，委托能够覆盖
当地市场、具有专业资质的配送商在指定区域内为公司提供冷链运输及仓储服务。
报告期内，公司委托的疫苗配送商主要为国药控股股份有限公司各地区的下
级子公司、中集冷云（北京）供应链管理有限公司、山东大舜医药物流有限公司
等大型冷链运输公司，其配送覆盖区域广，其在各区域的配送规模与公司区域疫
苗销售规模匹配。
报告期内，公司各区域的疫苗配送规模、销售金额随着推广投入增加而逐年
上涨，具有匹配性。各区域的疫苗收入和推广投入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 推广费占 推广费占 推广费占
疫苗收入 疫苗收入 疫苗收入
收入比例 收入比例 收入比例
东北地区 29,035.11 37.55% 5,243.00 36.05% 19.26 50.51%
华北地区 39,123.14 33.79% 7,664.89 35.19% 96.92 35.69%
华东地区 85,103.51 32.46% 14,987.44 32.02% 1,022.07 37.82%
华南地区 42,755.22 34.61% 6,804.16 33.77% 71.69 49.26%
华中地区 59,376.58 34.83% 23,208.64 35.97% 122.59 37.44%
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 推广费占 推广费占 推广费占
疫苗收入 疫苗收入 疫苗收入
收入比例 收入比例 收入比例
西北地区 27,389.26 38.65% 5,403.83 39.74% 48.16 41.20%
西南地区 44,809.82 36.85% 7,829.02 39.61% 115.95 48.55%
各区域间的推广费占收入比例差异系公司根据各地区市场情况制定差异化
的销售策略所导致，具体分析详见本题“三/（三）/1、区域分析业务推广费与销
售收入的匹配情况”的回复内容。
四、说明推广服务费的定价原则、计算标准和支付方式，各主要医药推广商的
计费标准有无差异及差异的合理性；学术推广费、推广服务费的入账依据及其
合法性，支付给个人大额款项的支付方式，是否需要代扣代缴相关税款
（一）推广服务费的定价原则、计算标准和支付方式，各主要医药推广商
的计费标准有无差异及差异的合理性
报告期内，发行人推广服务费主要系二价 HPV 疫苗推广所发生的费用，具
体包括学术推广服务费、数据信息服务费、不良反应信息服务费、行业调研服务
费、回款服务费等。
1、定价原则
针对上述服务，公司每年参考市场价格，采用统一定价的方式与各个推广服
务商协商确定各项服务的支付标准。
2、计算标准
公司与推广服务商签订协议后，推广服务商按照公司指定的服务推广计划执
行相应的推广服务，并结合实际的工作开展情况撰写服务总结报告，公司收到报
告后，对其实际服务情况进行考核，根据其实际提供的服务情况，向其支付服务
费。
公司疫苗业务的客户均系各地方疾控中心，业务渠道有效覆盖了全国 2,500
余家区县疾控中心，下辖接种点 18,000 余家，分布较为分散。公司在同一省内
选择 1 至 4 家拥有与推广服务内容相匹配的专业能力和经验的服务商，委托其开
展区域内的推广服务工作。开展的各项推广服务工作内容及费用标准情况如下：
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服务类型 细分类型 服务内容 费用标准
主要面向社会公众、接种网点医护人员等，
加强公司与消费者与基层医务工作者的信
小型学术、科
息沟通，普及疫苗相关的基础知识，使其了 5000 元/场
普会
解公司产品的安全性及有效性，提升公司产
品的知名度
主要面向疾控中心人员、接种网点医护人
员，对公司产品和技术的优势进行宣传，使
区县级学术
其了解疫苗产品的优势、疫苗如何安全使 500-800 元/人/天
市场服务 会
用、副反应处理等，提升疫苗产品品牌影响
力
主要面向疾控中心人员、接种网点医护人
省市级学术 员，使其了解疫苗产品在医药领域的研究成 800-1200 元/人/
会 果和临床实践的最新信息、公司产品临床效 天
果，提升疫苗产品品牌影响力
市场调研报告、营销策划报告、竞品信息收 根据调研报告市
市场调研
集及报告等 场价值确定
统计订单、信
进销存数据追踪，合同、发票及单据流转， 回款额的 5%结
息与材料流
客户对账等 算
转、
日常增值 按信用期内回款
服务 催收货款 协助公司向客户催收货款 额的 1.5%~4.5%
结算
全国 2,500 余家区县疾控中心及下辖接种点
日常拜访 200/次
18,000 余家的日常拜访
回款额的 2.5%结
技术支持服务 疫苗接种安全性的信息收集及跟踪等工作
算
3、支付方式
公司根据推广服务商服务完成情况与推广服务商展开结算，结算款项均通过
银行转账的方式向对方支付。一般而言，公司予以结算并支付货款的推广服务商
需满足以下条件：
（1）实际推广服务已执行完毕，并向公司提供服务总结报告，经公司审核
合格；
（2）向公司提供正规的服务发票；
（3）客户已向公司进行回款；
（4）积极执行与公司约定的各项其他事务。
上述推广服务的制定、执行与结算，公司制定后均一以贯之的执行，未对个
别推广服务商有重大特殊待遇，各个服务商执行的标准基本一致。
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（二）学术推广费、推广服务费的入账依据及其合法性
报告期内每个资产负债表日，公司会结合当期推广计划和推广服务商已提供
的服务情况，向推广服务商确认其已提供服务但尚未结算的金额，并根据双方约
定的费用标准进行计提学术推广费、推广服务费等，并在期后敦促推广服务商尽
快与公司完成结算。
针对已计提费用，公司根据推广服务商提供的且经公司审核合格的服务总结
报告和相关服务佐证资料后据实入账，财务部门会跟踪期后实际结算情况进行复
核，并根据实际情况调整相应金额。
报告期内，推广服务商在公司的销售计划下执行具体的推广工作。在双方合
作前，公司对其资质、历史信用记录等进行多方位审查，确保推广服务商合法合
规。在业务开展过程中，公司与推广服务商签署反商业贿赂承诺及反商业贿赂协
议，约定推广服务商在为公司提供服务的过程中需严格遵守各项法律法规，并严
格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定，并通过对
服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保能够理解并严格执行关于禁止商
业贿赂的规定，保证业务开展的合法合规。在业务结算过程中，公司对服务商提
供的服务报告和相关服务佐证资料进行审查，确保业务的开展与结算的合法合规。
综上，公司的学术推广费、推广服务费等入账依据充分，开展活动合法合规。
（三）支付给个人大额款项的支付方式，是否需要代扣代缴相关税款；
报告期内，公司不存在给个人支付大额推广服务费的情形。
五、详细说明应付市场推广费余额情况，预计支付时间，是否存在长期挂账情
况，应付市场推广费的预计依据以及预提的准确性
（一）详细说明应付市场推广费余额情况，预计支付时间，是否存在长期
挂账情况
报告期各期末，公司欠付的市场推广费主要系未到达支付条件的推广商服务
款。以各期末公司前五大欠付市场推广费余额的服务商为例，说明如下：
单位：万元
占应付业务 是否长期 期后付款 预计支付
日期 公司 金额 业务情况
费比例 挂账 金额 时间
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占应付业务 是否长期 期后付款 预计支付
日期 公司 金额 业务情况
费比例 挂账 金额 时间
深圳市华来福生物医药有限公司 7,465.38 6.07% 疫苗 否 2,570.54
吉林省润泰商贸有限公司 6,959.66 5.66% 疫苗 否 2,387.81 2022 年底
前，每年
2021- 山东朗腾医疗科技有限公司 5,807.86 4.72% 疫苗 否 1,338.27
至少全面
12-31 上海财润科技有限公司 5,505.72 4.48% 疫苗 否 1,492.25 结算一次
南宁福霖健康服务有限公司 4,619.20 3.76% 疫苗 否 1,229.86
小计 30,357.82 24.69% / / 9,018.73 /
郑州三辰生物技术有限公司 1,685.59 5.16% 疫苗 否 1,685.59
吉林省润泰商贸有限公司 1,479.39 4.53% 疫苗 否 1,479.39
已支付完
2020- 深圳市华来福生物医药有限公司 1,458.09 4.46% 疫苗 否 1,458.09
毕
12-31 上海盈夏技术服务中心 1,445.62 4.43% 体外诊断 否 1,445.62
山东朗腾医疗科技有限公司 1,407.23 4.31% 疫苗 否 1,407.23
小计 7,475.91 22.89% / / 7,475.91 /
西安市高新区凯瑞医疗设备技术
1,513.49 19.06% 体外诊断 否 1,513.49
服务部
西安市碑林区万泰仪器技术服务
250.50 3.16% 体外诊断 否 250.50
中心 已支付完
2019- 上海热景生物技术有限公司 197.42 2.49% 体外诊断 否 197.42 毕
12-31
郑州菲格特医疗器械有限公司 194.09 2.44% 体外诊断 否 194.09
广东丹利科技有限公司 161.59 2.04% 体外诊断 否 161.59
小计 2,317.09 29.19% / / 2,317.09 /
注：期后付款金额统计截至 2022 年 3 月 31 日。
公司根据双方结算情况和预提情况确认相应费用和应付款项，将在满足合同
约定的付款条件（如终端客户回款、收集资料齐全、取得发票等）后向推广服务
商进行支付。向各推广服务商的实际支付时间根据终端客户回款账期和服务商资
料提供情况略有区别，而疾控中心客户销售回款存在一定的账期，通常在推广服
务商提供服务的 1 年以内进行结算。公司 2019 年末及 2020 年末欠付的主要推广
商的费用已全部支付完毕，2021 年末的欠付款项正在根据公司的支付政策陆续
支付，不存在长期挂账的情况。
（二）应付市场推广费的预计依据以及预提的准确性
在资产负债表日，公司会结合当期推广计划和推广服务商已提供的服务情况，
向推广服务商确认其已提供服务但尚未结算的情况，并根据双方约定的费用标准
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进行计提，并在期后敦促推广服务商尽快与公司完成结算。针对已计提费用，公
司根据推广服务商提供的且经公司审核合格的服务总结报告和相关服务佐证资
料后据实入账，财务部门会跟踪期后实际结算情况进行复核，并根据实际情况调
整相应金额。
综上，公司应付市场推广费余额主要系未达到支付条件的服务费情况，不存
在长期挂账情况，公司应付市场推广费的预计依据充分，预提金额的准确。
六、说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分，是否存在关于防范
商业贿赂的约定及相关责任承担情况，报告期内是否存在违反《医药代表备案
管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的
情形，部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况，推广服务商股
东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申
请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人
服务的推广服务商
（一）说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分
发行人自身营销团队的主要职责为：制定市场推广策略和提供学术支持，聘
请专业的推广服务公司开展具体的市场推广活动；对推广服务公司进行筛选、培
训及考核管理。
推广服务公司的主要职责为：根据发行人要求，负责市场推广策略的具体执
行。具体包括：①专项推广、公众教育、科普宣传、市场分析等市场服务；②订
单统计、信息与材料流转、催收货款等日常增值服务；③协助公司对相关产品安
全性信息、疑似预防接种异常反应等信息的收集、反馈及初步协调及其他售后支
持等技术支持服务。
具体说明详见本题“二/（二）结合市场开发及维护、市场管理协议具体内
容规定，说明申请人与推广服务商的权利义务划分”的回复内容。
（二）关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况
公司在与服务商签订的服务协议中明确约定服务商必须合法合规经营，保证
双方共同自觉遵守国家和政府有关反不正当竞争、禁止商业贿赂行为方面的法律、
法规和规范性文件。此外，公司还会要求服务商单独签署反商业贿赂承诺/反商
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业贿赂协议，明确服务商在招标、推广、市场营销、储存和销售活动中，应严格
遵守关于禁止商业贿赂的规定。
公司在与服务商签订的服务协议中已明确约定，如果服务商违反有关合规及
遵守商业道德的任何规定或承诺，服务商应向公司承担违约责任。若相关行为造
成严重后果的，公司有权解除协议并要求服务商赔偿全部损失。
（三）报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的
药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情形
报告期内，公司不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品
上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情形。
1、公司业务不涉及《医药代表备案管理办法（试行）》规定的情形
《医药代表备案管理办法（试行）》对药品上市许可持有人 5 条禁令规定如
下：
“第十二条 药品上市许可持有人不得有下列情形：
（一）未按规定备案医药代表信息，不及时变更、删除备案信息；（二）鼓
励、暗示医药代表从事违法违规行为；（三）向医药代表分配药品销售任务，要
求医药代表实施收款和处理购销票据等销售行为；（四）要求医药代表或者其他
人员统计医生个人开具的药品处方数量；（五）在备案中提供虚假信息。”
《医药代表备案管理办法（试行）》对医药代表 7 条禁令规定如下：
“第十三条 医药代表不得有下列情形:（一）未经备案开展学术推广等活
动；（二）未经医疗机构同意开展学术推广等活动；（三）承担药品销售任务，实
施收款和处理购销票据等销售行为；（四）参与统计医生个人开具的药品处方数
量；（五）对医疗机构内设部门和个人直接提供捐赠、资助、赞助；（六）误导医
生使用药品，夸大或者误导疗效，隐匿药品已知的不良反应信息或者隐瞒医生反
馈的不良反应信息；（七）其他干预或者影响临床合理用药的行为。
药品上市许可持有人应当对所聘用或者授权的医药代表严格履行管理责任，
严禁医药代表存在上述情形。对存在上述情形的医药代表，药品上市许可持有人
应当及时予以纠正；情节严重的，应当暂停授权其开展学术推广等活动，并对其
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进行岗位培训，考核合格后重新确认授权。”
《医药代表备案管理办法（试行）》涉及系药品相关的经营，而公司是从事
疫苗、体外诊断试剂、自动化检测设备研发生产及销售。此外，保荐机构和发行
人会计师、律师通过联系医药代表备案平台的业务咨询电话，取得对方咨询回复
如下：目前，《医药代表备案管理办法（试行）》相关规定仅适用药品业务，暂不
适用疫苗和医疗器械业务。
2、主管部门已出具合规证明
发行人已制定了多项与市场推广相关的内控制度，对市场推广活动进行系统
化规范，保证市场推广活动开展合法合规。且发行人及其控股子公司已取得主管
市场监督管理部门出具的合规证明。
（四）部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况，推广服务
商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否
为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申
请人服务的推广服务商
1、报告期内，存在部分成立不久即与公司合作或是专门为公司服务的推广
服务商情况
报告期内，存在部分成立不久即与公司合作或是专门为公司服务的推广服务
商情况，主要原因为：鉴于公司二价 HPV 疫苗系 2020 年 5 月新上市的国内首家、
全球第三家生产厂商获批的 HPV 疫苗，市场需求预期较大，公司在管理要求上
对推广服务商的审查要求较高，要求服务商不得发生过违法违规经营，且在与部
分服务商签订的协议中约定其不得推广竞争性品种、不与竞争性产品的生产企业
存在合作关系，故存在部分以新成立的公司专门为发行人提供推广服务的情况。
2、报告期内，推广服务商股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关
联关系
报告期内，推广服务商股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关
系。
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3、报告期内，体外诊断试剂业务存在少量推广服务商与经销商重叠
报告期内，疫苗业务相关的推广服务商不存在受发行人在职员工或前员工控
制，不存在由原经销商所设立；体外诊断试剂业务不存在推广服务商是由发行人
在职员工或近 8 年内离职的前员工控制。
报告期内，体外诊断试剂业务存在少量的推广服务商与经销商重叠情形，但
与其发生推广服务费占总推广服务费的比例极低，相关推广服务是真实发生，交
易价格公允。具体情况如下：
单位：万元
服务商 2021 年 2020 年 2019 年 开始合作时间
广东丹利科技有限公司 71.43 162.12 379.27 2004 年
上海热景生物技术有限公司 244.16 204.76 264.61 2009 年
上海唐捷医疗器械有限公司 - 0.03 16.97 2013 年
济南康同商贸有限公司 99.23 84.33 144.18 2010 年
推广服务费小计 414.82 451.24 805.04
占公司推广服务费比例 0.32% 1.08% 5.24%
七、说明市场推广费的核算是否依据充分、真实发生，包括但不限于合同签订、
审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频
次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形，
学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人员、
会议地点等要素是否相符，是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各
类发票套取大额现金的现象，是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方
式向医务人员支付回扣的现象等情况，报告期推广服务商是否存在因市场推广、
商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况
1、报告期内，公司委托推广服务商召开的学术及科普会议情况
公司学术推广会类型主要有小型学术及科普会、区县级学术会和省市级学术
会，其中学术会议是面向疾控中心等机构开展，科普宣传会主要面向终端消费者
进行公众教育、科普宣传。通常各类型会议形式及标准情况如下：
类型 会议形式或内容 参与人员 费用标准
小型学 主要面向社会公众、接种网点医护人员等，加强 一般在 20 人 5000 元/场
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术、科 公司与消费者与基层医务工作者的信息沟通，普 以内
普会 及疫苗相关的基础知识，使其了解公司产品的安
全性及有效性，提升公司产品的知名度
主要面向疾控中心人员、接种网点医护人员，对
一般在
区县级 公司产品和技术的优势进行宣传，使其了解疫苗 500-800 元/人
20-100 人之
学术会 产品的优势、疫苗如何安全使用、副反应处理等， /天
间
提升疫苗产品品牌影响力
主要面向疾控中心人员、接种网点医护人员，使
省市级 其了解疫苗产品在医药领域的研究成果和临床实 一般在 100 800-1200 元/
学术会 践的最新信息、公司产品临床效果，提升疫苗产 人以上 人/天
品品牌影响力
报告期内，公司学术推广会议情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型
会议次数 单次费用 会议次数 单次费用 会议次数 单次费用
小型学术、科普会 66,781 0.52 18,103 0.49 210 0.51
区县级学术会 2,343 2.58 627 2.24 13 1.88
省市级学术会 97 9.91 23 9.62 2 5.03
报告期内，公司学术推广会的次数、会议费人均金额较为合理，费用标准与
疫苗行业企业（如华兰疫苗、金迪克）基本一致；学术推广会的发票内容与会议
日程、参会人员、会议地点等要素不存在异常。
2、报告期内，公司合规经营，市场推广费的核算依据充分、系真实发生
发行人制定了多项与市场推广相关的内控制度，对市场推广活动进行系统化
规范，保证市场推广活动开展的真实性、合规性，发行人与市场推广费相关的合
同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件一致，不存在从同一家单位多频次、
大量取得发票的现象，不存在开具虚假增值税发票的情形。
报告期内，发行人的推广服务费包括科普宣传、行业调研、市场分析、学术
会议等市场服务；订单统计、信息流转、货款催收那个日常增值服务；售后维护、
产品安全信息收集等技术服务支付服务等。
报告期内，公司与推广服务商的业务往来均基于业务实质，款项往来均系公
对公银行转账，不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额
现金的现象。公司客户主要为全国各地的疾控中心、血站，产品终端流向医院客
户的比例较低，产品中的二价 HPV 疫苗为唯一国产 HPV 疫苗，市场需求较大，
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终端消费者主要为健康的适龄女性，销售流向亦不是医院客户，不存在通过专家
咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况。
报告期内，发行人及主要推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到
刑事处罚或行政处罚的情况。
八、结合上述情况及申请人反商业贿赂相关制度执行情况，说明申请人销售费
用中是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外
使用的情形，申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形，
申请人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形
公司已建立有效制度，并采取措施防范商业贿赂的发生，体现如下：
（1）针对员工，公司制定《反商业贿赂制度》和《员工奖惩管理办法》，公
司与销售人员签订了与反商业贿赂和不正当竞争相关的协议/承诺。要求销售人
员不得向客户行贿、提供回扣等；不得邀请客户参加对法律、法规及社会公德有
负面影响的娱乐活动和宴请等。
（2）针对市场推广服务商，公司在筛选推广服务商时，要求推广服务商的
法定代表人、主要股东及从业人员无因行贿等重大违法违规行为受到处罚的情形；
公司在与推广服务商签署的《推广服务协议》中已与推广服务商就反商业贿赂作
出明确约定，双方均不得以任何形式进行任何种类的商业贿赂活动，要求推广服
务商严格遵照国家相关法律和有关法规、规章，进行正当商业交往，坚决杜绝任
何可能存在或潜在的商业贿赂行为。
公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规
定，通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保其理解并严格执行关
于禁止商业贿赂的规定。
（3）针对疫苗采购单位，公司向采购单位传达公司的廉政制度，约定疫苗
采购单位不得接受回扣或其他好处费，不得要求公司报销应由私人负担的任何费
用，不得参加对法律、法规及社会公德有负面影响的娱乐活动和宴请。如发现公
司员工有不廉政的暗示或行为，应及时报告给公司。
报告期内，公司严格执行市场推广相关内控制度，按照相关法律法规合法开
展市场推广活动。公司的销售费用核算依据充分、真实发生，不存在利用虚假票
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据、虚构业务事项或利用销售人员、医药推广公司套取资金体外使用的情形，公
司及其主要推广商不存在因商业贿赂或其他利益输送被政府监管部门立案调查、
行政处罚或受到刑事处罚的情形。
经查询国家与各省医疗保障局等医药价格和招采信用评级信息公开网站，公
司不存在被列入失信违约名单的情形。
九、结合上述问题说明申请人对推广服务商及相关费用内部控制制度设计的健
全合理性及执行有效性，相关风险是否已充分披露
公司对推广服务商及相关费用的内部控制制度如下：
（一）服务商的选取阶段
公司对服务商的经营资质、推广能力、合规情况等多种因素进行综合考量，
选取服务商时，具体选取标准如下：
（1）服务商具有了解疫苗行业技术特点的专业团队、具备独立的法人资格，
经营范围中包含与提供推广服务相关的内容，其对外提供推广服务在其合法经营
范围之内，具备开展推广服务的条件；
（2）服务商在其推广服务的区域具有一定的资源，拥有与公司推广服务内
容相匹配的专业能力和经验；
（3）服务商不推广竞争性品种、不与竞争性产品的生产企业存在合作关系；
（4）服务商能够合规经营，未被“信用中国网站”列入失信被执行人、重
大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信名单的查询记录，不得具有
商业贿赂等不良行为，不存在因商业贿赂等问题被行政处罚的情形。
（二）服务商的业务开展阶段
（1）公司首先会针对产品的技术特点对服务商进行全面、系统性培训。同
时，在日常经营中，公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁
止商业贿赂规定，通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保其理解
并严格执行关于禁止商业贿赂的规定。
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（2）公司在与服务商签订的服务协议中明确约定服务商必须合法合规经营，
保证双方共同自觉遵守国家和政府有关反不正当竞争、禁止商业贿赂行为方面的
法律、法规和规范性文件。
（3）公司要求服务商签署反商业贿赂承诺及反商业贿赂协议，明确服务商
在招标、推广、市场营销、储存和销售活动中，应严格遵守关于禁止商业贿赂的
规定。
（三）服务商的业务结算阶段
双方结算时，公司对服务商提交的推广成果资料进行审核，这些推广成果资
料包括市场调研报告、市场服务报告、学术推广活动资料等，其内容包括市场调
研结果、空白市场信息、销售情况、推广会会议通知、会议明细及会议内容、参
会人情况、会议总结、拜访人员记录等。
综上，报告期内，公司对服务商具备有效的控制措施，相关内部控制制度健
全，并有效执行。
（四）风险披露
公司将在后续更新的《尽调报告》之“第十章/一/（一）/5、第三方推广服
务机构管理不善的风险”中补充披露如下：
对于疫苗和部分直销的体外诊断产品，公司委托第三方推广服务机构协助
公司进行专业化推广。若该等第三方推广服务机构的行为超出与公司签订合同
中约定的范围、未能以公司预期的方式推广或销售公司的产品、无法维持必要
的业务资质或存在其他不符合公司的要求或标准的情况，则公司产品的销售及
使用可能受到影响，进而对公司的声誉和业绩产生不利影响。
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十、说明并披露在二价宫颈癌疫苗上市后一直处于供不应求的情况下，销售费
用持续上升的原因及合理性；在直销模式下，销售费率高于同行均值的原因与
合理性；销售费用是否真实发生；
（一）在二价宫颈癌疫苗上市后一直处于供不应求的情况下，销售费用持
续上升的原因及合理性
公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/（五）/2/（1）销售费用”
中补充披露如下：
报告期内，公司疫苗收入及对应费用主要系二价 HPV 疫苗销售产品，具体
如下：
单位：万元
业务 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 327,783.41 71,140.98 1,496.64
疫苗 销售费用 128,382.01 32,319.01 1,638.05
销售费用率 39.17% 45.43% 109.45%
报告期内，公司疫苗相关的销售费用金额持续上升的原因如下：
①作为国产首款 HPV 疫苗，通过推广快速让市场了解公司产品的特点、提
高公司疫苗产品的知名度和市场占有率
公司二价宫颈癌疫苗系 2020 年 5 月新上市产品，作为国内首家、全球第三
家生产厂商获批的 HPV 疫苗，主要采用直销模式直接销售给全国各地的疾病预
防控制中心，终端消费者主要为健康的适龄女性，已上市的竞品为进口产品，
消费者对于国产二价 HPV 疫苗的认识尚有不足，公司产品仍处于导入期，需要
大量开展专项推广、公众教育、科普宣传等活动，以便于快速触达消费者。
此外，相较于进口产品，公司产品在表达系统、注册临床研究终点、接种
程序等方面均具有自身特点，价格也具有优势，需要通过推广促进市场了解其
特点，公司 HPV 疫苗与进口 HPV 疫苗比较如下：
生产商 发行人 GSK MSD MSD
品种 二价 二价 四价 九价
6/11/16/18/31/
覆盖亚型 16/18 16/18 6/11/16/18
33/45/52/58
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生产商 发行人 GSK MSD MSD
获批接种人群 9-45 岁女性 9-45 岁女性 9-45 岁女性 16-26 岁女性
杆状病毒
表达系统 大肠杆菌 /Hi5Rix4446 细 酿酒酵母 酿酒酵母
胞
1、持续感染发生率 抗 HPV-16/18 桥接试验，抗 境内未开展，使
注册临床研
2、相关癌前病变发 血清阳性率和 HPV-6/11/16/18 用境外临床试验
究终点
生率 抗体浓度 抗体滴度 数据
9-14 岁（2 针）
接种程序 3针 3针 3针
15-45 岁（3 针）
价格 329 元/支 580 元/支 798 元/支 1298 元/支
②疾控中心和接种点数量众多，分布广泛，推广难度较大
公司疫苗客户主要为全国各地的 2,500 余家疾控中心，下辖接种点 18,000
余家，分布较为分散，需要大量的人员维系与终端客户的销售业务，需要接受
服务商提供的统计订单、信息与材料流转、催收货款等日常服务，也需要聘请
服务商协助公司对相关产品安全性信息、疑似预防接种异常反应等信息的收集、
反馈及初步协调。
综上，公司二价 HPV 疫苗对应的销售费用持续上升，与公司业务发展相适
应、具备商业合理性。
（二）在直销模式下，销售费率高于同行均值的原因与合理性
公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/（五）/2/（1）销售费用”
中补充披露如下：
报告期内，发行人疫苗业务的销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
沃森生物 38.44% 38.45% 44.52%
康泰生物 未披露 38.85% 40.37%
智飞生物 未披露 7.88% 10.35%
平均值（剔除智飞生物） / 38.65% 42.45%
公司 39.17% 45.43% 109.45%
注：智飞生物产品代理业务收入占比较高，与公司在业务模式上有较大差异，故在计算平
均值时剔除。
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2019 年度，公司仅有戊肝疫苗一款产品销售，销售金额为 1,496.64 万元，
金额较小，因此销售费用率高于可比公司。
2020 年 5 月，公司二价 HPV 疫苗上市，当时国内 HPV 市场被国外厂商所垄
断，消费者对国产 HPV 的了解程度较低。为了更好把握产品导入期，使消费者
更快更好地了解、信任和使用公司产品，打破国外厂商对我国宫颈癌疫苗的垄
断，公司投入了大量资源对公司产品进行技术宣传和推广，公司二价 HPV 疫苗
销售是逐步放量，因此当年度公司销售费用率高于同行业平均水平。
2021 年度，随着公司产品质量过硬、便于接种、物美价廉等特点逐渐被广
大消费者接受，公司的销售费用率有所下降，基本与同行业一致。
（三）销售费用是否真实发生
公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/（五）/2/（1）销售费用”
中补充披露如下：
报告期内，公司与推广服务商签署推广服务协议，聘请推广服务商在指定
区域内推广公司的疫苗产品。在签署协议时，双方会对产品类型、推广区域、
应提供的服务类型，推广目标、推广期间、服务费支付标准等条款进行明确约
定。在双方结算前，服务商应向公司提供其根据合同开展的服务情况报告及相
关服务佐证材料，经公司审核无误后，方可进入正式结算流程。
公司严格依照约定的推广服务政策以及考核制度对推广服务费进行核算和
支付，不存在未签署服务合同或未提供服务即结算的情况，相关费用的支出均
有相应的商业活动支撑，业务具备真实性。
十一、说明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资
金、业务往来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通
过推广服务商变相占用上市公司资金的情形
公司将在后续更新的《尽调报告》之“第七章/七/（五）/2/（1）销售费用”
中补充披露如下：
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公司推广服务商与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金、业
务往来或其他利益安排。控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服
务商变相占用上市公司资金的情形。
十二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师和律师履行了以下核查程序：
1、查阅了主要服务商的合同中关于服务内容、信用期、双方权利义务及反
商业贿赂条款；查阅了主要服务商的营业执照、公司与主要服务商签署的推广服
务协议、发票、银行凭证及服务内容相关的支持性报告、佐证资料；
2、查阅了公司相关制度并访谈了相关负责人，了解公司委托服务商开展推
广业务、客户维护等服务项目的具体内容、业务流程、控制措施、结算制度；
3、了解主要服务商与公司的合作情况，通过互联网查询方式对主要服务商
的合法合规经营情况、信用情况等进行网络检索；
4、取得了发行人出具的关于企业推广服务商的选择标准、程序、管理方式、
考核要求的说明以及不存在个人推广服务商的说明；
5、查阅销售费用明细账并抽查了相关凭证，了解销售费用的构成；获取销
售人员花名册及相关工作记录分析其推广区域分布情况；
6、了解并复核了公司业务费的财务核算方法及执行情况，检查业务费的入
账的准确性，检查应付市场推广费预计依据；
7、查阅了公司其他应付款明细账，了解主要欠款的业务情况及挂账原因；
8、对主要服务商执行函证及访谈程序，确认相关费用的真实性、准确性；
9、查阅公开资料并访谈公司负责人，了解行业特点、公司业务模式、同行
业公司情况及销售费用的变动情况和原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师和律师认为：
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1、公司委托推广服务商开展市场开发及维护、市场管理具备商业合理性；
公司主要通过事前计划和事后检查的方式来评价第三方服务的效果、相关费用的
类别及金额，通过对服务商事前资质审查、培训、签署反商业贿赂协议等多种手
段确保不存在通过该等费用进行不当市场开拓的行为；
2、报告期内，公司市场推广费用占比较高主要系二价 HPV 疫苗上市后，增
加了推广投入，具备商业合理性；报告期各期市场推广费用的分项构成、主要开
展的推广活动、与收入的比例，与同行业可比上市公司相近；区域的推广服务费、
销售人员数量与销售收入之间相匹配；各区域的疫苗配送规模、销售金额随着推
广投入增加而逐年上涨，具有匹配性；
3、报告期内，公司对推广服务商的服务计费标准基本一致；学术推广费、
推广服务费入账依据充分，开展的服务合法合规；公司不存在给个人支付大额推
广服务费的情形；
4、公司应付市场推广费余额主要系未达到支付条件的服务费，不存在长期
挂账情况，公司应付市场推广费的预计依据充分，预提金额准确；
5、报告期内，公司不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的
药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情形。报告期内，推广服务
商股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系；存在部分成立不久即
与公司合作或是专门为公司服务的推广服务商情况，该情形具备合理性。报告期
内，疫苗业务相关的推广服务商不存在受发行人在职员工或前员工控制，不存在
由原经销商所设立；体外诊断试剂业务不存在推广服务商是由发行人在职员工或
近 8 年内离职的前员工控制，少量的推广服务商与经销商重叠，但与其发生推广
服务费占总推广服务费的比例极低，相关交易价格公允，且该情形在报告期初即
已存在多年；
6、公司与市场推广费相关的合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附
件一致，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，不存在开具虚假增
值税发票的情形。报告期内，公司学术会议的次数、会议费人均金额较为合理，
发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素不存在异常，不存在以咨询费、
会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，不存在通过专家咨询
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费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况。报告期内，主要
推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况；
7、报告期内，公司销售费用中不存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用
推广服务商套取资金体外使用的情形，公司及其重要推广服务商不存在商业贿赂
或其他利益输送的情形；公司在各省医药价格和招采信用评级中不存在被列入失
信违约名单的情形；
8、报告期内，公司推广服务商及相关费用内部控制制度设计健全合理，且
执行效性；
9、公司二价 HPV 疫苗对应的销售费用持续上升，与公司业务发展相适应、
具备商业合理性；2021 年的销售费用率与可比公司基本一致，2020 年的销售费
用率略高于可比公司的原因合理；报告期内，公司的销售费用是真实发生的；
10、公司推广服务商与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金、
业务往来或其他利益安排；控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服
务商变相占用上市公司资金的情形。
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2．关于关联交易
万泰生物从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，养生堂从事以疾病治疗
为目的的产品的研发及产业化。报告期内，申请人向养生堂转让溶瘤病毒药物技
术、乙肝病毒治疗性药物等技术，出售基于 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术，
对价共计 18,162 万元；从养生堂受让 CHOZNZFN-修饰细胞系相关技术，对价
为 4261 万元，同时分摊技术许可成本 915.3 万元。
请申请人：（1）说明出售基于 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术未进行资
产评估的原因及合理性，定价是否公允；（2）结合溶瘤病毒药物技术、乙肝病
毒治疗性药物技术和基于 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术，用通俗浅白的语
言说明如何识别评估其具有的疾病治疗价值、有无机制或程序保证该等技术转让
的必要性和合理性、该等转让技术在养生堂后续研究中是否存在发现新的疾病诊
断价值又转让申请人的可能性；（3）说明养生堂作为一家专注于大健康领域的
投资性公司，对被投资主体是否保持控制，如否，说明如何保证投资主体不会从
事相关技术预防价值方面的业务开展；（4）说明双方各自在选择“科技成果转
化”的相关技术时，通过何种机制或程序评估后续潜在的交叉知识产权，如何减
少未来潜在的关联交易。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明出售基于 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术未进行资产评估的原因及
合理性，定价是否公允
（一）未进行资产评估的原因及合理性
1、相关资产评估方法适用性较低
针对基于 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术，相关资产评估方法适用性较
低，资产评估难度较大，具体如下：
（1）由于该项技术自身的特性，在市场上未找到可比的交易参照物，相关
交易亦没有公开活跃的市场，故市场法适用性较低；
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（2）由于该项技术相关的业务收益无历史数据可供参考，现有市场缺乏可
靠的未来收益预测，量化风险的折现率难以确定，故收益法适用性较低；
（3）考虑到科研劳动的复杂性和风险，创造性智力消耗、科研风险、投资
回报等参数难以确定，评估结果与该项技术实际价值可能差距较大，故成本法适
用性较低。
2、询价结果占公司总资产和净资产比例较低
公司就该项技术向国内外头部 CDMO 公司询价的平均价格为 3,145.14 万元，
若以此为交易参考价格，占公司 2020 年末经审计总资产和归属于母公司股东净
资产比例分别为 0.90%和 1.23%，占比较低。
3、未进行评估符合《上市规则》和《公司章程》等规范性文件的规定
根据《上市规则》和《公司章程》，公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
本次交易作价 3,162 万元，占公司 2020 年末经审计归属于母公司股东净资
产比例为 1.23%，未达到 5%。因此该项技术未进行评估符合《上市规则》和《公
司章程》的规定。
综上，出售基于 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术未进行资产评估，主要
系相关资产评估方法对该项技术适用性较低且询价结果占公司总资产和净资产
比例较低，具备合理性。该项技术未进行评估符合《上市规则》和《公司章程》
等规范性文件的规定
（二）定价是否公允
就基于 U-2OS 细胞的无血清贴壁培养技术，公司管理和技术团队现场拜访、
推介并咨询了部分欧洲和国内的头部 CDMO 厂商。Batavia（2010 年成立，总部
位 于 荷 兰 ） 、 NovaSep （ 1995 年 成 立 ， 总 部 位 于 法 国 ） 、 药 明 康 德
（603259.SH/2359.HK）三家公司的报价分别为 2,476.89 万元、3,913.53 万元和
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3,045.00 万元，平均为 3,145.14 万元。Batavia、NovaSep、药明康德三家均为全
球头部 CDMO 厂商，且在生物制品的研发和生产方面具有较高的技术实力和知
名度，有能力为该项技术提供可靠报价。
在询价均价 3,145.14 万元的基础上，综合考虑发行人研发成本、交易成本并
经双方协商，最终确定交易价格为 3,162 万元，定价公允。
二、结合溶瘤病毒药物技术、乙肝病毒治疗性药物技术和基于 U-2 OS 细胞的无
血清贴壁培养技术，用通俗浅白的语言说明如何识别评估其具有的疾病治疗价
值、有无机制或程序保证该等技术转让的必要性和合理性、该等转让技术在养
生堂后续研究中是否存在发现新的疾病诊断价值又转让申请人的可能性
（一）溶瘤病毒药物技术、乙肝病毒治疗性药物技术
1、疾病治疗价值的识别和评估
溶瘤病毒药物技术、乙肝病毒治疗性药物技术是发行人首次公开发行前，基
于自有技术体系分别以治疗肿瘤和乙肝为目的而开发形成。
因此，发行人能够明确识别和评估两项技术的疾病治疗价值。
2、保证该等技术转让的必要性和合理性的机制和程序
2018 年，在发行人首次公开发行股票申报前，为了避免潜在的同业竞争，
养生堂与发行人之间对各自业务范围进行了界定划分：发行人从事以疾病诊断、
疾病预防为目的的产品的研发及产业化，养生堂从事以疾病治疗为目的的产品的
研发及产业化。
基于上述划分，2018 年 6 月，公司召开 2018 年第二次临时股东大会通过了
《关于剥离公司及其子公司治疗性药物相关技术暨关联交易的议案》，双方签署
协议，约定发行人将以疾病治疗为目的开发的该两项技术技术转让给养生堂，并
在协议中明确约定了应用领域和权利范围。
3、不存在发现新的疾病诊断价值又转让发行人的可能性
该两项技术已经进入药物开发阶段，在养生堂后续研究中仅针对治疗相关的
内容进行研发，不再涉及广泛的学术探索性研究，特别是针对疾病预防或疾病诊
断的研究，因此不存在发现新的疾病诊断价值又转让发行人的可能性。
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（二）基于 U-2OS 细胞的无血清贴壁培养技术
1、疾病治疗价值的识别和评估
U-2 OS 细胞是生命科学研究中常用的体外培养细胞系，公司通过自主创新
实现了该细胞系在体外无血清贴壁培养，将其使用范围扩展到工业化生产规模，
具备了将来用于疾病诊断或疾病治疗的可能性。
U-2 OS 细胞作为人骨肉瘤细胞，无血清贴壁培养制备肿瘤治疗性病毒可更
好地保持对肿瘤的敏感性，将是肿瘤治疗性病毒制备的优先选择。
因此，该项技术的疾病治疗价值能够被明确识别和评估。
2、保证该等技术转让的必要性和合理性的机制和程序
该项技术不属于公司的核心技术，为了避免潜在的同业竞争，2021 年 4 月，
公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签订<技术转让合同>
暨关联交易的议案》，公司与养生堂签订《技术转让合同》，向养生堂转让了
U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术，并限定养生堂用于治疗类产品的研发、临
床试验和商业化生产、销售以及相关服务和其他同类产品的生产研发服务。
3、不存在发现新的疾病诊断价值又转让发行人的可能性
该技术为一种潜在的工业化应用技术，在养生堂后续研究中仅针对治疗相关
的内容进行研发，不再涉及广泛的学术探索性研究，特别是针对疾病预防或疾病
诊断的研究，因此不存在发现新的疾病诊断价值又转让公司的可能性。
三、说明养生堂作为一家专注于大健康领域的投资性公司，对被投资主体是否
保持控制，如否，说明如何保证投资主体不会从事相关技术预防价值方面的业
务开展
截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人外，养生堂还直接或间接控制 91 家企业。
对于该等企业，养生堂可以保持有效控制，并确保该等企业严格履行《避免同业
竞争的承诺函》，不会直接或间接地从事任何与发行人及其控股子公司的主营业
务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
对于养生堂参股进行财务投资的企业，不属于同业竞争限制的主体范围，不
会导致与发行人及其控股子公司构成同业竞争。
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为避免未来可能出现同业竞争的情况，养生堂已向公司出具《避免同业竞争
的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业、组织、机构
没有直接或间接地从事任何与万泰生物及其控股子公司的主营业务或者主要产
品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在
同业竞争的情形。
2、自本承诺函签署之日起，在本公司直接或间接拥有万泰生物权益的期间，
本公司及本公司控制的其他企业、组织、机构不会直接或者间接地从事任何与万
泰生物及其控股子公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者
间接竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，若万泰生物未来开拓新的业务领域，而导致本
公司或本公司控制的其他企业、组织、机构所从事的业务与万泰生物构成竞争，
本公司将终止从事该业务，或由万泰生物在同等条件下优先收购该业务所涉资产
或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的
第三方。
4、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组
织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
5、本公司承诺如果违反本承诺，本公司愿意向万泰生物承担法律责任并对
造成的损失进行全额赔偿。
6、本承诺函所称“本公司控制的其他企业、组织、机构”指由本公司持有
或控制 50%或以上股权、股份或享有 50%或以上的投票权（如适用）；或本公
司享有 50%或以上税后利润；或本公司有权控制董事会之组成或以其他形式控制
的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业、组织、机
构控制的下属企业、组织、机构。
截至本回复出具日，养生堂不存在违反其出具的《避免同业竞争的承诺函》
的情形。
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四、说明双方各自在选择“科技成果转化”的相关技术时，通过何种机制或程
序评估后续潜在的交叉知识产权，如何减少未来潜在的关联交易
公司与养生堂同处生命科学领域，双方的技术原理和技术平台在涉及免疫学
的基础研究、研究用的实验工具设计和开发部分存在交叉的可能。由于双方在资
产、人员、管理体系、研发体系上完全独立，加之都专注于源头创新，在自主研
发以及与多家学术机构合作过程中，研发人员的学术探索有可能形成潜在交叉的
知识产权。
为了避免潜在的同业竞争，公司和养生堂对生物医药领域的业务范围进行了
界定划分：万泰生物从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，如体外诊断试剂、
体外诊断仪器、疫苗的研发及产业化；养生堂从事以疾病治疗为目的的产品的研
发及产业化。
公司和养生堂始终遵守双方业务范围的划定，保证研发和产业化活动不涉及
对方应用领域。养生堂也就此出具了《避免同业竞争的承诺函》。
具体程序层面，以公司为例，公司研发部门根据研发进度，评估拟形成技术
是否可以用于疾病治疗药物开发。在持续推进相关技术在疾病诊断或预防领域的
应用开发的同时，通过研发部门的日常跟踪检查确保相关研发活动不涉及疾病治
疗领域。对具备疾病治疗可能性的技术储备，公司通知养生堂，并探讨将该技术
用于疾病治疗的开发的可行性。若养生堂表达合作意向，公司聘请专业的评估机
构对相关技术进行价值评估，或向业内知名的第三方公司询价后，就后续商业安
排展开谈判。
公司和养生堂间的技术交易均为偶发性交易，其中溶瘤病毒药物技术和乙肝
病毒治疗性药物技术转让，系公司在 2018 年首次公开发行股票申报前为了避免
潜在的同业竞争而将前期形成的技术进行转让，除此外，报告期内，公司和养生
堂间仅发生过一次出售基于 U-2OS 细胞的无血清贴壁培养技术、一次受让
CHOZNZFN 修饰细胞系相关技术。
且养生堂已出具《关于规范和避免关联交易的承诺函》，承诺：“1、为确
保北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”）的业务独立、资产
完整，具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，本公司及本公司
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控制的其他企业将尽可能避免与万泰生物之间的关联交易，并不占用万泰生物资
金（正常经营活动中预支的备用金除外）；
2、若有关的关联交易为万泰生物日常经营所必需或者无法避免，则将本着
诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，处理关联交易的有关事项，
并按照市场公平原则确定交易价格，严格履行有关关联股东及关联董事回避表决
程序及独立董事独立发表意见的程序，确保关联交易程序的合法公正、关联交易
结果的公平合理，且不损害万泰生物及万泰生物股东利益。”
综上，发行人已建立有效的机制评估后续潜在的交叉知识产权，且养生堂已
出具《关于规范和避免关联交易的承诺函》，能够有效减少未来潜在的关联交易。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司出售基于 U-2OS 细胞的无血清贴壁培养技术的询价资料，
Batavia、NovaSep 和药明康德的公开信息；
2、查阅了发行人与养生堂的关联交易合同，了解发行人关联交易的必要性、
合理性以及关联交易决策程序及信息披露情况，分析关联交易的公允性，分析未
来潜在关联交易的可能性；
3、查阅了公司控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》《关
于规范和避免关联交易的承诺函》，公司实际控制人控制的其他企业的基本情况；
4、查阅养生堂直接或间接控制的企业的营业执照、工商资料及养生堂出具
的关于下属企业主营业务的说明文件；
5、对发行人管理人员和研发人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人出售基于 U-2OS 细胞的无血清贴壁培养技术未进行资产评估的原
因合理，定价公允；
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2、发行人转让溶瘤病毒毒药物技术、乙肝病毒治疗性药物技术和基于 U-2OS
细胞的无血清贴壁培养技术具有必要性和合理性，该等转让技术在养生堂后续研
究中不存在发现新的疾病诊断价值又转让给发行人的可能性；
3、养生堂对其直接或间接控制的被投资企业能够有效实施控制，对于养生
堂参股进行财务投资的企业，不属于同业竞争限制的主体范围，不会导致与申请
人及其控股子公司构成同业竞争。截至本回复出具日，养生堂不存在违反其出具
的《避免同业竞争的承诺函》的情形；
4、发行人和养生堂对生物医药领域的业务范围已进行了界定划分，保证研
发和产业化活动不涉及对方应用领域。发行人已建立有效的机制评估后续潜在的
交叉知识产权，且养生堂已出具《关于规范和避免关联交易的承诺函》，能够有
效减少未来潜在的关联交易。
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3．关于募投项目
申请人募投项目——二十价肺炎球菌多糖结合疫苗属创新型疫苗产品，其产
业化项目尚处于临床 I 期，计划累计投入 157,762.66 万元，拟使用募投资金 70,000
万元。
请申请人详细说明当前临床测试效果，是否存在测试效果不及预期风险，并
结合临床测试程序及建设周期，说明当前配套募集资金的合理性。
请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人详细说明当前临床测试效果，是否存在测试效果不及预期风险
（一）公司二十价肺炎球菌多糖结合疫苗临床试验效果
公司二十价肺炎球菌多糖结合疫苗（以下简称“PCV20”）产业化项目已经
完成临床前研究，并于 2021 年 9 月 2 日收到国家药品监督管理局核准签发的《临
床试验批准通知书》，是同类 PCV20 产品中研发进度相对较快的产品。目前临
床研究正在准备中，将于 2022 年下半年开展临床试验，尚无临床测试效果。
本产品的安全性和有效性通过系统的临床前研究已得到了充分证实，并已通
过国家监管机构审评。安全性方面，本产品及其组成成分在不同种属动物体内的
各项安全性指标及抗体应答反应良好，在动物体内未见明显的急性及延迟毒性反
应；有效性方面，本产品均能产生良好的 IgG 抗体免疫应答反应，有效性与辉瑞
公司已上市 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗 Prevenar 13 相当。
临床试验方面，与本产品采用相同技术平台的 Prevenar 13 的 I 期临床试验
在婴幼儿人群中表现出了良好的安全性。基于公司在疫苗研发、生产方面的丰富
经验，公司预计 PCV20 临床试验效果不及预期的风险较低。
综上，公司 PCV20 临床前研究效果较好，其安全性和有效性得到了充分证
实。此外，基于公司在疫苗研发、生产方面的丰富经验，公司预计 PCV20 临床
试验效果不及预期的风险较低。
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（二）公司针对募投项目产品研发和注册已作风险披露
公司已在《尽调报告》之“第十章/一/（三）/1、募投项目产品研发和注册
风险”中披露相关风险，具体为：“本次募集资金投资项目涉及的九价宫颈癌疫
苗、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗、鼻喷疫苗等产品均处于临床试验期间，尚未
取得产品注册证书，目前无法正式投入生产并上市销售。虽然公司所建设产线设
备为生物制品及生物活性原料生产的通用设备，未来也可转为其他发行人产品的
生产，但是如果募投项目涉及产品不能成功、及时地通过注册，仍然会导致相关
产品的研发失败，从而影响公司募投项目未来收益的实现，相关生产线存在闲置
或减值风险。”
二、结合临床测试程序及建设周期，说明当前配套募集资金的合理性
（一）公司二十价肺炎球菌多糖结合疫苗临床试验时间规划情况
公司二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目已经完成临床前研究，已取得
国家药品监督管理局核准签发的《临床试验批准通知书》。公司正在筹备 PCV20
临床试验相关事宜，预计在 2022 年下半年启动临床试验。按照临床试验进度推
算，将于 2026 年提交注册申请，并于 2027 年下半年获批上市，预计需要 5 年左
右时间。
目前，我国尚无 PCV20 产品上市，根据公开资料，同类 PCV 疫苗——云南
沃森生物技术股份有限公司的十三价肺炎球菌多糖结合疫苗——于 2015 年 4 月
取得临床试验批件，于 2019 年 12 月获得国家药监局批准上市，从临床试验至疫
苗批准上市用时约 4.7 年，同公司 PCV20 临床周期相近。
（二）当前通过非公开发行股票募资方式开展该建设项目是必要、合理的
根据国家相关监管法规规定，在提交疫苗产品注册申请前必需在生产车间完
成商业化规模工艺验证研究。根据公司在宫颈癌疫苗车间建设过程中的经验，一
个符合国家标准的疫苗生产车间从开始设计到完成净化装修及设备安装调试一
般需要 3 年左右时间，进行试生产及工艺验证等转产活动需要 1 年左右时间，总
共耗时约 4 年。为了保证商业化车间建设能够与临床试验进展同步，公司二十价
肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目车间建设应不晚于 2022 年上半年启动。
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公司二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目建设周期与 PCV20 的临床试
验、注册申请周期对照情况如下：
因此，现阶段通过非公开发行股票募集资金方式开展该项目是必要的、合理
的，项目建设期与未来产品上市用时相匹配。
（三）疫苗生产基地的提前建设是行业惯例
根据疫苗行业上市公司公开资料，存在项目处于临床前期阶段即通过募集资
金方式开展项目建设，举例如下：
上市公司 融资方式 募投建设项目 项目产品研发阶段 披露出处
新型肺炎疫苗 的开发
尚未取得临床试验批件
及产业化项目
华兰疫苗 2022 年 吸附无细胞百（三组分） IPO 招股说
（301207） IPO 多联细菌性疫 苗开发 白破联合疫苗、b型流感嗜 明书
及产业化建设项目 血杆菌结合疫苗，尚未取
得临床试验批件
年产 600 万人份吸附无
百克生物 2021 年 已取得临床试验批件，尚 IPO 招股说
细胞百白破（三组分）
（688276） IPO 未开展临床试验 明书
联合疫苗项目
（1）吸附无细胞百白破
（组份）联合疫苗，尚未
取得临床试验批件
智飞绿竹新型 联合疫
智飞生物 2017 年非 （2）15 价肺炎球菌结合 非公开反馈
苗产业化项目 （第一
（300122） 公开 疫苗、冻干人用狂犬病疫 意见回复
期）
苗（MRC-5 细胞），取得
临床试验批件，尚未开展
临床试验
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司临床前研究相关资料；
2、查阅了公司的募投项目可行性研究报告，复核投资安排明细；
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3、对公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具
体建设内容、研发进展情况；
4、查阅公开信息，了解同行业公司同类项目建设周期情况和募集资金情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目已经完成临床前研究，临
床前研究效果较好；基于公司在疫苗研发、生产方面的丰富经验，未来该疫苗临
床试验效果不及预期的风险较低；
2、关于二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目，公司已取得国家药品监
督管理局核准签发的《临床试验批准通知书》。参照同行业疫苗公司及发行人已
有疫苗项目的建设周期情况和募集资金情况，公司以本次非公开发行股票募集资
金投资该项目具备合理性。
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（本页无正文，为《北京万泰生物药业股份有限公司关于非公开发行股票发
审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
北京万泰生物药业股份有限公司
年 月 日
1-47
北京万泰生物药业股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
柳泰川 王施健
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-48
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读北京万泰生物药业股份有限公司本次回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-49
