万泰生物：万泰生物独立董事工作制度（2022年5月修订）2022-04-16
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
北京万泰生物药业股份有限公司
独立董事 工作制度
二〇二二年五月
1
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
北京万泰生物药业股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制
度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
及相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司兼任除董
事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规
和《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本制度第五条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 相关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
2
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其
他重大事项。
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 中国证监会和上交所认定的其他人员。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六） 上交所认定的其他情形。
第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
3
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的任免
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送上交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时向上交所报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会表决。
第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会
成员人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
4
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事低于全体董事会成员人数的三分之一时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十六条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第十八条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
5
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（七） 会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制出具非标准无保留审
计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
6
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
（十二） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六） 中国证监会、上交所等监管机构和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事履行职责的条件
第二十三条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事
提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
7
北京万泰生物药业股份有限公司 独立董事工作制度
露的其他利益。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
8
