北京万泰生物药业股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二零二二年七月
北京万泰生物药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
邱子欣 叶祥忠 赵灵芝
王 丹 王贵强 赵治纲
邢会强
北京万泰生物药业股份有限公司
年 月 日
2
北京万泰生物药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
邱子欣 叶祥忠 赵灵芝
王 丹 王贵强 赵治纲
邢会强
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年 月 日
3
北京万泰生物药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
邱子欣 叶祥忠 赵灵芝
王 丹 王贵强 赵治纲
邢会强
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年 月 日
4
北京万泰生物药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
邱子欣 叶祥忠 赵灵芝
王 丹 王贵强 赵治纲
邢会强
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年 月 日
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北京万泰生物药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
邱子欣 叶祥忠 赵灵芝
王 丹 王贵强 赵治纲
邢会强
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年 月 日
6
目录
释 义 ...................................................................................................................................... 8
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................. 9
一、公司基本情况 ........................................................................................................ 9
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 11
四、本次发行对象基本情况 ...................................................................................... 16
五、本次发行的相关机构 .......................................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况 .................................................. 25
一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况 .................................................... 25
二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况 .................................................... 25
第三节 本次发行对公司的影响 ........................................................................................ 27
一、对股本结构的影响 .............................................................................................. 27
二、对公司资产结构影响 .......................................................................................... 27
三、对公司业务结构的影响 ...................................................................................... 27
四、对公司治理的影响 .............................................................................................. 27
五、对公司高管人员结构的影响 .............................................................................. 28
六、对公司同业竞争与关联交易的影响 .................................................................. 28
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 29
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................ 31
第六节 有关中介机构声明 ................................................................................................ 32
一、保荐机构声明 ...................................................................................................... 32
二、发行人律师声明 .................................................................................................. 33
三、审计机构声明 ...................................................................................................... 36
三、验资机构声明 ...................................................................................................... 37
第七节 备查文件 ................................................................................................................ 38
一、备查文件 .............................................................................................................. 38
二、查阅地点 .............................................................................................................. 38
7
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人、上市公司、公司、
指 北京万泰生物药业股份有限公司
万泰生物
本次非公开发行股票、本次
万泰生物本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
非公开发行 A 股股票、本次 指
票的行为
非公开发行、本次发行
养生堂 指 养生堂有限公司
国金证券、保荐人、保荐机
指 国金证券股份有限公司
构（主承销商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
发行人与保荐机构（主承销商）、联席主承销商协商确定的
发行底价 指 本次发行底价为 120 元/股，不低于本次非公开发行定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的 80%
发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
8
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京万泰生物药业股份有限公司
英文名称 BEIJING WANTAI BIOLOGICAL PHARMACY ENTERPRISE CO., LTD.
住所及主要生
北京市昌平区科学园路 31 号
产经营地
法定代表人 邱子欣
注册资本 60,704 万元人民币
成立日期 1991 年 4 月 24 日
上市日期 2020 年 4 月 29 日
股票简称 万泰生物
股票代码 603392.SH
股票上市地 上海证券交易所
生产 2002 版分类目录 III 类：III-6840 体外诊断试剂，II 类：II-6840 体外诊断
试剂；销售体外诊断试剂及自产产品；生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒
抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶
联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝
炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断
试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红不加热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体
抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺陷
经营范围 病毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）、预防用生物制品（鼻喷流感病毒载
体新冠肺炎疫苗）；研发生物、生化保健制剂及配套器械、体外诊断试剂、疫
苗；销售医疗器械；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；租赁医疗器械；出租商业
用房、办公用房；维修医疗器械；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 10 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
9
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购
协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2021 年 11 月 1 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议并表决
通过了第五届董事会第四次会议提交审议的相关议案，并授权董事会办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项。
2022 年 1 月 21 日，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会办理本次非公开
发行股票具体事宜的授权，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协
议之补充协议的议案》，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。
发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2022 年 5 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准北京万泰生物药业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）。
（三）募集资金及验资情况
截至 2022 年 6 月 29 日，获配投资者向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳了
认购款项。
2022 年 6 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》川华信验（2022）
10
第 0063 号），该报告显示：经审验，截至 2022 年 6 月 29 日止，保荐机构（主承销
商 ） 指 定 的 收 款 银 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
3,499,999,867.65 元。
2022 年 6 月 30 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、部分承销费用后向发
行人指定账户划转了认购款项。
2022 年 7 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万泰生物
药业股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022] 518Z0069 号），根据前述报告，截
至 2022 年 6 月 30 日止，万泰生物本次非公开发行人民币普通股 25,862,705 股，每
股面值人民币 1.00 元，发行价格为 135.33 元/股，实际募集资金总额为人民币
3,499,999,867.65 元，减除相关发行费用（含税[注]）人民币 39,844,153.48 元，募集
资金净额为 3,460,155,714.17 元，其中，计入实收股本 25,862,705.00 元，计入资本
公积（股本溢价）3,434,293,009.17 元。
注：上述发行费用包含增值税且发行人未来不进行抵扣。根据财政部和国家税务总局发布
的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）和
《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税（2014）57 号），一般纳税人销售自产的生物制
品可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税；按简易办法征收增值税的，不得抵扣进
项税额。公司主要产品为体外诊断试剂和疫苗，属于生物制品，按照简易办法依照 3%征收率计
算缴纳增值税，不抵扣进项税额。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登
记托管手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00
元/股。
11
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 25,862,705 股，未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
30,352,000 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 6 月 21 日）。发
行价格不低于 120 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司和保荐机构（主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严
格按照《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 135.33 元/股。发行价格为发行底价的 112.78%，为发行定价基
准日前 20 个交易日均价的 98.62%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,499,999,867.65 元，减除发行费用（含税）人民币
39,844,153.48 元后，募集资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 135.33
元/股，发行股份数量 25,862,705 股，募集资金总额 3,499,999,867.65 元。
本次发行对象最终确定为 8 名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体
如下：
配售股数
序号 机构 产品 配售金额（元）
（股）
1 中意资产管理有限 中意资管-工商银行-中意资产- 7,389,344 999,999,923.52
12
配售股数
序号 机构 产品 配售金额（元）
（股）
责任公司 优势企业 30 号资产管理产品
富荣基金-华能信托丰年 1 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 16 号 2,216,803 299,999,949.99
单一资产管理计划
富荣基金-华能信托嘉月 7 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 19 号 3,325,205 449,999,992.65
富荣基金管理有限 单一资产管理计划
2
公司 富荣基金-华能信托悦盈 13 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 20 号 4,064,139 549,999,930.87
单一资产管理计划
富荣基金-华能信托悦盈 15 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 21 号 1,477,868 199,999,876.44
单一资产管理计划
泰康资产管理有限 泰康资产聚鑫股票专项型养老金
3 1,477,868 199,999,876.44
责任公司 产品-中国银行股份有限公司
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连
4 849,774 114,999,915.42
责任公司 -行业配置
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分红
5 738,934 99,999,938.22
责任公司 -个人分红产品-019L-FH002 沪
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连
6 738,934 99,999,938.22
责任公司 -创新动力
深圳市前海久银投 深圳市前海久银投资基金管理有
7 资基金管理有限公 限公司-久银定增 2 号私募证券投 997,566 135,000,606.78
司 资基金
8 养生堂有限公司 / 2,586,270 349,999,919.10
合计 25,862,705 3,499,999,867.65
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上交所
等监管部门的相关规定，养生堂有限公司认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行 A 股股
票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
13
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
2022 年 6 月 20 日，保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据 2022 年 6 月 8
日向中国证监会报送的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票拟发送认
购邀请书的对象名单》，向 85 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。前
述 85 名投资者（未剔除重复）包括：截止 2022 年 5 月 31 日公司前 20 名股东中的
14 家股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；董
事会决议公告后至 2022 年 6 月 8 日报方案前一日已经提交认购意向函的 22 名投资
者；25 家证券投资基金公司、15 家证券公司、9 家保险公司。
2022 年 6 月 8 日向中国证监会报送发行方案后至 2022 年 6 月 23 日（不含）前，
共有 20 名投资者新增提交了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商及北京市中伦律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机
构（主承销商）和联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单
如下：
序号 投资者名称
1 浙江宁聚投资管理有限公司
2 宁波宁聚投资管理中心（有限合伙）
3 浙江义乌檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
4 深圳前海博普资产管理有限公司
5 北京泰德圣投资有限公司
6 新余中道投资管理有限公司
7 成都立华投资有限公司
8 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
9 武汉华实劲鸿私募股份投资基金合伙企业（有限合伙）
10 陆其康
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
12 何慧清
13 广发证券股份有限公司
14 浙银首润（深圳）资本管理有限公司
14
序号 投资者名称
15 中意资产管理有限责任公司
16 大连道合投资管理有限公司
17 苏民供应链管理无锡有限公司
18 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
19 王梓旭
20 UBS AG
保荐机构（主承销商）和联席主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件的
内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行
方案文件的规定，符合股东大会决议要求，《认购邀请书》的发送对象不存在发行
人和保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真实、
准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价及申购保证金情况
2022 年 6 月 23 日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人
与保荐机构（主承销商）和联席主承销商共接收到 15 名投资者的申购报价，投资者
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司
从事特定客户资产管理业务的子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 5
名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保证金；其余 10 名投资者均
在规定时间内按《认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。
投资者最终申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金
序号 投资者名称
（元/股） （万元） （万元）
132.48 19,440
1 招商基金管理有限公司 无需
125.12 38,877
2 广发基金管理有限公司 123.00 10,000 无需
15
申购价格 申购金额 保证金
序号 投资者名称
（元/股） （万元） （万元）
134.80 12,700
3 UBS AG 1,000
129.47 19,200
苏民供应链管理无锡有限
4 121.19 10,000 1,000
公司
深圳市前海久银投资基金
5 135.33 24,450 1,000
管理有限公司
泰康人寿保险有限责任公
6 司-分红-个人分红产品 135.36 10,000 1,000
-019L-FH002 沪
泰康资产聚鑫股票专项型 135.36 20,000
7 养老金产品-中国银行股份 1,000
有限公司 130.36 30,000
泰康人寿保险有限责任公
8 135.36 11,500 1,000
司-投连-行业配置
泰康人寿保险有限责任公
9 135.36 10,000 1,000
司-投连-创新动力
中信建投证券股份有限公
10 120.01 11,400 1,000
司
中意资管-工商银行-中意资
11 产-优势企业 30 号资产管理 143.90 100,000 1,000
产品
129.50 14,890
12 诺德基金管理有限公司 126.59 24,435 无需
122.59 35,055
135.00 24,300
13 招商证券股份有限公司 128.00 28,160 1,000
123.00 29,520
132.45 12,410
14 财通基金管理有限公司 126.52 33,420 无需
122.11 36,720
142.94 100,000
15 富荣基金管理有限公司 141.94 120,000 无需
140.94 150,000
3、投资者获配结果
本次发行对象最终确定为 8 家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
16
配售股数 配售金额
序号 机构 产品
（股） （元）
中意资产管理有限 中意资管-工商银行-中意资产-
1 7,389,344 999,999,923.52
责任公司 优势企业 30 号资产管理产品
富荣基金-华能信托丰年 1 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 16 号 2,216,803 299,999,949.99
单一资产管理计划
富荣基金-华能信托嘉月 7 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 19 号 3,325,205 449,999,992.65
富荣基金管理有限 单一资产管理计划
2
公司 富荣基金-华能信托悦盈 13 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 20 号 4,064,139 549,999,930.87
单一资产管理计划
富荣基金-华能信托悦盈 15 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 21 号 1,477,868 199,999,876.44
单一资产管理计划
泰康资产管理有限 泰康资产聚鑫股票专项型养老金
3 1,477,868 199,999,876.44
责任公司 产品-中国银行股份有限公司
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连
4 849,774 114,999,915.42
责任公司 -行业配置
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分红
5 738,934 99,999,938.22
责任公司 -个人分红产品-019L-FH002 沪
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连
6 738,934 99,999,938.22
责任公司 -创新动力
深圳市前海久银投 深圳市前海久银投资基金管理有
7 资基金管理有限公 限公司-久银定增 2 号私募证券投 997,566 135,000,606.78
司 资基金
8 养生堂有限公司 / 2,586,270 349,999,919.10
合计 25,862,705 3,499,999,867.65
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条
的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价
格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、中意资管-工商银行-中意资产-优势企业 30 号资产管理产品
名称 中意资产管理有限责任公司
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
17
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
法定代表人 赵雪松
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 9111000007169867X5
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资
金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
经营范围 他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配股份数量 7,389,344 股
限售期 6 个月
2、富荣基金管理有限公司
名称 富荣基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20 室(仅限办公
住所
用途)
法定代表人 杨小舟
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA59BJDL0H
基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业
经营范围
务;资产管理（不含许可审批项目）;
获配股份数量 11,084,015 股
限售期 6 个月
3、4、5、6、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、泰康人寿
保险有限责任公司-投连-行业配置、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品
-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力
名称 泰康资产管理有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
注册资本 人民币 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
经营范围
的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他
18
资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动
获配股份数量 3,805,510 股
限售期 6 个月
7、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 2 号私募证券投资基金
名称 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综
住所
合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 李安民
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300083869069P
一般经营项目是：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国
经营范围 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：
获配股份数量 997,566 股
限售期 6 个月
8、养生堂有限公司
名称 养生堂有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室
法定代表人 钟睒睒
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 91460000620312080M
医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业
管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经
营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百
货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、
经营范围 电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、
化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰
装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项
目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股份数量 2,586,270 股
限售期 18 个月
19
（二）投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）和联席主
承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）和联席主承销商须
开展投资者适当性管理工作。保荐机构（主承销商）和联席主承销商对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。
本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销
商）和联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）和联席主承销商对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/风险承
序号 发行对象名称 风险等级是否匹配
受等级
中意资管-工商银行-中意资产-优势企业 30
1 专业投资者 是
号资产管理产品
2 富荣基金管理有限公司 专业投资者 是
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国
3 专业投资者 是
银行股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配
4 专业投资者 是
置
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
5 专业投资者 是
红产品-019L-FH002 沪
泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动
6 专业投资者 是
力
7 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 专业投资者 是
8 养生堂有限公司 专业投资者 是
（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规
定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，深圳市前海久银投资基金管理
有限公司以其管理的深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 2 号私募证
20
券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序，并提交了产品备案证明。
富荣基金管理有限公司以其管理的富荣基金-华能信托丰年 1 号单一资金信托
-富荣基金荣耀 16 号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托嘉月 7 号单一资金信
托-富荣基金荣耀 19 号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托悦盈 13 号单一资
金信托-富荣基金荣耀 20 号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托悦盈 15 号单
一资金信托-富荣基金荣耀 21 号单一资产管理计划共 4 个产品参与认购，前述资产
管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
泰康资产管理有限责任公司与中意资产管理有限责任公司为保险机构投资者,
其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
参与本次发行申购的发行人控股股东养生堂以自有资金参与本次发行认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行
私募投资基金备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，本次发行的认购对象符
合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股
东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在
中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商审慎核查，本次非公开发行股票发行
对象中除控股股东养生堂认购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会导致
公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易。
21
养生堂为公司控股股东，2021 年度，公司与养生堂及其控制的除公司以外的其
他企业的交易情况如下：
单位：万元
类别 关联人 金额
养生堂（安吉）化妆品有限公司 12.57
购买商品
浙江彩虹鱼科技有限公司 159.44
浙江彩虹鱼科技有限公司 22.82
接受劳务
养生堂有限公司 11.00
养生堂有限公司 30.26
销售产品、商品 杭州养生堂生物医药有限公司 51.90
浙江养生堂生物科技有限公司 147.16
杭州养生堂生物医药有限公司 28.30
提供劳务
养生堂有限公司 432.03
承租资产 养生堂有限公司 315.06
出租资产 杭州养生堂生物医药有限公司 291.27
技术许可分摊 养生堂有限公司 864.00
技术受让 养生堂有限公司 4,261.00
技术出让 杭州养生堂生物医药有限公司 2,529.60
2022 年度，公司与养生堂及其控制的除公司以外的其他企业的预计交易情况如
下：
单位：万元
类别 关联人 预计金额
养生堂（安吉）化妆品有限公司 20.00
购买商品
浙江彩虹鱼科技有限公司 100.00
养生堂有限公司 30.00
销售商品 杭州养生堂生物医药有限公司 50.00
浙江养生堂生物科技有限公司 800.00
浙江养生堂天然药物研究所有限公司 200.00
接受劳务
养生堂有限公司 500.00
养生堂有限公司 2,000.00
承租资产 佑道生物医药（杭州）有限公司 110.00
杭州养生堂生物医药有限公司 113.00
22
类别 关联人 预计金额
养生堂有限公司 100.00
出租资产
浙江养生堂生物科技有限公司 100.00
除养生堂之外，其他发行对象不属于发行人与保荐机构（主承销商）和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，其余发行对象与发行人不存在关联关系。
本次发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易安排。
五、本次发行的相关机构
（一）发行人：北京万泰生物药业股份有限公司
办公地址：北京市昌平区科学园路 31 号
电话：010-5952 8820
传真：010-8970 5849
联系人：谢波
（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 层
传真：021-68826800
电话：021-68826123
联系人：资本市场部
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
传真：010-65051156
电话：010-65051166
联系人：资本市场部
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
传真：010-6083 3699
23
电话：010-6083 8991
联系人：股票资本市场部
（五）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：孙为、张静、杨斌
联系地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（六）发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
经办注册会计师：陈链武、蔡晓枫、林非
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（七）发行人验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
经办注册会计师：陈链武、蔡晓枫、林非
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
24
第二节 本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况
一、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2022 年 5 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 养生堂有限公司 501,562,250 56.98
2 钟睒睒 159,965,051 18.17
3 邱子欣 32,033,400 3.64
4 邱明静 14,009,465 1.59
5 香港中央结算有限公司 12,173,643 1.38
6 丁京林 11,352,898 1.29
7 洪维岗 11,216,297 1.27
8 李莎燕 6,931,116 0.79
9 严迎娣 6,050,270 0.69
10 李益民 5,418,527 0.62
合计 760,712,917 86.42
二、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
此次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下（以截至
2022 年 5 月 31 日的发行人股东持股情况模拟测算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 养生堂有限公司 504,148,520 55.64
2 钟睒睒 159,965,051 17.65
3 邱子欣 32,033,400 3.54
4 邱明静 14,009,465 1.55
5 香港中央结算有限公司 12,173,643 1.34
6 丁京林 11,352,898 1.25
7 洪维岗 11,216,297 1.24
中意资管-工商银行-中意资产-优势企业
8 7,389,344 0.82
30 号资产管理产品
9 李莎燕 6,931,116 0.76
10 严迎娣 6,050,270 0.67
25
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 765,270,004 84.46
注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算
有限公司上海分公司提供的数据为准。
26
第三节 本次发行对公司的影响
一、对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
（2022 年 5 月 31 日）
股份类别
比例
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件流通股 661,527,301 75.16 687,390,006 75.86
二、无限售条件流通股 218,680,699 24.84 218,680,699 24.14
三、股份总数 880,208,000 100.00 906,070,705 100.00
本次发行前后，公司控股股东为养生堂有限公司，实际控制人为钟睒睒，本次
发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生
变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章
程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分
布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
二、对公司资产结构影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债
率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利
于降低公司的财务风险。
三、对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构
不会因本次发行而发生变化。
四、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构。
27
五、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
六、对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及
其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司
与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
28
第四节 保荐机构（主承销商）与联席主承销商关于本次发行
过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）与联席主承销商全程参与了北京万泰生物药业股份有限
公司本次非公开发行 A 股股票工作。保荐机构（主承销商）与联席主承销商认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董
事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对
象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发
行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人
及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；
符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动
前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。除
养生堂为发行人控股股东外，本次获配的其他发行对象不包含发行人与保荐机构（主
承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。除养生堂外，发行人与保荐机构（主承销商）
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京万泰生
物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）、发行人
29
履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主
承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
30
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已按内部决策
程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行过
程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发
行人本次非公开发行的询价对象符合相关法律法规及发行人董事会、股东大会关于
本次非公开发行相关决议的规定；本次非公开发行签署的股份认购协议合法、有效，
所附生效条件全部成就；本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定，经上述
发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公
平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和和发行人董事会、股东大
会关于本次非公开发行相关决议的规定。
31
第六节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司对北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
柳泰川 王施健
项目协办人：
郭 菲
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
32
二、联席主承销商声明
本公司对北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
33
三、联席主承销商声明
本公司对北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
34
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孙 为
经办律师：
张 静
经办律师：
杨 斌
年 月 日
35
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告（“容诚审字
[2021]518Z0103 号”、“容诚审字[2022]518Z0011 号”）的内容无矛盾之处，本所
及签字注册会计师对北京万泰生物药业股份有限公司在发行情况报告书中引用的上
述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载，误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
签字注册会计师：
陈链武 蔡晓枫
林 非
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（“容诚验
字[2022]518Z0069 号”）的内容无矛盾之处，本所及签字注册会计师对北京万泰生物
药业股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况
报告书不致因上述内容而出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律
责任。
签字注册会计师：
陈链武 蔡晓枫
林 非
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
37
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐
书；
3、保荐机构关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐
工作报告；
4、北京市中伦律师事务所关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股股
票的法律意见书及补充法律意见书；
5、投资者出具的股份限售承诺；
6、承销及保荐协议；
7、保荐机构（主承销商）和联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师出具的验资报告；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、北京万泰生物药业股份有限公司
地址：北京市昌平区科学园路 31 号
电话：010-5952 8820
传真：010-8970 5849
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
电话：021-6882 6021
传真：021-6882 6800
38
（此页无正文，为《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
北京万泰生物药业股份有限公司
年 月 日
39
