国金证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二零二二年七月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京万泰生物
药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）核准，北京万泰
生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”、“发行人”、“公司”）以非公开发行 A
股股票的方式向特定投资者发行不超过 30,352,000 股人民币普通股（A 股）。国金证
券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为万泰生物
本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），中国国际金融股份有限公司和中
信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）作为万泰生物本次非公开发行 A
股股票的联席主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为：
万泰生物的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）、发行人履行的内部决策程
序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会
报备之发行方案的要求。现对本次发行的合规性出具如下说明。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 6 月 21 日）。本次
非公开发行股票发行价格为 135.33 元/股，发行价格不低于 120 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
发行价格为发行底价的 112.78%，为发行定价基准日前 20 个交易日均价的 98.62%。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]1098 号）的核准，万泰生物非公开发行不超过 30,352,000 股新
股。
2
本次非公开发行的股票数量为 25,862,705 股，符合公司股东大会决议和《关于核
准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票数量
的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下：
配售股数
序号 机构 产品 配售金额（元）
（股）
中意资产管理有限 中意资管-工商银行-中意资产-
1 7,389,344 999,999,923.52
责任公司 优势企业 30 号资产管理产品
富荣基金-华能信托丰年 1 号
单一资金信托-富荣基金荣耀 2,216,803 299,999,949.99
16 号单一资产管理计划
富荣基金-华能信托嘉月 7 号
单一资金信托-富荣基金荣耀 3,325,205 449,999,992.65
富荣基金管理有限 19 号单一资产管理计划
2
公司 富荣基金-华能信托悦盈 13 号
单一资金信托-富荣基金荣耀 4,064,139 549,999,930.87
20 号单一资产管理计划
富荣基金-华能信托悦盈 15 号
单一资金信托-富荣基金荣耀 1,477,868 199,999,876.44
21 号单一资产管理计划
泰康资产管理有限 泰康资产聚鑫股票专项型养老金
3 1,477,868 199,999,876.44
责任公司 产品-中国银行股份有限公司
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投
4 849,774 114,999,915.42
责任公司 连-行业配置
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分
5 738,934 99,999,938.22
责任公司 红-个人分红产品-019L-FH002 沪
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投
6 738,934 99,999,938.22
责任公司 连-创新动力
深圳市前海久银投 深圳市前海久银投资基金管理有
7 资基金管理有限公 限公司-久银定增 2 号私募证券 997,566 135,000,606.78
司 投资基金
8 养生堂有限公司 / 2,586,270 349,999,919.10
合计 25,862,705 3,499,999,867.65
3
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,499,999,867.65 元，减除发行费用（含税）人民币
39,844,153.48 元，募集资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，不超过本次募集资金
拟投入金额 350,000.00 万元（含本数）。
经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发
行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《公司法》《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上交所等监管
部门的相关规定，养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）认购的本次非公开发行 A 股
股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开
发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 10 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报
规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股
票相关的议案。
4
2021 年 11 月 1 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议并表决通
过了第五届董事会第四次会议提交审议的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发
行 A 股股票相关事项。
2022 年 1 月 21 日，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会办理本次非公开
发行股票具体事宜的授权，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议的议案》，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。
发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 5 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行
A 股股票的申请。
2022 年 5 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准北京万泰生物药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）。
经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董
事会和股东大会的批准和核准，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策
和外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
（三）募集资金及验资情况
截至 2022 年 6 月 29 日，获配投资者向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳了认
购款项。
2022 年 6 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北
京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2022）第
0063 号），该报告显示：经审验，截至 2022 年 6 月 29 日止，保荐机构（主承销商）
指定的收款银行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 3,499,999,867.65 元。
5
2022 年 6 月 30 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、部分承销费用后向发行
人指定账户划转了认购款项。
2022 年 7 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万泰生物药
业股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]518Z0069 号），根据前述报告，截至 2022
年 6 月 30 日止，万泰生物本次非公开发行人民币普通股 25,862,705 股，每股面值人
民币 1.00 元，发行价格为 135.33 元/股，实际募集资金总额为人民币 3,499,999,867.65
元，减除相关发行费用（含税[注]）人民币 39,844,153.48 元，募集资金净额为
3,460,155,714.17 元，其中，计入实收股本 25,862,705.00 元，计入资本公积（股本溢
价）3,434,293,009.17 元。
注：上述发行费用包含增值税且发行人未来不进行抵扣。根据财政部和国家税务总局发布的《关
于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）和《关于简
并增值税征收率政策的通知》（财税（2014）57 号），一般纳税人销售自产的生物制品可选择按照
简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税；按简易办法征收增值税的，不得抵扣进项税额。公司主
要产品为体外诊断试剂和疫苗，属于生物制品，按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税，不
抵扣进项税额。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登
记托管手续。
三、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和联席主承销商，国金
证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行股票工作。
1、认购邀请书的发送情况
2022 年 6 月 20 日，保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据 2022 年 6 月 8 日
向中国证监会报送的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀
请书的对象名单》，向 85 名投资者发送了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。前述 85 名投资者
（未剔除重复）包括：截止 2022 年 5 月 31 日公司前 20 名股东中的 14 家股东（不包
6
括发行人和保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；董事会决议公告后至 2022
年 6 月 8 日报方案前一日已经提交认购意向函的 22 名投资者；25 家证券投资基金公
司、15 家证券公司、9 家保险公司。
2022 年 6 月 8 日向中国证监会报送发行方案后至 2022 年 6 月 23 日（不含）前，
共有 20 名投资者新增提交了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承
销商及北京市中伦律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构
（主承销商）和联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：
序号 投资者名称
1 浙江宁聚投资管理有限公司
2 宁波宁聚投资管理中心（有限合伙）
3 浙江义乌檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
4 深圳前海博普资产管理有限公司
5 北京泰德圣投资有限公司
6 新余中道投资管理有限公司
7 成都立华投资有限公司
8 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
9 武汉华实劲鸿私募股份投资基金合伙企业（有限合伙）
10 陆其康
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
12 何慧清
13 广发证券股份有限公司
14 浙银首润（深圳）资本管理有限公司
15 中意资产管理有限责任公司
16 大连道合投资管理有限公司
17 苏民供应链管理无锡有限公司
18 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
19 王梓旭
20 UBS AG
保荐机构（主承销商）和联席主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内
容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
7
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件
的规定，符合股东大会决议要求，《认购邀请书》的发送对象不存在发行人和保荐机构
（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
2、申购报价及申购保证金情况
2022 年 6 月 23 日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人
与保荐机构（主承销商）和联席主承销商共接收到 15 名投资者的申购报价，投资者
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从
事特定客户资产管理业务的子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 5 名投
资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保证金；其余 10 名投资者均在规
定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。
投资者最终申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金
序号 投资者名称
（元/股） （万元） （万元）
132.48 19,440
1 招商基金管理有限公司 无需
125.12 38,877
2 广发基金管理有限公司 123.00 10,000 无需
134.80 12,700
3 UBS AG 1,000
129.47 19,200
苏民供应链管理无锡有限
4 121.19 10,000 1,000
公司
深圳市前海久银投资基金
5 135.33 24,450 1,000
管理有限公司
泰康人寿保险有限责任公
6 司-分红-个人分红产品- 135.36 10,000 1,000
019L-FH002 沪
7 泰康资产聚鑫股票专项型 135.36 20,000 1,000
8
申购价格 申购金额 保证金
序号 投资者名称
（元/股） （万元） （万元）
养老金产品-中国银行股份
130.36 30,000
有限公司
泰康人寿保险有限责任公
8 135.36 11,500 1,000
司-投连-行业配置
泰康人寿保险有限责任公
9 135.36 10,000 1,000
司-投连-创新动力
中信建投证券股份有限公
10 120.01 11,400 1,000
司
中意资管-工商银行-中意
11 资产-优势企业 30 号资产 143.90 100,000 1,000
管理产品
129.50 14,890
12 诺德基金管理有限公司 126.59 24,435 无需
122.59 35,055
135.00 24,300
13 招商证券股份有限公司 128.00 28,160 1,000
123.00 29,520
132.45 12,410
14 财通基金管理有限公司 126.52 33,420 无需
122.11 36,720
142.94 100,000
15 富荣基金管理有限公司 141.94 120,000 无需
140.94 150,000
3、投资者获配结果
本次发行对象最终确定为 8 家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 机构 产品
（股） （元）
中意资产管理有限 中意资管-工商银行-中意资产-
1 7,389,344 999,999,923.52
责任公司 优势企业 30 号资产管理产品
富荣基金-华能信托丰年 1 号
单一资金信托-富荣基金荣耀 2,216,803 299,999,949.99
富荣基金管理有限
2 16 号单一资产管理计划
公司
富荣基金-华能信托嘉月 7 号
3,325,205 449,999,992.65
单一资金信托-富荣基金荣耀
9
配售股数 配售金额
序号 机构 产品
（股） （元）
19 号单一资产管理计划
富荣基金-华能信托悦盈 13 号
单一资金信托-富荣基金荣耀 4,064,139 549,999,930.87
20 号单一资产管理计划
富荣基金-华能信托悦盈 15 号
单一资金信托-富荣基金荣耀 1,477,868 199,999,876.44
21 号单一资产管理计划
泰康资产管理有限 泰康资产聚鑫股票专项型养老金
3 1,477,868 199,999,876.44
责任公司 产品-中国银行股份有限公司
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投
4 849,774 114,999,915.42
责任公司 连-行业配置
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分
5 738,934 99,999,938.22
责任公司 红-个人分红产品-019L-FH002 沪
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投
6 738,934 99,999,938.22
责任公司 连-创新动力
深圳市前海久银投 深圳市前海久银投资基金管理有
7 资基金管理有限公 限公司-久银定增 2 号私募证券 997,566 135,000,606.78
司 投资基金
8 养生堂有限公司 / 2,586,270 349,999,919.10
合计 25,862,705 3,499,999,867.65
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相
关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原
则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、中意资管-工商银行-中意资产-优势企业 30 号资产管理产品
名称 中意资产管理有限责任公司
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
法定代表人 赵雪松
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 9111000007169867X5
10
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资
金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
经营范围 他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配股份数量 7,389,344 股
限售期 6 个月
2、富荣基金管理有限公司
名称 富荣基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20 室(仅限办
住所
公用途)
法定代表人 杨小舟
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA59BJDL0H
基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
经营范围
业务;资产管理（不含许可审批项目）;
获配股份数量 11,084,015 股
限售期 6 个月
3、4、5、6、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、泰康人寿保
险有限责任公司-投连-行业配置、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品-019L-
FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力
名称 泰康资产管理有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
注册资本 人民币 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他
经营范围
资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动
获配股份数量 3,805,510 股
11
限售期 6 个月
7、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 2 号私募证券投资基金
名称 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综
住所
合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 李安民
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300083869069P
一般经营项目是：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国
经营范围 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：
获配股份数量 997,566 股
限售期 6 个月
8、养生堂有限公司
名称 养生堂有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室
法定代表人 钟睒睒
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 91460000620312080M
医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业
管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经
营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百
货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、
经营范围 电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、
化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰
装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项
目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股份数量 2,586,270 股
限售期 18 个月
12
（二）投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）和联席主承销商
投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）和联席主承销商须开展投资
者适当性管理工作。保荐机构（主承销商）和联席主承销商对其进行了投资者分类及
风险承受等级匹配。
本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
和联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）和联席主承销商对本次发行的获
配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/风险承
序号 发行对象名称 风险等级是否匹配
受等级
中意资管-工商银行-中意资产-优势企业 30
1 专业投资者 是
号资产管理产品
2 富荣基金管理有限公司 专业投资者 是
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国
3 专业投资者 是
银行股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配
4 专业投资者 是
置
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5 专业投资者 是
红产品-019L-FH002 沪
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6 专业投资者 是
力
7 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 专业投资者 是
8 养生堂有限公司 专业投资者 是
（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募
基金管理人登记及私募基金备案。
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经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，深圳市前海久银投资基金管理有
限公司以其管理的深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 2 号私募证券投
资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金要求在申购报价前履行了备案登记程序，并提交了产品备案证明。
富荣基金管理有限公司以其管理的富荣基金-华能信托丰年 1 号单一资金信托-
富荣基金荣耀 16 号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托嘉月 7 号单一资金信托
-富荣基金荣耀 19 号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托悦盈 13 号单一资金信
托-富荣基金荣耀 20 号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托悦盈 15 号单一资金
信托-富荣基金荣耀 21 号单一资产管理计划共 4 个产品参与认购，前述资产管理计划
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
泰康资产管理有限责任公司与中意资产管理有限责任公司为保险机构投资者,其
管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
参与本次发行申购的发行人控股股东养生堂以自有资金参与本次发行认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基
金备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会
关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资
基金业协会完成登记备案。
14
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商审慎核查，本次非公开发行股票发行对
象中除控股股东养生堂认购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司
与控股股东及其关联人之间新增关联交易。
养生堂为公司控股股东，2021 年度，公司与养生堂及其控制的除公司以外的其他
企业的交易情况如下：
单位：万元
类别 关联人 金额
养生堂（安吉）化妆品有限公司 12.57
购买商品
浙江彩虹鱼科技有限公司 159.44
浙江彩虹鱼科技有限公司 22.82
接受劳务
养生堂有限公司 11.00
养生堂有限公司 30.26
销售产品、商品 杭州养生堂生物医药有限公司 51.90
浙江养生堂生物科技有限公司 147.16
杭州养生堂生物医药有限公司 28.30
提供劳务
养生堂有限公司 432.03
承租资产 养生堂有限公司 315.06
出租资产 杭州养生堂生物医药有限公司 291.27
技术许可分摊 养生堂有限公司 864.00
技术受让 养生堂有限公司 4,261.00
技术出让 杭州养生堂生物医药有限公司 2,529.60
2022 年度，公司与养生堂及其控制的除公司以外的其他企业的预计交易情况如
下：
单位：万元
类别 关联人 预计金额
养生堂（安吉）化妆品有限公司 20.00
购买商品
浙江彩虹鱼科技有限公司 100.00
养生堂有限公司 30.00
销售商品 杭州养生堂生物医药有限公司 50.00
浙江养生堂生物科技有限公司 800.00
15
类别 关联人 预计金额
浙江养生堂天然药物研究所有限公司 200.00
接受劳务
养生堂有限公司 500.00
养生堂有限公司 2,000.00
承租资产 佑道生物医药（杭州）有限公司 110.00
杭州养生堂生物医药有限公司 113.00
养生堂有限公司 100.00
出租资产
浙江养生堂生物科技有限公司 100.00
除养生堂之外，其他发行对象不属于发行人与保荐机构（主承销商）和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方。除此以外，其余发行对象与发行人不存在关联关系。
本次发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目
前也没有未来交易安排。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 5 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准北京万泰生物药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号），公司于 2022 年 6 月 7 日对此
进行了公告。
保荐机构（主承销商）和联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发
行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）和联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事
会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象
的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
16
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定；符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022] 1098 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启
动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本
次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及
其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符
合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机
构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。除养生堂有限
公司为发行人控股股东外，本次获配的其他发行对象不包含发行人与保荐机构（主承
销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方。除养生堂外，发行人与保荐机构（主承销商）和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形
（四）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 1098 号）、发行人履行的内部决策
程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监
会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》签章页）
保荐代表人：
柳泰川 王施健
项目协办人：
郭 菲
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
18
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》签章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
