国金证券股份有限公司
 关于北京万泰生物药业股份有限公司拟使用部分募集资金
       向全资子公司增资及借款实施募投项目的核查意见


      国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）2021年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有
关规定，对万泰生物拟使用部分募集资金向全资子公司厦门万泰沧海生物技术有
限公司（以下简称“万泰沧海”）和厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称
“万泰凯瑞”）增资及借款实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）核准，万泰生物本次非公开发行
25,862,705 股 新 股 ， 发 行 价 格 135.33 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,499,999,867.65 元，扣除与发行有关的费用人民币 39,844,153.48 元，实际募集
资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到
位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》容诚验字[2022] 518Z0069 号）。

      二、募集资金投资项目情况

      根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                        单位：万元
 序
                     项目名称                  项目投资总额    拟使用募集资金金额
 号
  1    九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目             124,918.85            110,000.00
  2    二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目       157,762.66             70,000.00
  3    养生堂厦门万泰诊断基地建设项目             131,620.55            110,000.00

                                        1
 序
                     项目名称               项目投资总额    拟使用募集资金金额
 号
  4    鼻喷疫苗产业基地建设项目                 99,082.23             60,000.00
                    合计                       513,384.29            350,000.00

      上述募投项目中，九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目和二十价肺炎球菌多糖
结合疫苗产业化项目的实施主体为万泰沧海，养生堂厦门万泰诊断基地建设项目
的实施主体为万泰凯瑞，鼻喷疫苗产业基地建设项目的实施主体为万泰生物。

      三、使用募集资金向子公司增资及借款情况

      基于上述募投项目建设的实际需要，公司计划采取向子公司增资和借款两种
方式投入募集资金，以顺利推进上述募投项目的实施。

      （一）拟使用募集资金向子公司增资

      1、向万泰沧海增资 4 亿元
      截至目前，万泰沧海注册资本为 8 亿元，本次计划增资总额为 4 亿元，全部
现金增资，增资价格为 1 元/注册资本。拟增资资金来源为公司非公开发行股票
的募集资金。增资完成后，万泰沧海注册资本增至 12 亿元。
      2、向万泰凯瑞增资 3 亿元
      截至目前，万泰凯瑞注册资本为 2 亿元，本次计划增资总额为 3 亿元，全部
现金增资，增资价格为 1 元/注册资本。拟增资资金来源为公司非公开发行股票
的募集资金。增资完成后，万泰凯瑞注册资本增至 5 亿元。

      （二）拟使用募集资金向子公司提供借款

      1、向万泰沧海提供借款不超过 14 亿元
      公司拟使用非公开发行股票的募集资金向万泰沧海提供不超过 14 亿元的无
息借款，以实施“九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目”和“二十价肺炎球菌多糖
结合疫苗产业化项目”，借款期限自借款实际发放之日起不超过 5 年，万泰沧海
可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
      2、向万泰凯瑞提供借款不超过 8 亿元
      公司拟使用非公开发行股票的募集资金向万泰凯瑞提供不超过 8 亿元的无
息借款，以实施“养生堂厦门万泰诊断基地建设项目”，借款期限自借款实际发

                                     2
放之日起不超过 5 年，万泰凯瑞可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

    四、本次增资及借款标的基本情况

    （一）厦门万泰沧海生物技术有限公司

 公司名称            厦门万泰沧海生物技术有限公司
 统一社会信用代码    91350205769275273X
 注册地址            厦门市海沧区山边洪东路 50 号一层
 法定代表人          李世成
 成立时间            2005 年 3 月 28 日
 注册资本            80,000 万元人民币
                     生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础化学原
                     料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；
 经营范围            经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
                     定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；
                     其他未列明动物饲养；工程和技术研究和试验发展。
 股权结构            北京万泰生物药业股份有限公司 100%持股
                                         总资产     净资产       营业收入     净利润
                         时间
                                         （万元）   （万元）     （万元）     （万元）
                      2021-12-31
                                     402,663.13     240,758.64   361,294.46   147,402.79
 财务数据             /2021 年度
                       2022-3-31
                      /2022 年 1-3   556,835.80     341,456.28   230,577.91   100,697.64
                           月
注：上述 2022-3-31/2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

    （二）厦门万泰凯瑞生物技术有限公司

 公司名称            厦门万泰凯瑞生物技术有限公司
 统一社会信用代码    91350205072826899U
 注册地址            厦门市海沧区新阳街道新园路 124 号 2 楼
 法定代表人          孙旭东
 成立时间            2013 年 8 月 2 日
 注册资本            20,000.00 万元人民币
                     医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；
                     化学药品制剂制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；
 经营范围            其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类
                     易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批
                     的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），

                                             3
                     但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推
                     广服务；工程和技术研究和试验发展。
 股权结构            北京万泰生物药业股份有限公司 100%持股
                                         总资产    净资产      营业收入      净利润
                          时间
                                       （万元）    （万元）    （万元）    （万元）
                       2021-12-31
 财务数据                              42,813.49   31,376.64   48,489.84   7,184.91
                       /2021 年度
                        2022-3-31
                                       42,058.35   33,072.48   10,965.58   1,695.84
                     /2022 年 1-3 月
注：上述 2022-3-31/2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

    五、本次增资及借款事项对公司的影响

    公司拟使用部分募集资金对全资子公司进行增资及借款，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司和中
小股东利益的行为，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

    六、本次增资及借款后募集资金管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用
需求，分批次拨付上述增资款及借款。公司增资及借款资金将分别存放于万泰沧
海、万泰凯瑞开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐机
构、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司
《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

    七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年7月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使
用部分募集资金对子公司增资及借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用
2021年度非公开发行股票募集资金向万泰沧海增资4亿元并提供不超过14亿元的
无息借款，向万泰凯瑞增资3亿元并提供不超过8亿元的无息借款，用于实施募集
资金投资项目。

    （二）独立董事意见
                                           4
    独立董事认为：公司本次对全资子公司增资及借款事项符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，公司使用募集资金
对全资子公司进行增资及借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有
利于保障募投项目顺利实施，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意《关于使用部分募集资金对子公司增资及借款以实施
募投项目的议案》。

    （三）监事会审议情况

    监事会认为：公司《关于使用部分募集资金对子公司增资及借款以实施募投
项目的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策
程序，公司使用本次非公开发行股票募集的部分资金向子公司增资7亿元、提供
借款不超过22亿元，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于使用募集资金对子公司
增资及借款以实施募投项目的事项。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次万泰生物拟使用部分募集资金向全资子公司万
泰沧海、万泰凯瑞增资及借款实施募投项目的相关事项已经公司董事会及监事会
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》等相关规定。保荐机构同意本次万泰生物使用部分募集资金向
万泰沧海、万泰凯瑞增资及借款实施募投项目的事项。



    （以下无正文）




                                   5
    （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司拟使用部分募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：

                    柳泰川                     王施健




                                                 国金证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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