北京市中伦律师事务所
关于北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年七月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京万泰生物药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京万泰生物药业股份有
限公司（以下简称“万泰生物”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票（以下简
称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次非公开发行的发行
过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于北京万
泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情防控
期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫情
防控期间，本所及经办律师采用现场结合视频见证等手段进行了必要的核查。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及基于对发行人的行为、
有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规范性文件的理解而发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5.本所及经办律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表专业意见。
本法律意见书中涉及会计、审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
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法律意见书
办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文
件等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．发行人董事会的批准
（1）2021 年 10 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会
的议案》等议案。
（2）2022 年 1 月 21 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》关于修订公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》，同意对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案中控股股东养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）拟参与认购的股份数量进
行调整，调整后养生堂拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的
10%。发行人独立董事对前述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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法律意见书
2．发行人监事会的批准
2021 年 10 月 15 日，发行人召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件
生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》等议案。
2022 年 1 月 21 日，发行人召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案》，同意对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
中控股股东养生堂拟参与认购的股份数量进行调整，调整后养生堂拟认购股份数
量为本次非公开发行股票实际发行数量的 10%。
3．发行人股东大会的批准
发行人于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来
三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生
效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
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法律意见书
（二）中国证监会的批准
2022 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于核准北京万泰生物药业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1098 号），核准公司非公开发
行不超过 30,352,000 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取
得了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
二、 本次非公开发行过程和结果的合规性
（一）本次非公开发行的询价对象
根据发行人及本次非公开发行的主承销商国金证券股份有限公司（以下简称
“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有
限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中金公司”、“中信证券”或合称“联
席主承销商”）提供的资料，2022 年 6 月 20 日至 2022 年 6 月 22 日，保荐机构
（主承销商）及联席主承销商向除公司控股股东养生堂外的 105 名投资者发出
《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述投资者包括发行人截至 2022 年 5 月 31 日收市后的前 20 名股东中的 14
名股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；
董事会决议公告后至 2022 年 6 月 8 日报方案前一日已经提交认购意向函的 22
名投资者；2022 年 6 月 8 日向中国证监会报送发行方案后至 2022 年 6 月 23 日
（不含）前，新增提交认购意向函的 20 名投资者；25 家证券投资基金公司、15
家证券公司、9 家保险公司。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象
及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购
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法律意见书
金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款
等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容
合法、有效；发行人本次非公开发行的询价对象符合相关法律法规及发行人董事
会、股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（2022 年 6 月 23 日
9:00-12:00）内，发行人、保荐机构（主承销商）收到以下投资者提交的合计 15
份有效的《申购报价单》，具体报价情况如下：
序
认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
132.48 19,440.00
1 招商基金管理有限公司
125.12 38,877.00
2 广发基金管理有限公司 123.00 10,000.00
134.80 12,700.00
3 UBS AG
129.47 19,200.00
苏民供应链管理无锡有限
4 121.19 10,000.00
公司
深圳市前海久银投资基金
5 135.33 24,450.00
管理有限公司
泰康人寿保险有限责任公
6 司-分红-个人分红产品 135.36 10,000.00
-019L-FH002 沪
泰康资产聚鑫股票专项型 135.36 20,000.00
7 养老金产品-中国银行股
份有限公司 130.36 30,000.00
泰康人寿保险有限责任公
8 135.36 11,500.00
司-投连-行业配置
泰康人寿保险有限责任公
9 135.36 10,000.00
司-投连-创新动力
中信建投证券股份有限公
10 120.01 11,400.00
司
11 中意资管-工商银行-中意 143.90 100,000.00
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法律意见书
资产-优势企业 30 号资产
管理产品
129.50 14,890.00
12 诺德基金管理有限公司 126.59 24,435.00
122.59 35,055.00
135.00 24,300.00
13 招商证券股份有限公司 128.00 28,160.00
123.00 29,520.00
132.45 12,410.00
14 财通基金管理有限公司 126.52 33,420.00
122.11 36,720.00
142.94 100,000.00
15 富荣基金管理有限公司 141.94 120,000.00
140.94 150,000.00
（三）本次非公开发行的价格和认购对象的确定
根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行的发行对象为包括控股股东养
生堂在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，其中养生堂拟以人民币现金方
式参与本次非公开发行认购，认购数量为本次非公开发行股票总数的 10%。养生
堂不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定
的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。
根据《认购邀请书》，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。本次非公开发行底价为 120 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况及竞价结
果，与保荐机构（主承销商）、联席主承销商协商确定。
根据簿记建档情况，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据《认
购邀请书》载明的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定
本次非公开发行的发行价格为 135.33 元/股，发行股份数量为 25,862,705 股，募
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法律意见书
集资金总额为 3,499,999,867.65 元，其中发行人控股股东养生堂不参与询价，但
接受上述发行价格，认购股份数量为 2,586,270 股，认购价款为 349,999,919.10
元。
本次非公开发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额、锁定期等具体
情况如下：
序 获配股数
机构 产品 获配金额（元） 锁定期（月）
号 （股）
中意资产管 中意资管-工商银行-中
1 理有限责任 意资产-优势企业 30 号 7,389,344 999,999,923.52 6
公司 资产管理产品
富荣基金-华能信托丰
年 1 号单一资金信托-
2,216,803 299,999,949.99 6
富荣基金荣耀 16 号单
一资产管理计划
富荣基金-华能信托嘉
月 7 号单一资金信托-
3,325,205 449,999,992.65 6
富荣基金荣耀 19 号单
富荣基金管 一资产管理计划
2
理有限公司 富荣基金-华能信托悦
盈 13 号单一资金信托-
4,064,139 549,999,930.87 6
富荣基金荣耀 20 号单
一资产管理计划
富荣基金-华能信托悦
盈 15 号单一资金信托-
1,477,868 199,999,876.44 6
富荣基金荣耀 21 号单
一资产管理计划
泰康资产管 泰康资产聚鑫股票专项
3 理有限责任 型养老金产品-中国银 1,477,868 199,999,876.44 6
公司 行股份有限公司
泰康资产管
泰康人寿保险有限责任
4 理有限责任 849,774 114,999,915.42 6
公司-投连-行业配置
公司
泰康资产管 泰康人寿保险有限责任
5 理有限责任 公司-分红-个人分红产 738,934 99,999,938.22 6
公司 品-019L-FH002 沪
泰康资产管 泰康人寿保险有限责任
6 738,934 99,999,938.22 6
理有限责任 公司-投连-创新动力
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序 获配股数
机构 产品 获配金额（元） 锁定期（月）
号 （股）
公司
深圳市前海 深圳市前海久银投资基
久银投资基 金管理有限公司-久银
7 997,566 135,000,606.78 6
金管理有限 定增 2 号私募证券投资
公司 基金
8 养生堂 / 2,586,270 349,999,919.10 18
合计 25,862,705 3,499,999,867.65 -
截至本法律意见书出具之日，养生堂已与发行人签订《北京万泰生物药业股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》《北京万泰生物药业
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其他
认购对象已与发行人签订《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议》（上述协议统称为“股份认购协议”）。本所律师认为，上述股份认
购协议合法有效，所附生效条件全部成就。
（四）缴款与验资
2022 年 6 月 27 日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向本次
非公开发行确定的认购对象发出《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股
票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就缴纳认购款等后续事宜通知全
体认购对象。
2022 年 6 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验
（2022）第 0063 号），该报告显示：经审验，截至 2022 年 6 月 29 日止，保荐机
构（主承销商）指定的收款银行 51001870836051508511 账户已收到申购资金人
民币 3,499,999,867.65 元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 1 日出具的容诚验
字[2022]518Z0069 号《验资报告》，确认本次非公开发行的新增注册资本及股本
情况。根据该验资报告，本次非公开发行募集资金总额 3,499,999,867.65 元，扣
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法律意见书
除发行费用（含税）39,844,153.48 元后，募集资金净额为 3,460,155,714.17 元，
计入实收股本 25,862,705.00 元，计入资本公积 3,434,293,009.17 元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定，经
上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行
结果公平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和发行人相关董事
会、股东大会决议的规定。
三、 本次非公开发行认购对象的合规性
（一）主体资格
本次非公开发行确认的认购对象共 8 名。根据认购对象提供的申购材料并经
本所律师核查，本次非公开发行确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的
主体资格。
根据认购对象提供的《申购报价单》及相关申购材料并经本所律师核查，认
购对象中的养生堂为发行人的控股股东，其他认购对象不存在发行人和保荐机构
（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）认购对象的备案情况
根据认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次非公开发行确认的认
购对象的备案情况如下：
1.养生堂以自有资金参与本次非公开发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资产管
理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
2.深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 2 号私募证券投资基金
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
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法律意见书
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
其管理人及其自身已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登
记和私募投资基金备案。
3.中意资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其以管理的中意资产-优势
企业 30 号资产管理产品参与本次非公开发行的认购，该资产管理产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序。
4.泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其以管理的泰康人寿保险
有限供公司-分红-个人分红产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、泰康人
寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连
创新动力型投资账户参与本次非公开发行认购，该等产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资
产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
5.富荣基金管理有限公司以其管理的富荣基金-华能信托丰年 1 号单一资金
信托-富荣基金荣耀 16 号单一资产管理计划、富荣基金-华能信托嘉月 7 号单
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托悦盈 15 号单一资金信托-富荣基金荣耀 21 号单一资产管理计划共 4 个产品
参与本次非公开发行的认购，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行确认的认购对象符合《管理办法》、
《实施细则》等法律法规的相关规定。
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法律意见书
四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并
获得中国证监会的核准；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次非公开发行的询价对象符
合相关法律法规及发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定；
本次非公开发行签署的股份认购协议合法、有效，所附生效条件全部成就；本次
非公开发行的过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、
发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律
法规、中国证监会的核准批复和和发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行
相关决议的规定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孙 为
经办律师：
张 静
经办律师：
杨 斌
年 月 日
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