证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2022-057
北京万泰生物药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行数量：25,862,705 股
发行价格：人民币 135.33 元/股
预计上市时间
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开
发行 A 股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于 2022
年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东养生堂有限公司（以下
简称“养生堂”）认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行新增
股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺
延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
（1）2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（2）2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议
并表决通过了公司第五届董事会第四次会议提交审议的相关议案，并授权董事会
办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
（3）2022 年 1 月 21 日，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会办理本
次非公开发行股票具体事宜的授权，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》，对本次非公开发行股票方案部分内容
进行调整。
2、本次发行监管部门的核准程序
2021 年 12 月 16 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022 年 5 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
2022 年 5 月 27 日，公司取得中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 1098 号），核准公司非公开
发行不超过 30,352,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：25,862,705 股
3、发行价格：人民币 135.33 元/股
4、募集资金总额：人民币 3,499,999,867.65 元
5、发行费用：人民币 39,844,153.48 元（含税）
6、募集资金净额：人民币 3,460,155,714.17 元
7、限售期：本次非公开发行股票完成后，养生堂认购的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
8、保荐机构、主承销商：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
9、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司（以
下简称“联席主承销商”、“中金公司”和“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
截至 2022 年 6 月 29 日，获配投资者向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳
了认购款项。
2022 年 6 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》
（川华信验（2022）第 0063 号）。截至 2022 年 6 月 29 日止，国金证券指定的
账户已收到发行对象缴付的认购款总计人民币 3,499,999,867.65 元。
2022 年 6 月 30 日，国金证券在扣除保荐、部分承销费用后向发行人指定账
户划转了认购款项。
2022 年 7 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2022] 518Z0069 号），截至 2022 年 6 月 30 日，本次发行募集资金
总额为人民币 3,499,999,867.65 元，扣除各项发行费用人民币 39,844,153.48 元
（含税），实际募集资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，其中，计入实收股
本 25,862,705.00 元，计入资本公积（股本溢价）3,434,293,009.17 元。
2、股份登记及托管情况
本次发行新增股份已于 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）与联席主承销商和律师事务所关于本次非公开
发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）与联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）与联席主承销商认为：
（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人
董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行
对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）、发行人履行的内部决策
程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国
证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的
规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本
次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方
案的要求。除养生堂为发行人控股股东外，本次获配的其他发行对象不包含发行
人与保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除养生堂外，发行人与
保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形。
（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京
万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）、
发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法
取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行过程中涉
及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人
本次非公开发行的询价对象符合相关法律法规及发行人董事会、股东大会关于本
次非公开发行相关决议的规定；本次非公开发行签署的股份认购协议合法、有效，
所附生效条件全部成就；本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定，经上
述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结
果公平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和和发行人董事会、
股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。
一、 发行结果及对象简介
（一） 发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行股票的发行价格为
135.33 元/股，发行股份数量 25,862,705 股，募集资金总额 3,499,999,867.65 元。
本次发行对象最终确定为 8 家，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如
下：
配售股数
序号 机构 产品 配售金额（元）
（股）
中意资产管理有限 中意资管-工商银行-中意资产-
1 7,389,344 999,999,923.52
责任公司 优势企业30号资产管理产品
配售股数
序号 机构 产品 配售金额（元）
（股）
富荣基金-华能信托丰年1号单
一资金信托-富荣基金荣耀16号单 2,216,803 299,999,949.99
一资产管理计划
富荣基金-华能信托嘉月7号单
一资金信托-富荣基金荣耀19号单 3,325,205 449,999,992.65
富荣基金管理有限公 一资产管理计划
2
司 富荣基金-华能信托悦盈13号单一
资金信托-富荣基金荣耀20号单一 4,064,139 549,999,930.87
资产管理计划
富荣基金-华能信托悦盈15号单一
资金信托-富荣基金荣耀21号单一 1,477,868 199,999,876.44
资产管理计划
泰康资产管理有限 泰康资产聚鑫股票专项型养老金
3 1,477,868 199,999,876.44
责任公司 产品-中国银行股份有限公司
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连
4 849,774 114,999,915.42
责任公司 -行业配置
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分红
5 738,934 99,999,938.22
责任公司 -个人分红产品-019L-FH002沪
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连
6 738,934 99,999,938.22
责任公司 -创新动力
深圳市前海久银投资基金管理有
深圳市前海久银投
7 限公司-久银定增2号私募证券投资
资基金管理有限公司 997,566 135,000,606.78
基金
8 养生堂有限公司 / 2,586,270 349,999,919.10
合计 25,862,705 3,499,999,867.65
（二） 发行对象基本情况
1、中意资管-工商银行-中意资产-优势企业 30 号资产管理产品
名称 中意资产管理有限责任公司
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼
住所
B230-1
法定代表人 赵雪松
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 9111000007169867X5
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民
币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的
经营范围
其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
获配股份数量 7,389,344 股
限售期 6 个月
2、富荣基金管理有限公司
名称 富荣基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20 室
住所
(仅限办公用途)
法定代表人 杨小舟
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA59BJDL0H
基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的
经营范围
其他业务;资产管理（不含许可审批项目）;
获配股份数量 11,084,015 股
限售期 6 个月
3、4、5、6、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、
泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置、泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红产品-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力
名称 泰康资产管理有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
注册资本 人民币 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法
经营范围
律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动
获配股份数量 3,805,510 股
限售期 6 个月
7、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 2 号私募证券投资基
金
名称 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
住所
理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 李安民
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300083869069P
一般经营项目是：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政
经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：
获配股份数量 997,566 股
限售期 6 个月
8、养生堂有限公司
名称 养生堂有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室
法定代表人 钟睒睒
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 91460000620312080M
医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经
营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），
化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、
家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、
经营范围
农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易
制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，
房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，
设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股份数量 2,586,270 股
限售期 18 个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象中除控股股东养生堂认购本次非公开发行构
成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易。
除养生堂之外，其他发行对象不属于发行人与保荐机构（主承销商）和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，其余发行对象与发行人不存在关联关系。
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商审慎核查，本次发行的认购对象符
合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
养生堂为公司控股股东，2021 年度，公司与养生堂及其控制的除公司以外
的其他企业的交易情况如下：
单位：万元
类别 关联人 金额
养生堂（安吉）化妆品有限公司 12.57
购买商品
浙江彩虹鱼科技有限公司 159.44
浙江彩虹鱼科技有限公司 22.82
接受劳务
养生堂有限公司 11.00
养生堂有限公司 30.26
销售产品、商品 杭州养生堂生物医药有限公司 51.90
浙江养生堂生物科技有限公司 147.16
杭州养生堂生物医药有限公司 28.30
提供劳务
养生堂有限公司 432.03
承租资产 养生堂有限公司 315.06
出租资产 杭州养生堂生物医药有限公司 291.27
技术许可分摊 养生堂有限公司 864.00
技术受让 养生堂有限公司 4,261.00
技术出让 杭州养生堂生物医药有限公司 2,529.60
2022 年度，公司与养生堂及其控制的除公司以外的其他企业的预计交易情
况如下：
单位：万元
类别 关联人 预计金额
养生堂（安吉）化妆品有限公司 20.00
购买商品
浙江彩虹鱼科技有限公司 100.00
养生堂有限公司 30.00
销售商品 杭州养生堂生物医药有限公司 50.00
浙江养生堂生物科技有限公司 800.00
接受劳务 浙江养生堂天然药物研究所有限公司 200.00
类别 关联人 预计金额
养生堂有限公司 500.00
养生堂有限公司 2,000.00
承租资产 佑道生物医药（杭州）有限公司 110.00
杭州养生堂生物医药有限公司 113.00
养生堂有限公司 100.00
出租资产
浙江养生堂生物科技有限公司 100.00
本次非公开发行股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 5 月 31 日），公司前十大股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 养生堂有限公司 501,562,250 56.98
2 钟睒睒 159,965,051 18.17
3 邱子欣 32,033,400 3.64
4 邱明静 14,009,465 1.59
5 香港中央结算有限公司 12,173,643 1.38
6 丁京林 11,352,898 1.29
7 洪维岗 11,216,297 1.27
8 李莎燕 6,931,116 0.79
9 严迎娣 6,050,270 0.69
10 李益民 5,418,527 0.62
合计 760,712,917 86.42
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次
非公开发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 养生堂有限公司 504,148,520 55.64
2 钟睒睒 159,965,051 17.65
3 邱子欣 32,033,400 3.54
4 邱明静 14,009,465 1.55
5 香港中央结算有限公司 13,979,464 1.54
6 丁京林 11,352,898 1.25
7 洪维岗 11,283,297 1.25
中意资管-工商银行-中意资产-优势企业
8 7,389,344 0.82
30号资产管理产品
9 李莎燕 6,931,116 0.76
10 严迎娣 6,050,270 0.67
合计 767,142,825 84.67
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，养生堂仍为公司
的控股股东，钟睒睒先生仍为公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动的具体情况如下：
本次发行前公司总股本为 880,208,000 股，本次非公开发行完成后，公司将
增加 25,862,705 股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 661,527,301 75.16 687,390,006 75.86
二、无限售条件流通股 218,680,699 24.84 218,680,699 24.14
三、股份总数 880,208,000 100.00 906,070,705 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司控股股东为养生堂，实际控制人为钟睒睒先生，本次发
行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生
变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司
章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股
权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，
有利于降低公司的财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结
构不会因本次发行而发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不
会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治
理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其
关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，公司与控
股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 层
传真：021-68826800
电话：021-68826123
联系人：资本市场部
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
传真：010-65051156
电话：010-65051166
联系人：资本市场部
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
传真：010-6083 3699
电话：010-6083 8991
联系人：股票资本市场部
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：孙为、张静、杨斌
联系地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（五）发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
经办注册会计师：陈链武、蔡晓枫、林非
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（六）发行人验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
经办注册会计师：陈链武、蔡晓枫、林非
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特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2022年7月15日
