国金证券股份有限公司
                 关于北京万泰生物药业股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对万泰生物使用募集资金置换预先投入自筹资金的事
项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022] 1098 号）核准，公司本次非公开发行
25,862,705 股 新 股 ， 发 行 价 格 135.33 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,499,999,867.65 元，扣除与发行有关的费用人民币 39,844,153.48 元，实际募集
资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到
位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022] 518Z0069
号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订了募集资金三方及四方监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                                        单位：万元

序号                  项目名称                 项目投资总额     拟使用募集资金金额
1      九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目              124,918.85            110,000.00
2      二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目        157,762.66             70,000.00
序号                       项目名称               项目投资总额        拟使用募集资金金额
3          养生堂厦门万泰诊断基地建设项目            131,620.55                110,000.00
4          鼻喷疫苗产业基地建设项目                      99,082.23              60,000.00
合计                                                 513,384.29                350,000.00

       若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的先后顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序
予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募
投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                            拟使用募集      自筹资金预
    序号               项目名称                                               拟置换金额
                                            资金金额        先投入金额
               九价宫颈癌疫苗二期扩产建
     1                                       110,000.00          7,017.86         7,017.86
                       设项目
               二十价肺炎球菌多糖结合疫
     2                                        70,000.00              196.50        196.50
                     苗产业化项目
               养生堂厦门万泰诊断基地建
     3                                       110,000.00          2,912.10         2,912.10
                       设项目
     4         鼻喷疫苗产业基地建设项目       60,000.00                0.00           0.00
                    合计                     350,000.00         10,126.46        10,126.46

       （二）自筹资金已支付发行费用情况

       公司非公开发行股票发行费用合计人民币 3,984.42 万元，截至 2022 年 7 月
31 日，本公司已用自筹资金支付的发行费用 340.80 万元，本次拟用募集资金一
并置换。
    （三）使用募集资金置换自筹资金情况

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目及发行费用实
际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于北京万泰生物药业股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2022]518Z0635 号）。

    公司拟使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，其中，置换预先投入募投项目费用人民币 10,126.46 万元，置
换预先支付发行费用人民币 340.80 万元，合计 10,467.26 万元，上述事项符合募
集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

四、履行的审议程序

    （一）董事会审议

    2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司以募集资金
10,467.26 万元置换预先投入的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金未改变公司募集资金用途，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次募集资金置换相关
审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。因
此，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的议案》。

    （三）监事会意见

    公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金未改变或变相改变募集资
金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使
用效率，保障项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公
司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
置换资金总额为 10,467.26 万元。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无
异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   柳泰川                    王施健




                                                 国金证券股份有限公司

                                                      年       月   日