国金证券股份有限公司

                 关于北京万泰生物药业股份有限公司

调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的核查意
                                       见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对万泰生物调整非公开发行股票募投项目实际募集资
金投入金额的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098 号）核准，公司本次非公开发行
25,862,705 股 新 股 ， 发 行 价 格 135.33 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,499,999,867.65 元，扣除与发行有关的费用人民币 39,844,153.48 元，实际募集
资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到
位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]518Z0069 号《验资报告》。
公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募
集资金三方及四方监管协议。

二、募集资金投资项目投入金额调整情况

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集
 资金投入的先后顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
 司自筹解决。

       由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，
 低于拟投入募集资金金额人民币 3,500,000,000.00 元,为保证募集资金投资项目的
 顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

                                                                        单位：万元
                                                                    调整后拟投入募
                                                  原计划拟投入募
序号           项目名称          项目投资总额                       集资金金额（扣除
                                                    集资金金额
                                                                      发行费用）
        九价宫颈癌疫苗二期扩产
 1                                   124,918.85        110,000.00         106,015.57
              建设项目
        二十价肺炎球菌多糖结合
 2                                   157,762.66         70,000.00          70,000.00
            疫苗产业化项目
        养生堂厦门万泰诊断基地
 3                                   131,620.55        110,000.00         110,000.00
              建设项目
        鼻喷疫苗产业基地建设项
 4                                    99,082.23         60,000.00          60,000.00
                  目
              合计                   513,384.29        350,000.00         346,015.57
 注：若表格内合计数与前述实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

 三、调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

       公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非
 公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于
 上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
 益的情况。

 四、履行的审议程序

       （一）董事会审议情况

       2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
 非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开
 发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进
 行调整。
    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司根据本次非公开发行股票的实际募集资金金额情况，对
募投项目实际投入的募集资金金额进行调整，此调整事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，相关审
议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。

    全体独立董事一致同意《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投
入金额的议案》。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司根据本次非公开发行股票实际情况调整募集资金投资项目
的投入金额，符合公司实际发展情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票
预案，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。因此，监事会同意本次
关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的事项。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了
必要的审议程序。公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金
投入金额事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定
及公司募集资金管理制度的相关要求。

    保荐机构对公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金
投入金额事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   柳泰川                     王施健




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年   月     日