国金证券股份有限公司
               关于北京万泰生物药业股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”、“公司”）的非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
规定的要求，对公司使用募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098号）核准，万泰生物本次非公开发行
25,862,705股新股，发行价格135.33元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,867.65
元，扣除与发行有关的费用人民币39,844,153.48元，实际募集资金净额为人民币
3,460,155,714.17元，上述募集资金已于2022年6月30日到位。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A 股股票的募集资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0069号）。公司已将募集资金
专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方
监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集
资金投入的先后顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
    由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 3,460,155,714.17 元，
低于拟投入募集资金金额人民币 3,500,000,000.00 元，为保证募集资金投资项目
的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
                                                                         单位：万元
                                                                     调整后拟投入募
                                                   原计划拟投入募
序号           项目名称           项目投资总额                       集资金金额（扣
                                                     集资金金额
                                                                     除发行费用）
         九价宫颈癌疫苗二期扩产
 1                                    124,918.85        110,000.00        106,015.57
               建设项目
         二十价肺炎球菌多糖结合
 2                                    157,762.66         70,000.00         70,000.00
             疫苗产业化项目
         养生堂厦门万泰诊断基地
 3                                    131,620.55        110,000.00        110,000.00
               建设项目
         鼻喷疫苗产业基地建设项
 4                                     99,082.23         60,000.00         60,000.00
                   目
              合计                    513,384.29        350,000.00        346,015.57

       公司本次非公开发行实际募集资金净额为346,015.57万元。截至2022年12月
31日，公司已使用募集资金23,060.93万元，募集资金账户余额为325,751.05万元，
余额与募集资金净额扣除已使用募集资金的差额部分为利息等。

       三、拟使用部分闲置募集资金现金管理情况

       （一）投资目的

       鉴于公司募投项目均有一年以上的实施周期，为提高募集资金的使用效率和
资金效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集
资金管理制度》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提
高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

       （二）投资额度及资金来源

       公司拟使用最高额度不超过人民币 25 亿元（含）的暂时闲置非公开发行股
票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品。此前，经公司于 2022
年 7 月 21 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审
议通过，公司可使用最高额度不超过人民币 15 亿元（含）的闲置非公开发行股
票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超
过 12 个月。此次拟使用的闲置非公开发行股票募集资金额度 25 亿元（含）包含
上述 15 亿元（含）。

    （三）投资方式

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置的募集资金购买安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月、具有合法经营资格的金融机构销售
的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、可转让大额存单及其他保本型产品。

    （四）投资期限

    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，可由公司及全资子公司共
同循环滚动使用。

    （五）实施方式

    授权公司董事长在上述额度范围内签署相关文件，具体事项由财务部组织实
施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选
择现金管理产品的品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时披露
公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

    （七）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响公司募集资金投资项目的正常运转。公司将在本次使用部分闲置募集资
金现金管理期限届满后，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因
建设需要，实际投资进度超出预期，公司将在可行的情况下，提前归还，以确保
募集资金投资项目的正常进行。

    四、投资风险及风险控制举措
       （一）投资风险

    公司购买标的为保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、
大额存单、通知存款等）属于低风险投资品种，总体风险可控；但基于金融市场
受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统
性风险。

       （二）风险控制措施

    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全产品购买的审批和执行程
序，确保产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

    2、公司财务部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，
按会计准则进行核算。上述银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放
非募集资金或用作其他用途。不得变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响
募投项目正常进行。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时聘请专
业机构进行审计，全部过程均经保荐机构监督。

    4、公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

       五、对公司的影响

    公司运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金投
资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，使用部分闲置募集资金进行理财，
不影响公司募集资金投资项目开展。不会对公司未来业务发展、财务状况、经营
成果和现金流量造成较大影响。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效
率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司购买理
财产品计入“货币资金”等科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为
准。
    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 1 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过
人民币 25 亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、
流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。该额度自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。
本次闲置募集资金现金管理事项尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见
    独立董事认为：在确保公司募集资金投资项目进度和资金安全的前提下,公
司拟使用最高额度不超过人民币 25 亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集
资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，不影响公司募集资金投资项目开展；
且有利于公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》并同意提交股东大会审议。
    （三）监事会审议情况

    监事会认为：在确保公司募集资金投资项目进度和资金安全的前提下，公司
使用闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目开展，有利于提
高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，实现股东利益最大化。因
此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项并同意提交
股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金公司进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审
批程序。本次闲置募集资金现金管理事项尚需提交股东大会审议。
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    柳泰川                    王施健




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年   月    日