万泰生物：北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要2023-03-10
证券简称：万泰生物 证券代码：603392
北京万泰生物药业股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）摘要
2023 年 3 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、北京万泰生物药业股份有限公司（以下称“万泰生物”或“公司”）2023
年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）须在公司股东大会通过后方可实
施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定
性。
3、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不
成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）
2023年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《北京万泰生物药业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过45人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数
不超过86.0350万股，占目前公司股本总额的0.0950%。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为63.13元/股，为公司回购专用
证券账户所持有公司股票的回购均价的50%。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。参与对象所获标的股票自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分三批解
锁，每批解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和
数量根据公司业绩指标、部门考核结果和持有人考核结果计算确定。
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本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员
工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进
行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本
员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务。
10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的
股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方
面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工
持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关
系。
11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
释 义............................................................... 7
一、员工持股计划的目的.............................................. 8
二、员工持股计划的基本原则.......................................... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准................................ 8
四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......................... 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式........................... 15
七、员工持股计划的管理模式......................................... 15
八、员工持股计划的资产构成......................................... 21
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................... 21
十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法..................... 24
十一、员工持股计划的会计处理....................................... 24
十二、其他重要事项................................................. 25
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释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
万泰生物、本公司、公司、上市公
指 北京万泰生物药业股份有限公司（含子公司）
司
员工持股计划、本员工持股计划、
指 北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划
本计划
《北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京万泰生物药业股份有限公司2023年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
《监管指引第1号》 指
范运作》
《公司章程》 指 《北京万泰生物药业股份有限公司公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计
划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、核心骨干员工。
8
所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，并签署劳动合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划
的份数上限为5,431.3896万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实
际缴款情况确定。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过45人，其中参加本员工持股
计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，该等人员与本员工持股计划
不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
所获份额对应
持有份额 占员工持股计划
序号 姓名 职务 股份数量
（万份） 总份额的比例
（万股）
1 赵灵芝 董事，副总经理
2 叶祥忠 董事，副总经理 718.7982 13.2341% 11.3860
3 赵义勇 财务总监
核心骨干员工（42人） 4,712.5914 86.7659% 74.6490
总计 5,431.3896 100.0000% 86.0350
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申
报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。
赵灵芝、叶祥忠、赵义勇系公司董事或高级管理人员，作为公司的核心管理
者，全面主持公司的产品研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及
重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，以上激励对象参与本次持股计划
符合公司实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有
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助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合
《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章
程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出
具法律意见。
四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。
公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人
民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过224元
/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根
据2022年12月23日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至
2022年12月21日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份
1,585,320股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1750%，回购成交的最高价为
133.00元/股、最低价为112.74元/股，回购均价为126.26元/股，累计已支付的资金
总额为人民币200,167,849.60元（不含交易佣金等交易费用）。
截至目前，公司回购股份总数不超过158.5320万股，占目前公司股本总额的
0.1750%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过86.0350万股，占目前公司股本
总额的0.0950%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
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前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份）
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额上限不超过5,431.3896万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为5,431.3896万份，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为63.13元/股，为公司回购专用证券账
户所持有公司股票的回购均价的50%。
本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为124.56元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的
50.68%。
本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为127.15元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的
49.65%。
本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为132.73元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的
47.56%。
本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为132.75元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的
47.56%。
2、合理性说明
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本员工持股计划主要授予公司董事、高级管理人员及核心
骨干员工，这些员工在公司中发挥重要的作用，公司认为，在依法合规的基础上，
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对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核
体系，设置了合理的公司层面业绩考核、部门层面业绩考核并辅以个人层面业绩
考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业
绩增长的愿景，对持有人的工作做出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员
工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，将本员工持
股计划受让公司回购股份的价格定为63.13元/股，本次员工持股计划的定价原则
具有合理性与科学性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
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（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三批解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以2021年净利润或营业收入为基数，公司对每个考核年度的净利润增长率
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或营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 176%或
第一个
2023 年 以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于
解锁期
144%
以 2021 年净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 247%或
第二个
2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于
解锁期
195%
以 2021 年净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 304%或
第三个
2025 年 以 2021 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于
解锁期
242%
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效
期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影
响作为计算依据；2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表营业收入为准。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由
持股计划管理委员会收回，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值的原则返
还个人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、部门层面业绩考核
持有人当年实际可解锁的权益数量需与其所属部门上一年度的业绩考核指
标完成情况挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面解锁比例，具
体业绩考核要求按照公司与各部门员工签署的相关规章或协议执行。具体考核要
求如下表所示：
评价结果 A B C D
部门层面解锁比例 100% 80% 60% 0
3、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有人
的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定持有人的个人
层面解锁比例：
评价结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，个人当期解锁标的股票权益数量=个人当期
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目标解锁数量×公司层面解锁比例×部门层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，持股计划管理委
员会有权收回未解锁部分，未解锁部分在解锁日后于存续期内择机出售，按照出
资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部
分归公司。
4、公司层面考核指标的科学性和合理性说明
公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗的研发、生产及销售的高新技术企业。
公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免
疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存
的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，
综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，
经过合理预测并兼顾本员工持股计划的激励作用设定本员工持股计划业绩考核
指标，指标设定合理、科学。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。 员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
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1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权
利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
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3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的
日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使
除表决权以外的其他股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开
前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
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（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由万泰生物作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构
签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
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效。
八、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工
持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
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管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
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1、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（5）非因执行职务原因身故的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，该份额由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出资
金额与售出金额孰低值的原则返还个人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。若持有人因发生上
述情形（3）给公司造成损失的，公司保留对其已分配收益的追讨权，还可就因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，若出现降职的，由公司董事会决定或
保留或减少持有人所持份额，或取消该持有人参与本员工持股计划的资格。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）款第
1 项。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升
职或平级调动），其持有的员工持股计划权益不作变更，由公司董事会决定持有
人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
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（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害
公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持
有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本
员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
4、如持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给
公司，若持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。
十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2023年4月底将标的股票86.0350万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测
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算，假设单位权益工具的公允价值以董事会召开审议本员工持股计划时前一交易
日公司股票收盘价124.35元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,267.06万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2023年至2026年员工持
股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,267.06 2,282.39 2,019.04 790.06 175.57
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 9 日
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