北京万泰生物药业股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》及北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司相关文件，基于独立、客观
的判断立场，发表如下独立意见：
       一、 《2022 年度利润分配预案》
    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案拟分配的现金红利总额与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于 30%，是因为公司目前处于成长期，公司的现
有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求，基于平衡长期发展资
金和投资者即期现金回报做出的计划，有利于公司可持续性发展。本次公司的利
润分配预案符合公司实际情况，既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司后
续发展的资金需求，有利于公司实现长远发展。留存的未分配利润将主要用于满
足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，
为公司中长期发展战略的顺利实施及健康可持续发展提供可靠保障。
    我们认为，本次利润分配预案符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合
考虑了公司目前实际情况和未来可持续发展的需要，符合公司和股东的长远利益，
相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
       二、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    我们认为，公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    公司董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》符合法律法规及公司相关制度的规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金
存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告。
    三、《2023 年度董事薪酬方案》和《2023 年度高级管理人员薪酬方案》
    我们认为，公司 2023 年度董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案，是依据
公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，综合相关岗位、
任职人员的职责和能力等因素综合确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、
规章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的
长远发展。相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司 2023 年度董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案，
并同意将《2023 年度董事薪酬方案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、 《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    我们认为，公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符
合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现行的内部控制制度能够得
到有效执行，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，
内部控制运行情况良好。《公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    因此，我们一致同意关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案。
    五、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构和内部控制审计机构的议案》
    我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计工作
中，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表
独立审计意见，为公司出具的报告客观、公正地反映了公司实际情况。本次续聘
有利于保持审计工作的连续性，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
    六、关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
    我们认为，2023 年度公司及子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民
币 30.96 亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司 2023
年度拟为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币 13.95 亿元的担保额度。
上述授信额度及担保额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日为止。上述担保是为了保障公司整体范围内银行授信的
延续性和公司 2023 年度经营发展的需要，有利于公司的长远发展。本次被担保
对象为公司子公司，经营状况良好，风险可控。相关审议程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们一致同意公司《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度暨
预计担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、《关于公司会计政策变更的议案》
    我们认为，公司本次会计政策变更系依据财政部发布的《企业会计准则解释
第 15 号》（财会[2021]35 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号）
而进行的合理且必要的变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规
定和公司的实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会
对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。
    八、《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
    我们认为，公司对募集资金投资项目“鼻喷疫苗产业基地建设项目”进行重
新论证并暂缓实施，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股
东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，
符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。同时，上述事项符合《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规和
《公司章程》的规定，董事会审议上述事项的程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
    因此，我们一致同意《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议
案》。

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