万泰生物：北京市中伦律师事务所关于万泰生物2023年员工持股计划的法律意见书2023-03-22
北京市中伦律师事务所
关于北京万泰生物药业股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二三年三月
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法律意见书
目 录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格........................................................................... 3
二、本次员工持股计划的合法合规性 ...................................................................................... 4
三、本次员工持股计划履行的法定程序 .................................................................................. 7
四、本次员工持股计划的信息披露 .......................................................................................... 9
五、结论意见 .......................................................................................................................... 10
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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关于北京万泰生物药业股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
致：北京万泰生物药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万泰生物药业股份有
限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）委托，作为公司 2023 年员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下
简称“《监管指引 1 号》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次公
司拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京万泰生物药业股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
《北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称
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“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1 号》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
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性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他任何用途。
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，万泰生物系由其前身北京万泰
生物药业有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。
2. 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京万泰生物药业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕518 号）核准，公司于 2020
年 4 月 29 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称“万泰生物”，
股票代码“603392”。
3. 公司现持有北京市昌平区市场监督管理局于 2022 年 9 月 19 日核发的统
一社会信用代码为 91110114600067778R 的《营业执照》。注册资本为 90,607.0705
万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为邱子欣，住
所为北京市昌平区科学园路 31 号。经营范围为生产 2002 版分类目录 III
类:III-6840 体外诊断试剂,II 类:II-6840 体外诊断试剂;销售体外诊断试剂及自产产
品;生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、
人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂
盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、夹心
法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红不加热血
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清试验诊断试剂、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎病毒 丙
型肝炎病毒 人类免疫缺陷病毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）、预防用生
物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）;研发生物、生化保健制剂及配套器
械、体外诊断试剂、疫苗;销售医疗器械;自营和代理各类商品及技术的进出口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目
录）;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;租赁医疗器械;
出租商业用房、办公用房;维修医疗器械;技术服务。（市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期
限为长期。
本所律师认为，万泰生物为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会第十
八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<北京万泰生物药业
股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京万泰生
物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案。《员工持股计划（草案）》内容共 13 章，本所律师对照《指导
意见》《监管指引 1 号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》记载的本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 如本法律意见书正文部分之“ 三、本次员工持股计划履行的法定程序”
及“四、本次员工持股计划的信息披露”所述，公司在实施《员工持股计划（草
案）》时已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段所必要的
授权与批准程序及相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）
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款的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股计划由公司
自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自
负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）
款的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人员为公
司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。
参加本次员工持股计划的总人数不超过 45 人，其中参加本员工持股计划的董事
（不含独立董事）、高级管理人员 3 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）
款第 1 项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第
2 项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员
工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起 12 个月后开始分三批解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：第一批解
锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满
12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；第二批解锁
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时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满 24
个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；第三批解锁时点：
为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满 36 个月，
解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。前述情况符合《指导意
见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划实施后，全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。前述情况符合《指
导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划由公司自行管理
或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持
有人或授权资产管理机构行使股东权利。公司已制定《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。前述
情况符合《指导意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》记载，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出明确约定：
（1） 员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2） 员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格；
（3） 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（4） 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
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（5） 员工持股计划的管理模式；
（6） 员工持股计划的资产构成；
（7） 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9） 员工持股计划的会计处理；
（10） 实施员工持股计划的程序；
（11） 其他重要事项。
前述情况符合《监管指引 l 号》第 6.6.5 条以及《指导意见》第三条第（九）
款的规定。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《监
管指引 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
2023 年 3 月 9 日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于<北京万泰生物
药业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2023 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于<
北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划有关事项的议
案》等议案，关联董事已对相关议案回避表决。
2023 年 3 月 9 日，公司独立董事就《员工持股计划（草案）》进行了认真审
核，发表了相关事项的独立意见，认为：公司 2023 年员工持股计划的内容符合
《公司法》《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
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利益的情形；公司 2023 年员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊
派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向 2023 年员工
持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实
施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健
全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会审议 2023 年员工持股
计划时，与公司 2023 年员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相关议案
回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司 2023 年员工持股计划经公司第五届董事会第十八次会议审议后，
提交公司股东大会审议通过方可实施。独立董事一致同意公司《关于<北京万泰
生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同
意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
2023 年 3 月 9 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于<
北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议
案》。
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《监管指引 1 号》第 6.6.4 条、第 6.6.6 条、第 6.6.7
条、《指导意见》第九条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款
的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审
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议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《指导意见》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的授权与批准程序，符合《指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》的规定履行召开股东大会等
相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第五届董事会第十八次会议审
议通过《关于<北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)>及
其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《指导意见》相
关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引 1 号》等法律、法规、规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审
议通过《关于<北京万泰生物药业股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)>及
其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文
件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指
导意见》《监管指引 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体
进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应
的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指
引 1 号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的授权与
批准程序及信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划
相关议案时依法回避表决，符合《指导意见》《监管指引 1 号》的相关规定。本
次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性
文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关千北京万泰生物药业股份有限公司
2023年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市
负责人： 经办律师： /
张学兵 孙 为
经办律师： 1/4：
张 静
年 月 日
