国金证券股份有限公司
              关于北京万泰生物药业股份有限公司
 使用自有资金支付募投项目部分支出并以募集资金等额置
                            换的核查意见

    国金证券股份有限公司（ 以下简称（ 国金证券”或（ 保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（ 以下简称（ 万泰生物”或（ 公司）的保荐机构，根
据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对万泰生物使用自有资金支付募投项目部分支出并以募集资金等额
置换事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（ 关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》 证监许可[2022]1098 号）核准，公司非公开发行 25,862,705
股新股，发行价格 135.33 元/股，募集资金总额为人民币 3,499,999,867.65 元，扣
除与发行有关的费用人民币 39,844,153.48 元，实际募集资金净额为人民币
3,460,155,714.17 元，上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到位。容诚会计师事
务所 特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行
了审验，并出具了   验资报告》 容诚验字[2022] 518Z0069 号）。公司已将募
集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方
及四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资
金金额相关情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                            调整后拟投入募
                               项目投资     原计划拟投入                          截至期末累计
序号           项目名称                                     集资金金额（ 扣除
                                 总额       募集资金金额                            投入金额
                                                              发行费用）
       九价宫颈癌疫苗二期扩
1                              124,918.85      110,000.00          106,015.57          13,781.08
       产建设项目
       二十价肺炎球菌多糖结
2                              157,762.66       70,000.00           70,000.00                290.80
       合疫苗产业化项目
       养生堂厦门万泰诊断基
3                              131,620.55      110,000.00          110,000.00           5,624.19
       地建设项目
       鼻喷疫苗产业基地建设
4                               99,082.23       60,000.00           60,000.00           3,277.52
       项目
              合计             513,384.29      350,000.00          346,015.57          22,973.59

           公司本次非公开发行实际募集资金净额为 346,015.57 万元。截至 2022 年 12
       月 31 日，公司已使用募集资金 22,973.59 万元，募集资金账户余额为 325,522.30
       万元，余额与募集资金净额扣除已使用募集资金的差额部分为利息及发行费用等。

       三、使用自有资金支付募投项目部分支出并以募集资金等额置换
       的原因

           为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金
       使用成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况预先使用自有资
       金支付募集资金投资项目部分支出，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司
       非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体涉及事项如
       下：

       （一）人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬

           根据中国人民银行（ 人民币银行结算账户管理办法》规定，公司通过基本存
       款账户支付员工薪酬，相应的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账
       户统一划转。公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等
       薪酬费用，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合（ 人民
       币银行结算账户管理办法》的要求。

       （二）水电费

           水电费一般情况下由主管单位从公司单一账户托收或定期划转。若以募集资
       金专户直接支付该等费用较为繁琐且细碎，可操作性较差。故募投项目所用的水
电费在募投项目实施期间以公司自有资金账户先行垫付，后续从募集资金专户进
行等额置换。

（三）境外采购相关款项及进口环节涉及的税费

    根据采购惯例，境外采购一般以外币与境外供应商进行计价并结算，需通过
外币账户进行付汇业务；海关一般通过基本户代扣进口环节的增值税、关税等税
费。

    目前公司除募投项目存在境外采购需求外，日常经营也会存在进口设备、物
料及劳务等情况。公司根据实际需要，在募投项目涉及到外币支付的情况下，以
自有资金先行垫付，后续从募集资金专户进行等额置换。

四、使用自有资金支付募投项目部分支出并以募集资金等额置换
的操作流程

    1、公司财务部门根据募投项目资金使用清单，按月编制以公司及子公司自
有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务负责人审批同意后，再按照募集
资金专户存储三方（ 四方）监管协议的约定，将相应款项从募集资金专户等额划
转至自有资金账户。

    2、保荐机构和保荐代表人对公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分
款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司
采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配
合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

    公司及子公司根据实际情况使用自有资金支付募集资金投资项目部分支出
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符
合公司和全体股东的利益，该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
二十次会议，审议通过了（ 关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用自有资金支付募
集资金投资项目部分支出并以募集资金等额置换。

    公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，该议案无需提交股
东大会审议。

七、专项意见

（一）监事会意见

    监事会认为：公司及子公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分支出并
以募集资金等额置换的事项，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的相关规定情形，符合公司募集资金投资项目建
设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，监事会同意公司及子公司本次关于使用自有资金支付募集资金投资项
目部分支出并以募集资金等额置换的事项。

（二）独立董事意见

    独立董事认为，公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金
支付募集资金投资项目部分支出并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会
影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用自有资金支付募集资金投资项目
部分支出并以募集资金等额置换的事项已经由公司董事会和监事会审议通过，公
司独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述事项相
关审议程序符合（ 上海证券交易所股票上市规则》 上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的相关要求。

    保荐机构对公司及子公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分支出并
以募集资金等额置换的事项无异议。
      本页无正文，为（ 国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司使用自有资金支付募投项目部分支出并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
                        柳泰川                     王施健




                                                  国金证券股份有限公司

                                                        年    月    日