国金证券股份有限公司
关于北京万泰生物药业股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（ 以下简称（ 国金证券”或（ 保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（ 以下简称（ 万泰生物”或（ 公司）的保荐机构，根
据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对万泰生物首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情
况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 证监许可[2020]518 号” 关于核准北京万泰
生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股（ A 股）股票 4,360 万股，并于 2020 年 4 月 29 日在上海证
券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本为 43,360 万股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，涉及养生堂有限公
司（ 以下简称（ 养生堂”）、钟睒睒 2 名股东，锁定期为自公司股票上市之日起
36 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 661,527,301 股，占公司股
本总数的比例为 73.0106%，将于 2023 年 5 月 4 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
一）公司首次公开发行 A 股完成后，总股本为 43,360 万股，其中养生堂、
钟睒睒 2 名股东持有的有限售条件流通股为 32,587.5518 万股。
二）公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议和
2020 年年度股东大会审议通过了（ 关于 2020 年度利润分配预案的议案》，2021
年 5 月公司实施利润分配方案以分配前总股本 43,360 万股为基数，每股派送红
股 0.4 股，合计派送红股 17,344 万股。本次利润分配方案实施后总股本增至 60,704
万股，其中养生堂、钟睒睒 2 名股东持有的有限售条件流通股相应增加至
45,622.5725 万股。
三）公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和 2021 年
年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案》，2022 年 4 月公司实施利
润分配方案以分配前总股本 60,704 万股为基数，每股派送红股 0.2 股，以资本公
积金每股转增 0.25 股，合计派送红股 12,140.80 万股，转增 15,176 万股。本次利
润分配方案实施后总股本增至 88,020.80 万股，其中养生堂、钟睒睒 2 名股东持
有的有限售条件流通股相应增加至 66,152.7301 万股。
四）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1098 号文核准，公司非公
开发行 25,862,705 股 A 股股票。新增股份于 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司总
股本增至 90,607.0705 万股，其中养生堂、钟睒睒 2 名股东持有的有限售条件流
通股增加至 66,411.3571 万股，分别为首次公开发行限售股 66,152.7301 万股、非
公开发行限售股 258.6270 万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司（ 首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
就其股份锁定情况出具如下承诺。
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东养生堂承诺：
1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本单位直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 2）本单位直接或间接持有的公
司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股
票的发行价；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本单位直接或间
接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
2、公司实际控制人钟睒睒承诺：
1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份； 2）本人在公司担任董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 3）
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 4）本人直接或间接
持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市
时公司股票的发行价；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，如果公司上市后发
生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
（二）持股意向及减持意向的承诺
1、本次公开发行前持股 5%以上的股东养生堂、钟睒睒承诺：
1）本单位/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
2）如本单位/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不低于
公司首次公开发行价格（ 如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）；
3）如本单位/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、
交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资
本运作及长远发展的需求，进行合理减持；
4）本单位/本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、公司控股股东养生堂，公司实际控制人钟睒睒承诺：
在公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后，本单位/本人减持公
司股份时，将严格按照（ 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 证监会
公告（ 2017〕9 号）、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本
人减持公司股份时有其他规定的，则本单位/本人承诺将严格遵守该等规定实施
减持。
截至本核查意见出具日，本次申请限售股上市流通的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
一）本次限售上市流通数量为 661,527,301 股。
本次限售上市流通数量为 661,527,301 股，均为首次公开发行限售股，无战
略配售股份。
二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 4 日。
三）首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股 本次上市 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量
占公司总股本比例 流通数量 数量 注）
1 养生堂有限公司 504,148,520 55.6412% 501,562,250 2,586,270
2 钟睒睒 159,965,051 17.6548% 159,965,051 -
合计 664,113,571 73.2960% 661,527,301 2,586,270
注：剩余限售股数量均为养生堂认购的公司非公开发行股票。
四）首发限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量 股）
1 首发限售股 661,527,301
合计 首发限售股 661,527,301
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 664,113,571 -661,527,301 2,586,270
无限售条件的流通股 241,957,134 661,527,301 903,484,435
股份合计 906,070,705 - 906,070,705
七、保荐机构承办人变动情况
2022 年 7 月 7 日，公司在指定信息披露媒体披露了 北京万泰生物药业股
份有限公司关于变更持续督导保荐代表人的公告》 公告编号：2022-055）。鉴
于公司当时正在开展 2021 年度非公开发行 A 股股票工作，为保证公司相关持续
督导工作的有序进行，保荐机构决定委派柳泰川先生、王施健先生接替唐蕾女士、
朱国民先生继续履行对公司的持续督导工作。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行限售股上市流通符合（ 上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和股东股份锁定期承诺。
保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。
本页无正文，为（ 国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳泰川 王施健
国金证券股份有限公司
年 月 日
