新天然气:西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年度持续督导工作报告书2017-04-11
西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
2016 年度持续督导工作报告书
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆鑫
泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1884 号)核
准,新天然气于 2016 年 8 月 31 日在上海证券交易(以下简称“上交所”)所向
社会公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,每股发行价格为 26.66 元,募
集资金总额为人民币 1,066,400,000.00 元,扣除承销及保荐费用、审计验资费用、
律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币 43,956,875.08 元后,募集资金
净额共计人民币 1,022,443,124.92 元,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的众环验字(2016)080008 号《验资报告》验证。2016 年 9 月 12 日,
新天然气本次发行的股票在上交所挂牌上市。
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)担任新疆
鑫泰天然气股份有限公司(以下简称“新天然气”或“公司”)首次公开发行股
票的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称
“《保荐管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称
“《持续督导指引》”),西部证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
等方式对新天然气进行持续督导,并出具新天然气 2016 年度持续督导工作报告
书,具体内容如下:
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
本次发行完成后,保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》、《持续督导
指引》等法规的相关规定,尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对新
天然气的持续督导工作主要如下表所示:
序号 工作内容 督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具 制定了持续督导工作计划
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体的持续督导工作制定相应的工作计划
2 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 已与公司签订《新疆鑫泰天然
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序号 工作内容 督导情况
前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 气股份有限公司与西部证券股
明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上交所 份有限公司股票发行上市之保
备案 荐协议》,该协议已明确了双方
在持续督导期间的权利和义务
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 在本次发行完成后,保荐代表
方式开展持续督导工作 人及项目组对公司进行了尽职
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调查,对其有关事项进行了现
场核查,并对其进行了回访
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规 持续督导期间,公司未发生须
4 事项公开发表声明的,应于披露前向上交所报告, 公开发表声明的发行人违法违
经上交所审核后在指定媒体上公告 规事项
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违 持续督导期间,公司或相关当
规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日 事人无违法违规情况、无违背
5 起五个工作日内向上交所报告,报告内容包括上市 承诺的情况
公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项
的具体情况,保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 持续督导期间,公司及其董事、
6 法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及 监事、高级管理人员无违法违
其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 规情况、无违背承诺的情况
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度, 核查了公司执行《公司章程》、
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 三会议事规则、《关联交易管理
7 以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 办法》、《信息披露管理办法》
等相关制度的履行情况,均符
合相关法规要求
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括 对公司内控制度的设计、实施
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 情况进行了核查,该等内控制
8 制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 度得到了有效执行,可以保证
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 公司的规范运行
营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度, 详见“二、信息披露审阅情况”
审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由
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确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上交 详见“二、信息披露审阅情况”
所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信
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息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,
上市公司不予更正或补充的,应及时向上交所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应 详见“二、信息披露审阅情况”
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完
11 成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露
文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不
予更正或补充的,应及时向上交所报告
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序号 工作内容 督导情况
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 持续督导期间,公司及其控股
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 股东、实际控制人、董事、监
12 交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情 事、高级管理人员未发生该等
况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠 情况
正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 持续督导期间,公司及现任控
13 承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等 股股东、实际控制人不存在违
未履行承诺事项的,及时向上交所报告 背相关承诺的情况
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场 持续督导期间公司未发生该等
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 情况
14 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,
应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公
司不予披露或澄清的,应及时向上交所报告
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出 持续督导期间,公司未发生该
说明并限期改正,同时向上交所报告:(一)上市 等情况
公司涉嫌违反《股票上市规则》等上交所相关业务
规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)
上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市
公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上交所或
保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检 制定了现场检查的相关工作计
查工作要求,确保现场检查工作质量 划,并明确了现场检查的工作
16 要求,保荐代表人周会明及项
目组成员到公司进行了现场检
查
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知 持续督导期间,公司未发生该
道之日起十五日内或上交所要求的期限内,对上市 等情况
公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控
制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;
17 (二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集
资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年
同期下降 50%以上;(七)上交所要求的其他情形
二、信息披露审阅情况
根据《保荐管理办法》、《持续督导指引》等相关规定,西部证券对 2016 年
9 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后
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审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文
件内容与对外披露信息进行了对比。西部证券认为新天然气已按照相关规定进行
信息披露活动,披露内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导陈述
或者重大遗漏。
新天然气自 2016 年 9 月 12 日起至 2016 年 12 月 31 日止的信息披露文件如
下:
公告日期 披露内容 审阅情况
2016 年 9 月 15 日 股票交易异常波动公告
2016 年 9 月 20 日 关于新天然气股票交易异常波动问询函的回复
股票交易异常波动公告
2016 年 9 月 22 日
关于新天然气股票交易异常波动问询函的回复
2016 年 9 月 24 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告
关于参加“新疆辖区上市公司投资者网上集体
2016 年 10 月 15 日
接待日活动”的公告
2016 年第三季度报告
1、审阅信息披露文件的
第二届董事会第六次会议决议 内容及格式,确信其内
关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知 容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导
第二届董事会第六次会议决议公告
性陈述和重大遗漏,格
第二届监事会第五次会议决议 式符合相关规定;
第二届监事会第五次会议决议公告 2、审查股东大会、董事
董事会秘书工作制度 会、监事会的召集与召
开程序,确信其合法合
关于修订《公司章程》的公告
规;
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 3、审查股东大会、董事
2016 年 10 月 28 日 公告 会、监事会的出席人员
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自 资格、提案与表决程序,
筹资金的公告 确信其符合公司章程。
三季度财务报表
董事、高级管理人员对公司《2016 年第三季度
报告》的确认意见
监事会关于第二届监事会第五次会议相关事
项的专项意见
西部证券关于新天然气使用部分闲置募集资
金进行现金管理的核查意见
西部证券关于新天然气以募集资金置换前期
已投入自筹资金的核查意见
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公告日期 披露内容 审阅情况
募集资金置换专项审核报告
公司章程(2016 年修订草案)
独立董事关于公司第二届董事会第六次会议
相关事宜的独立意见
重大信息内部报告制度(2016 年修订)
控股股东和实际控制人行为规则(2016 年修
订)
年报信息披露重大差错责任追究制度(2016 年
修订)
信息披露管理办法(2016 年修订)
内幕信息知情人登记备案制度(2016 年修订)
2016 年 11 月 8 日 2016 年第三次临时股东大会会议资料
2016 年第三次临时股东大会决议公告
2016 年 11 月 15 日
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
第二届董事会第七次会议决议
关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知
第二届董事会第七次会议决议公告
监事会关于第二届监事会第六次会议相关事
项的专项意见
第二届监事会第六次会议决议
2016 年 11 月 23 日
关于使用暂时闲置募集资金以及自有资金进
行现金管理的公告
第二届监事会第六次会议决议公告
西部证券关于新天然气使用部分闲置募集资
金进行现金管理的核查意见
独立董事关于公司第二届董事会第七次会议
相关事宜的独立意见
2016 年 11 月 26 日 2016 年第四次临时股东大会会议资料
2016 年第四次临时股东大会决议公告
2016 年 12 月 9 日
2016 年第四次临时股东大会的法律意见书
关于公司控股股东股份质押的公告
2016 年 12 月 15 日 关于到期收回使用部分闲置募集资金进行现
金管理的本金及收益并继续进行现金管理的
公告
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公
2016 年 12 月 20 日
告
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公告日期 披露内容 审阅情况
关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的
2016 年 12 月 24 日 实施公告
关于完成工商登记变更的公告
西部证券关于新天然气首次公开发行股票持
2016 年 12 月 31 日
续督导 2016 年度现场检查报告
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上交所相关规则规定应向中国
证监会和上交所报告的事项
经核查,新天然气不存在《保荐管理办法》以及上交所相关规则规定应向中
国证监会和上交所报告的事项。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
2016 年度持续督导工作报告书》之签章页)
保荐代表人签字:
刘力军 周会明
西部证券股份有限公司
年 月 日
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