西部证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
变更部分募集资金投资项目事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为新疆
鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关规定，对新天然气变更部分募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司募投项目基本情况
经中国证监会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1884 号）核准，新天然气于 2016 年 8 月 31 日在上海证
券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 26.66
元，募集资金总额为人民币 106,640.00 万元，扣除承销及保荐费用、审计验资费
用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币 4,395.69 万元后，募集资金
净额共计人民币 102,244.31 万元。上述募集资金经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的众环验字（2016）080008 号《验资报告》验证，已于 2016 年
9 月 6 日全部到账。公司对本次发行股票募集资金采取了专户存储管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》，新天然气首次公开发
行股票实际募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急依次用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元）
1 米东区二期煤改气及工业园气化项目 14,687.55
2 米东区煤制气引入工程项目 19,477.00
1
3 米东区化工园区燃气管网延伸项目 8,746.00
4 米东区“两居”燃气气化工程项目 14,688.00
5 阜康城市扩能及气化九运街项目 7,032.52
6 五家渠城市燃气扩能工程项目 20,115.03
7 五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 6,300.00
8 五家渠工业园区北工业园天然气输配项目 3,494.17
9 天然气总站二期项目 7,663.63
合计 102,203.90
二、原募投项目投资进展情况及变更调整计划
（一）原募投项目实施进展情况
截至 2017 年 6 月 30 日， 公司累计实际使用募集资金 10,621.86 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序 截至 2017 年 6 月末 截至 2017 年 6 月末
项目名称 募集资金拟投资额
号 实际投资额 投资进度
米东区二期煤改气及
1 14,687.55 3,353.99 22.84%
工业园气化项目
米东区煤制气引入工
2 19,477.00 0.00 0.00%
程项目
米东区化工园区燃气
3 8,746.00 0.00 0.00%
管网延伸项目
米东区“两居”燃气气
4 14,688.00 0.00 0.00%
化工程项目
阜康城市扩能及气化
5 7,032.52 1,255.51 17.85%
九运街项目
五家渠城市燃气扩能
6 20,115.03 3,999.44 19.88%
工程项目
五家渠城市燃气扩能
7 6,300.00 1,402.57 22.26%
二期天然气输配项目
五家渠工业园区北工
8 3,494.17 54.83 1.57%
业园天然气输配项目
9 天然气总站二期项目 7,663.63 555.52 7.25%
合计 102,203.90 10,621.86 —
（二）原募投项目变更调整计划
2
公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，
拟对原募投项目进行变更调整，具体情况及原因如下：
1、终止实施的项目
米东区煤制气引入工程项目、米东区化工园区燃气管网延伸项目和米东区
“两居”燃气气化工程三个项目，募集资金拟投资额合计为 42,911 万元，计划
终止实施，其原因如下：
（1）米东区煤制气引入工程项目，募集资金拟投资额 19,477 万元。因公司
经营区域扩大（新增特许经营区域乌鲁木齐高新区“一镇两乡”），通过投资建设
新募投项目高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程，公司北疆片区整体管网布
局将得以进一步优化，优化后的管网布局不但满足该项目的建设目的，而且有利
于公司整体生产资源的配置和综合利用。
（2）米东区化工园区燃气管网延伸项目，募集资金拟投资额 8,746 万元。
随着乌鲁木齐市城市“南控北扩”规划战略的推进，该项目建设地点周边逐步被
居住和商业区包围；此外，随着政府规划调整，环保要求愈加严格，园区内新增
用户较预期大幅度减少，从而使该项目市场情况发生变化，按原计划投建后无法
取得预期效益。
（3）米东区“两居”燃气气化工程，募集资金拟投资额 14,688 万元。因该
项目覆盖区域内政府规划调整，按原计划投建后无法取得预期效益。
2、完工项目
五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，募集资金拟投资额 6,300 万元，
建设内容为天然气管网 18 公里。该项目目前已完成管网敷设，截至 2016 年 6
月末已投入 1,402.57 万元，节余募集资金 4,897.43 万元。该项目募集资金节余原
因：一是项目管线途经青格达湖自然保护区（湿地）、青格达湖风景区、101 团
耕地等地点时，在政府以及相关单位的大力支持下，节省了大量的补偿费用；二
是项目实施时进行了路径设计优化，减少了直线约 2.2 公里的葡萄地补偿；三是
公司通过不断强化内部管理、加强施工节点管理和成本控制，有效降低了项目成
本费用。
3
3、调减募集资金拟投资额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额 14,687.55
万元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线约 166.2 公里，新建加气站 3 座以
及相配套的城市燃气设施。根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额调减为
12,902.01 万元，具体原因为：项目原计划在城北主干道、二环路、七道湾路修
建加气站三座，由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，出
于审慎投资的考虑，结合加气站的建设地点和辐射区域市场情况，公司计划终止
项目中城北主干道加气站的建设。
（2）阜康城市扩能及气化九运街项目，募集资金拟投资额 7,032.52 万元，
主要建设内容为高压、次高压管线约 29.4 公里、城镇中压 57 公里。根据该项目
实际进展情况将募集资金拟投资额调减为 2,836.51 万元，具体原因为：项目九运
街气化部分，因项目土地征迁事宜经有关部门协调后一直未能得到解决，致使项
目无法落地，公司计划终止项目九运街气化部分工程的实施。
（3）五家渠城市燃气扩能工程项目，募集资金拟投资额 20,115.03 万元，主
要建设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线约 120.9 公里，新建加气站 2
座、加气站技改 1 座。根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额调减为
18,657.46 万元，具体原因为：项目计划建设加气站 2 座，分别位于于五家渠南
商务园区和五家渠市猛进路；由于受油价低迷影响，市区内新增用气车辆有限，
现有站点产能可保障近期车用气市场的需求，按原计划修建后近期不能产生预期
的经济效益，公司计划终止项目中猛进路加气站的修建。
（4）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额 3,494.17
万元，主要建设内容为新建加气站和调压站各 1 座及其配套设施。根据该项目实
际进展情况将募集资金拟投资额调减为 354.83 万元，具体原因为：由于受油价
低迷影响，CNG 较燃油优势空间不断缩小，辐射区域内车用气市场较预期差异
较大，按原计划修建后不能产生预期经济效益，公司计划终止修建项目中加气站
部分（含管线）的建设。
（5）天然气总站二期项目，募集资金拟投资额 7,663.63 万元，主要建设内
容为加气母站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生
4
活用房等。根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额调减为 955.52 万元，
具体原因为：一是受油价低迷影响，车用 CNG 较燃油优势空间不断缩小，乌鲁
木齐及周边车用气市场竞争激烈，母站技改扩能继续实施后无法产生预期经济效
益，计划终止项目中该部分工程内容的建设；二是项目原计划购置天然气专用车
头与挂车，因受运营资质限制，车辆购置后落户公司全资子公司长通运输公司，
未使用项目资金。
三、变更调整后募投项目情况说明
（一）变更调整后的募投项目
经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 37,108.90 万
元，本次变更调整的募集资金 65,095.00 万元将用于新募投项目建设，具体情况
如下：
单位：万元
变更调整后
募集资金 已使用 项目剩余工程 计划变更调整
变更调整 募集资金
序号 工项目名称 拟投资额 募集资金 资金需求 投资额
类型 拟投资额
① ② ③ ④=①-②-③
⑤=①-④
原募投项目
米东区二期煤改气及工
1 调减投资 14,687.55 3,353.99 9,548.02 1,785.54 12,902.01
业园气化项目
2 米东区煤制气引入工程 终止实施 19,477.00 0.00 0.00 19,477.00 0.00
米东区化工园区燃气管
3 终止实施 8,746.00 0.00 0.00 8,746.00 0.00
网延伸项目
米东区“两居”燃气气
4 终止实施 14,688.00 0.00 0.00 14,688.00 0.00
化工程项目
阜康城市扩能及气化九
5 调减投资 7,032.52 1,255.51 1,581.00 4,196.01 2,836.51
运街项目
五家渠城市燃气扩能工
6 调减投资 20,115.03 3,999.44 14,658.02 1,457.57 18,657.46
程项目
五家渠城市燃气扩能二
7 已完工 6,300.00 1,402.57 00.00 4,897.43 1,402.57
期天然气输配项目
五家渠工业园区北工业
8 调减投资 3,494.17 54.83 300.00 3,139.34 354.83
园天然气输配项目
9 天然气总站二期项目 调减投资 7,663.63 555.52 400.00 6,708.11 955.52
5
合计 - 102,203.90 10,621.86 26,487.04 65,095.00 37,108.90
新募投项目
乌鲁木齐高新区（新市
1 区）“一镇两乡”天然气 新增 - - - - 61,825.00
综合利用工程项目
库车县鑫泰燃气有限公
2 新增 - - - - 1,320.00
司 CNG 综合站项目
库车哈尼喀塔木乡村气
3 化工程、城市 CNG 综 新增 - - - - 1,950.00
合站建设工程项目
合计 - - - - - 65,095.00
（二）新募投项目情况说明
1、新项目基本情况
原募投项目变更调整的募集资金将用于 3 个新募投项目，同时变更实施主体、
实施地点。新项目的基本情况如下：
单位：万元
序 募集资金 建设期
项目名称 实施主体 实施地点 总投资额
号 拟投资额 （年）
乌鲁木齐高
新区（新市
乌鲁木齐高新区
区）安宁渠
（新市区）“一镇两
1 裕荣公司 镇、六十户 61,825.00 61,825.00 4
乡”天然气综合利
乡、青格达
用工程项目
湖乡的行政
范围内
库车县
库车县鑫泰燃气有
G217 线以
2 限公司 CNG 综合站 库车公司 1,320.00 1,320.00 2
东、福洋路
项目
以北
库车哈尼喀塔木乡
村气化工程、城市 库车县哈尼
3 库车公司 1,950.00 1,950.00 2
CNG 综合站建设 喀塔木乡
工程项目
合计 － 65,095.00 65,095.00 －
注：上表中裕荣公司、库车公司分别指乌鲁木齐鑫泰裕荣燃气有限公司、库车县鑫泰燃
气有限责任公司，均为新天然气下属全资子公司。
6
2、项目可行性分析
（1）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目
随着乌鲁木齐市城市发展“南控北扩、西延东进”战略的推进，未来高新区
（新市区）“一镇两乡”行政区划范围将是乌鲁木齐市“北扩”的重点区域之一，
公司于 2017 年 4 月依法取得该区域的管道天然气特许经营权。该项目的实施能
改善区域大气环境质量、助推区域经济发展，同时项目能更充分体现募集资金投
资的价值，实现较好的经济效益。
（2）库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目
该项目位于库车县境内 217 国道与福洋路交汇东北侧，217 国道作为新疆北
疆通向南疆的重要交通道路之一，车流量较大，具有良好的市场空间；同时库车
及周边车用燃气销售价格（2.4 元/m）低于乌鲁木齐及周边（3.06 元/m），燃
气较燃油仍具有一定优势，项目盈利能力较好，经济上可行。同时项目的实施有
助于减少大气环境污染，改善区域环境质量，具有一定社会效益。
（3）库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市 CNG 综合站建设工程项目
库车哈尼喀塔木乡位于库车县西南 70 余公里处，乡镇人口约 3.8 万余人，
是库车县较大的乡镇之一，处于通向周边乡镇的交通要道，项目建设地点周边
30 公里范围内无加气站，具有良好的市场空间和盈利能力，经济上可行。项目
的实施有助于改善当地居民的生活质量、减少大气污染，具有较好的社会效益。
3、项目经济效益分析
依据具有工程咨询甲级资质的中交煤气热力设计研究院有限公司编制的《可
行性研究报告》，项目的经济效益分析如下：
单位：万元
序 内部收益率 投资回收期
项目名称 主要建设内容
号 （税后） （税后）
乌鲁木齐高新区 新建一镇两乡行政区划内天然气
（新市区）“一镇 管网等设施建设，总长度 213 公
1 14.48% 7.00 年
两乡”天然气综合 里；新建办公科研基地及配套设
利用工程项目 施，总建筑面积约 40,000 平米。
7
库车县鑫泰燃气
2 有限公司 CNG 综 CNG 综合站 1 座及配套设施 26.49% 7.03 年
合站项目
库车哈尼喀塔木
乡村气化工程、城 天然气管线 17 公里、CNG 综合
3 20.49% 7.28 年
市 CNG 综 合 站 站 1 座及其配套设施
建设工程项目
新募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将有利于扩大公司的供气
能力和经营规模，从而增强公司持续盈利能力和整体竞争力。但由于存在不可预
见因素，项目的投资收益水平尚存在不确定性。
4、项目审批情况
序号 项目名称 核准/备案文件
乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合 乌高（新）经发函
1
利用工程项目 〔2017〕102 号
库车县发改委
2 库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目
备案证编号：2017030
库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市 CNG 综合站建 库车县发改委
3
设工程项目 备案证编号：2017031
5、风险提示
（1）项目经营区域未来政府规划、人口规模和经济发展水平限制的风险
新募投项目均为天然气输配与销售业务，经营区域为乌鲁木齐高新区（新市
区）“一镇两乡”和库车县，天然气消费量与消费增长速度与当地政府规划、人
口规模和经济发展水平密切相关。若今后在项目实施过程中，上述地区的政府规
划发生变化、人口规模及经济发展不能持续增长，将会对项目建设进度、预期效
益产生一定不确定性的风险。
（2）项目建设用地尚未取得的风险
截至本核查意见出具之日，裕荣公司已取得乌鲁木齐市国土资源局高新技术
产业开发区（新市区）分局《关于对乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天
然气综合利用工程项目用地审查意见》（乌国土高审字〔2017〕44 号），但尚未
签订土地出让合同并取得国有土地使用权证。
8
由于自地方政府出具用地审查意见至取得国有土地使用权证尚需履行相关
报批程序，尽管公司已就土地出让程序与土地主管部门进行沟通，但按照用地审
查意见取得项目建设用地及何时取得仍存在一定的不确定性。
四、本次变更募集资金投资项目的决策程序
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
西部证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，经核查，关于本次部
分变更募集资金用途及实施主体、实施地点，公司董事会、监事会已审议通过，
独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
本次变更部分募集资金用途及实施主体、实施地点是公司根据实际情况而进
行的调整，不存在损害股东和公司利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司变
更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签盖页）
保荐代表人签字：
刘力军 周会明
西部证券股份有限公司
年 月 日
10
