证券代码：603393         证券简称：新天然气       公告编号：2018-005

            新疆鑫泰天然气股份有限公司
          第二届董事会第十二次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议的通知于 2018 年 2 月 27 日以电话及口头方式发出，经全体董事同意，
本次第二届董事会第十二次会议于 2018 年 2 月 27 日以现场与通讯相结合的方
式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
    本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
    会议审议并通过了如下决议：
    一、审议《关于向全资子公司增资的议案》

    根据公司的经营计划和发展需求，公司拟向全资子公司四川利明能源开发
有限责任公司（以下简称“四川利明”）以现金方式增资不超过 25 亿元，具体增
资金额由股东大会授权董事长根据实际业务需要确定。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露的《关于对全资子公司增资的公告》。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    二、审议《关于全资子公司向香港全资孙公司增加投资的议案》

    根据公司的经营发展需要及布局海外的战略规划，公司全资子公司四川利
明拟向其香港全资子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）增加
投资，增加后香港利明的投资总额不超过 26 亿人民币，具体增加投资金额由股
东大会授权董事长根据实际业务开展情况确定，投资款将根据相关政府主管部
门的审批情况及香港利明资金实际需要注入。本次增加投资完成后，香港利明
仍为公司的全资孙公司。本次向香港全资孙公司增加投资的资金来源为四川利
明自有资金和自筹资金。

    具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司向香港全资孙公司增加投
资的公告》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    三、审议《关于向境内外金融机构或其他主体申请融资的议案》

   根据公司的经营发展需要及布局海外的战略规划，筹措向全资子公司利明
能源增资所需资金，并为利明能源向香港全资孙公司香港利明增加投资；筹措
香港全资孙公司发展资金。公司或下属全资子公司四川利明、香港利明拟向境
内外金融机构或其他主体申请不超过 22 亿元融资，融资主体、融资机构、融资
方式的选择、融资协议签订、担保措施（如涉及公司向借款主体提供担保）等
具体事宜，授权公司董事长具体办理有关事宜。

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   具体内容详见公司同日披露的《关于向境内外金融机构或其他主体申请融
资的公告》。

   该议案尚需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    四、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

    为保证公司业务发展需要，公司向银行申请总额度不超过 3 亿元的综合授
信额度，授信期限为 1 年。综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额
应在综合授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生
的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、股权
融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。董事会授权公司董事长
或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署
上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资
等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信额度使用范围为本公司及
本公司直接或间接控制的下属企业。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

       五、审议《关于对下属全资子公司提供担保的议案》

    鉴于公司或下属全资子公司四川利明、香港利明拟向境内外金融机构或其
他主体申请不超过 22 亿元融资。若借款主体为下属全资公司，则由公司为下属
全资子公司的融资申请提供不超过 22 亿元人民币或等值港币的无条件及不可撤
销的连带责任保证担保。

    为保证下属全资子公司融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，
并同意董事会进一步授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在法律、法规
允许的范围内，根据本次融资的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保
协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函
件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行
动。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露的《关于对下属全资子公司提供担保的公
告》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

       六、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理对外投资事项的议案》

    为保证公司对外投资工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权董事会办
理议案一所述向全资子公司增资、议案二所述全资子公司向全资孙公司增加投
资及议案三所述申请融资相关全部事宜，包括但不限于：工商管理部门及境外
登记注册手续、企业境外投资相关的发改委、商务管理部门及外汇管理部门各
项审批/备案/报告手续、融资额度下具体融资主体、融资的机构、融资方式的选
择、各类融资和担保文件的签订等具体事宜。董事会在取得股东大会授权的基
础上，同意授权公司董事长或由董事长指定的人员签署具体文件。

    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    七、审议《关于提议召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

   经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司于 2018 年 3 月 15 日召开
2018 年度第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
知》。

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    特此公告。


                                       新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
                                                        2018 年 2 月 28 日