证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-032
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会
议于 2018 年 5 月 11 日在公司会议室召开。公司董事共 9 人，实际出席（包括现场
参会和通讯方式参会）的董事为 9 人，分别为明再远、明再富、尹显峰、段贤琪、
郭志辉、张宏兴、张银杰、瞿学忠、黄健，其中，瞿学忠、黄健、张银杰为独立董
事。因所议事项紧急，经全体董事同意，豁免此次董事会通知期限，并一致确认充
分了解本次会议审议各项议案内容。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长明再远主持，以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司拟通过其境外全资下属公司香港利明
控股有限公司（以下简称“香港利明”、“要约人”）向香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚
美能源”或“标的公司”）全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制
股份单位持有人，发出购买标的公司不超过 1,692,295,936 股已发行股份（约占截
至 2018 年 4 月 30 日标的公司总股数的 50.5%，如在交割日前标的公司总股数发生
变化，此收购股份数量上限将相应调整，占比不变，下同）并注销或购买不超过
100,956,224 份未行使购股权（约占截至 2018 年 4 月 30 日标的公司未行使购股权
的 50.5%，如在交割日前标的公司购股权数量发生变化，此收购数量上限将相应调
整，下同）及不超过 20,444,228 份受限制股份单位（约占截至 2018 年 4 月 30 日标
的公司受限制股份单位的 50.5%，如在交割日前标的公司受限制股份单位数量发生
变化，此收购数量上限将相应调整，下同）的有先决条件自愿现金部分收购要约和
适当要约（以下简称“本次部分要约收购”、“本次要约”、“本次重大资产购买”、
“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
假设本次要约最终获 1,692,295,936 股股份、100,956,224 份购股权及 20,444,228
份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约 30.54 亿港元（假
设要约期间无购股权行使）或 31.74 亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合
计约 24.80 亿人民币或 25.77 亿人民币（按照 2018 年 5 月 9 日国家外管局公布的港
元兑人民币汇率中间价：100 港元折合 81.192 元人民币计算）。根据新天然气、亚
美能源 2017 年审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
标的账面值与交
项目 新天然气 标的公司 指标占比
易价格孰高
资产总额标准(标的公司账面与
229,602.29 613,268.90 613,268.90 267.10%
交易价格孰高/上市公司)
资产净额标准(标的公司账面与
194,168.95 495,034.50 495,034.50 254.95%
交易价格孰高/上市公司)
营业收入标准(标的公司/上市
101,621.10 54,159.80 / 53.30%
公司)
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重
大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司
符合重大资产重组的各项条件。
本议案及本次会议审议的第二至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可
视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。为进一步优化公司营运效率，增强盈利能
力，新天然气拟对亚美能源进行要约收购。本议案及本次会议审议的第一、三至十
项及第十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次
要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东
大会审议通过后，方可生效。公司本次重大资产购买方案具体如下：
1. 本次交易的方式
本次交易的方式为境外公开市场的要约收购。新天然气拟通过有先决条件自愿
现金部分要约收购亚美能源不超过 1,692,295,936 股已发行股份（约占截至 2018 年
4 月 30 日标的公司总股数的 50.5%）并通过适当要约注销或购买不超过 100,956,224
份未行使购股权（约占截至 2018 年 4 月 30 日标的公司未行使购股权的 50.5%）及
不超过 20,444,228 份受限制股份单位（约占截至 2018 年 4 月 30 日标的公司受限制
股份单位的 50.5%）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2. 本次交易的交易标的
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过 50.5%的已发行股份、合资
格购股权持有人持有的不超过 50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单位
持有人持有的不超过 50.5%的受限制股份单位。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3. 本次交易的交易主体
就本次部分要约收购，其潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购
股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果
为准。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4. 交易对价
本次部分要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股票要约价格为
1.75 港元，每份亚美能源购股权的要约价格为 0.5647 港元，每份受限制股份单位
的要约价格为 1.75 港元。
假设本次要约最终获 1,692,295,936 股股份、100,956,224 份购股权及 20,444,228
份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约 30.54 亿港元（假
设要约期间无购股权行使）或 31.74 亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合
计约 24.80 亿人民币或 25.77 亿人民币（按照 2018 年 5 月 9 日国家外管局公布的港
元兑人民币汇率中间价：100 港元折合 81.192 元人民币计算）。
为分析本次交易对价的合理性与公允性，信达证券股份有限公司（以下简称
“信达证券”）出具了《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》，
上述交易对价具有合理性与公允性，不存在损害新天然气及其股东利益的情况。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5. 本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有亚美能源的股权。
根据截至 2018 年 4 月 30 日亚美能源已发行股份数量 3,351,081,061 股计算，
本次要约人拟收购的股份数量不超过为 1,692,295,936 股或要约最后截止日当天
50.5%的已发行股份（倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行
使）的较高者；根据未行使购股权 199,913,314 份和受限制股份单位 40,483,618 份
计算，本次要约人拟注销或收购（如适用）不超过 100,956,224 份未行使购股权及
20,444,228 份受限制股份单位。
若本次交易完成，预计新天然气将持有标的公司 50.5%的已发行股份（具体比
例需根据最终要约结果确定），新天然气将最终控股标的公司。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6. 本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天
然气全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”）向民生
银行乌鲁木齐分行申请了 15 亿并购贷款，上市公司为四川利明提供了无条件及不
可撤销的连带责任保证担保；自有资金为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募
集资金中的 7 亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金 4 亿元。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7. 本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次要约收购的先决条件为：
① 香港证监会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 28.1 条就部分
要约发出的同意意见；
② 新天然气股东大会批准：（a）本次要约收购、（b）变更首发募集资金用
于本次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。
（2）本次要约收购成功需满足的条件
① 于首个截止日期1下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批准的
较晚时间或日期）之前就不少于 1,675,540,532 股股份（约占要约公告发布之日亚
美能源已发行股份的 50%加 1 股股份，该股数将随首个截止日期的已发行股份数量
进行调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；如要约人获
得的高于 1,675,540,532 股股份的要约有效接纳，但未达到 1,692,295,936 股（约占
要约公告发布之日亚美能源已发行股份的 50.5%，该股数将随首个截止日期的已发
行股份数量进行调整，比例不变），则要约人根据实际要约有效接受的股份数量和
比例收购股份；如要约人获得高于要约公告发布之日亚美能源已发行股份的 50.5%
的要约有效接受，则要约人将按比例收购合资格股东出售的股份，要约人最多可获
得合格股东为接受要约提供的 1,692,295,936 股股份（约占本公告发行之日已发行
股份的 50.5%）或约占最终截止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日
之前已发出行使购股权的有效通知的任何股份）50.5%的股份。
② 于首个截止日期（除非截止日期根据香港《公司收购、合并及股份回购守
则》延期），持有超过亚美能源 50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人
持有的股份（如适用））根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 28.5 条
批准现金部分要约，并按相关要求填写接收表，明确同意转让的股份数量；
③ 不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实施或对
本次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事件、情形；
④ 不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、政府机
构、类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行动、法律程
序、诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任何法律、规则、
行政指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分无效、无法强制执行、
违法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重大不利影响或责任）。
⑤ 自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资产、
财务或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重大不利影
响的情形。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
1
指香港要约文件寄发日期后至少 21 个日的日期，或要约人可能根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》
适当延长后的日期。
8. 本次交易的性质
本次交易的潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及
合资格受限制股份单位持有人，具体以接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易
对方未直接或者间接持有本公司 5%以上股份，未担任本公司的董事、监事或高级
管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成员。本次交易的潜在交易
对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前60个月内及本次交易完成后，上市
公司的实际控制人未发生变更，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大
资产购买事宜编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
本议案及本次会议审议的第一、二、四至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关
规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《新疆鑫泰天然气股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组中，公司拟购买亚美能源资产涉及的立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《新疆鑫泰天然气股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》中适当披露。
3、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及公司聘请的境外律师出具
的相关法律意见书、备忘录等文件，亚美能源为依据开曼群岛法律合法设立并有效
存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过要约收
购进行，股权过户不存在实质法律障碍。
4、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次重大资产购买有利于公司做大、做强主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性。
本议案及本次会议审议的第一至三、五至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
本议案及本次会议审议的第一至四、六至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》
经自查，本次交易的潜在交易对方未直接或者间接持有本公司 5%以上股份，
未担任本公司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切
的家庭成员。本次交易的潜在交易对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联
交易。
本议案及本次会议审议的第一至五、七至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构信达
证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）出具了相关估值报告，从独立估值机
构的角度分析本次交易价格的公允性。
本议案及本次会议审议的第一至六、八至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请信达证券对本次交易价格的公允性进行了估值
分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构信达证券具有证券业务资格。除业务关系外，
信达证券及经办人员与公司、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理
性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性及合理性分析，估值机构实际
估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的
估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、合理；
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数
符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
本议案及本次会议审议的第一至七、九、十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表了独立意见。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》
鉴于亚美能源财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并评估
了亚美能源 2016 年度和 2017 年度会计期间财务报表中所使用的主要会计政策和中
国会计准则的差异及其对亚美能源如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响
编制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），并聘请中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。
本议案及本次会议审议的第一至八、十项及十二项议案均经过股东大会批准，
方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更
部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资
产重组对即期回报摊薄的影响进行分析。
（一）本次重大资产重组的必要性和合理性
近年来，国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，
大力发展天然气行业，新天然气为抓住我国天然气行业快速发展的战略机遇，制定
了“能源全产业链化”的战略发展规划，积极寻求新的产业突破。
标的公司是一家主要经营区域在山西省沁水盆地，从事煤层气的勘探、开发及
生产的香港上市公司，依托丰富的煤层气资源优势并拥有先进的勘探开发技术优
势。
本次对标的公司的收购，高度契合新天然气“能源全产业链化”的战略布局，
极大地提高经济效益；对新天然气扩张经营领域区域，搭建国际资本平台，具有巨
大的战略意义和价值。具体表现在：
1、符合新天然气能源全产业链化的战略发展方向
“能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展”是新天然
气的战略路径和未来十年的发展目标。本次重大资产重组完成后，新天然气将打通
上下游产业链，释放产能，将天然气产业的产、输、销等环节进行全面整合，产生
聚合效应，以实现价值最大化。
2、优化新天然气产业发展布局，增强公司盈利能力和持续性发展能力
新天然气目前主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装等业务。通过对标
的公司的并购，新天然气将成为一家集天然气生产开采、输配、销售、入户安装一
体化的天然气公司，本次重大资产重组完成后，将大幅提升上市公司的持续盈利能
力及竞争优势。
3、提升整体业务规模、扩张经营领域、搭建国际资本平台
标的公司为香港联交所上市公司，主要经营地区在山西，新天然气的主要经营
地点在新疆，本次重大资产重组完成后，新天然气将扩张新天然气的经营领域区域，
搭建国际资本平台，对公司的长期经营及实现“能源全产业链化、高新科技化、国
际化、金融化”的发展战略具有巨大的实践意义和价值。同时本次交易将进一步拓
展新天然气的主营业务并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收
水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于公司主业实现持续、稳定增长，
充分保障股东的利益。
4、有效落实国家产业结构调整政策和环保政策，满足改善居民生活质量的需
要
随着国家《天然气产业利用政策》、《大气污染防治行动计划》和《能源十三
五规划》等文件的陆续出台和实施，天然气在我国能源消耗中所占的比重将进一步
提高，国内天然气产销缺口将进一步加大。本次重大资产重组完成后，新天然气将
加大对标的公司煤层气勘探、开发力度，充分利用标的公司辐射区域内的现有天然
气管网，可有效助推国家各项环保政策的落实，改善居民生活质量。
（二）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于 2018 年 6 月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能源 2018 年 7-12
月实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；
（3）假设本次要约共收购亚美能源 50.5%的已发行股份（要约期间无购股权
获行使），并注销 50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；本次交易完成后至 2018
年 12 月 31 日期间，并无购股权行使和受限制股份单位归属（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产
重组实际要约收购的股份数量和注销/收购（若适用）的未行使购股权、未归属受
限制股份单位数量的判断，最终以实际要约结果为准）；即本次交易完成后，新天
然气拥有亚美能源 50.5%的权益；
（4）亚美能源 2017 年度净利润为 18,319.80 万元（经审计），2017 年 1-6 月
净利润为 6,369.40 万元（未经审计，经审阅），亚美能源 2017 年 7-12 月净利润按
照 2017 年全年净利润减去 2017 年 1-6 月净利润计算，为 11,950.40 万元；假设亚
美能源 2018 年 7-12 月实现的净利润与 2017 年 7-12 月一致，为 11,950.40 万元，扣
除非经常性损益前后金额一致（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不构成对亚美能源 2018 年实现净利润的承诺）；
（5）假设新天然气 2018 年归属于公司股东的净利润与 2017 年度一致，即
26,369.74 万元；2018 年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与 2017 年度
一致，即 23,841.56 万元；
（6）不考虑上市公司 2018 年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响
的事项；
（7）本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金，其中自筹资金
为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请了 15 亿元并购贷
款，借款利率 8%，贷款资金于 2018 年 4 月底支付；2018 年计息期按照 8 个月测
算，利息费用为 8,000 万元，假设四川利明在未来期间能够取得足够的应纳税所得
额，四川利明所得税税率为 25%，对净利润影响金额为 6,000 万元；
（8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）上市公司总股本以本次交易前总股本 16,000 万股为基础，不考虑其他因
素导致的股本变化。
2、对上市公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 1.65 1.65
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本
1.49 1.49
每股收益（元/股）
（三）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为规避可能存在的风险，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措
施：
1、提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，
突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及
成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体
系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、
高效地完成亚美能源的经营计划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、
人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司
的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金
管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保
障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科
学性。
5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即
期回报填补措施的相关承诺
公司控股股东、实际控制人明再远根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
（5）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案及本次会议审议的第一至九项及十二项议案均经过股东大会批准，方可
视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋
势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司能源全产业链化的战略发展规划，
本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟再次变更
募投项目部分资金用途，通过调减投资米东区二期煤改气及工业园气化项目、五家
渠城市燃气扩能工程项目、高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程，以及停止实
施五家渠工业园区北工业园天然气输配项目、库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市
CNG 综合站项目等五个募投资金投资项目，变更合计 70,000.00 万元募集资金，用
于增资全资子公司四川利明，并通过四川利明全资子公司香港利明要约收购香港上
市公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权项目。具体内容详见公司同日披露的《关
于公司变更部分募集资金投资项目的公告》。
经与会董事表决，审议通过该议案。本议案经股东大会审议通过且本次要约获
得批准后，方可生效。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办
理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司
董事长或其他指定人员，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括
但不限于：
1、按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次重
大资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产重组涉
及的有关全部协议、交易文件及其他相关法律文件（包括对本次重大资产重组所涉
及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次重大资产重组过程中涉及的，以及
为完成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
聘请本次重大资产重组的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、
公司法律顾问、估值机构、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、
公司法律顾问、估值机构、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处
理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关
监管机构（中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并
对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作
出的沟通作追认；办理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理
本次重大资产重组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利
和义务的过户、移交、变更等手续。
2、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则
的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他
有关文件。
3、根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则
的前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求
对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组相关交易文
件进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项除外。
4、办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。
5、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范
性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任何一名
董事行使。
6、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
经与会董事表决，审议通过该议案。本议案及本次会议审议的第一至十项议案
均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关
于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提议召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。提议公司于 2018 年 5 月 30 日召开 2018
年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 15 日
