信达证券股份有限公司
关于
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 1
声 明 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要........................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 10
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 11
五、标的公司的估值情况..................................................................................................... 11
六、标的公司的审计情况说明............................................................................................. 12
七、本次交易对于上市公司的影响..................................................................................... 13
八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序 ............................................................. 13
九、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................................. 14
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................................. 17
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......... 17
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 17
重大风险提示................................................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 20
二、标的公司的行业和业务风险......................................................................................... 21
三、其他风险......................................................................................................................... 25
第一节 本次交易概述................................................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 26
二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序 ............................................................. 27
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 29
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 30
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 30
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 32
一、上市公司概况................................................................................................................. 32
二、历史沿革......................................................................................................................... 32
三、最近六十个月控股权变动情况..................................................................................... 34
四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 35
1
五、控股股东及实际控制人................................................................................................. 35
六、最近三年主营业务发展情况......................................................................................... 35
七、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 35
八、上市公司合规经营情况................................................................................................. 36
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 38
一、交易对方概况................................................................................................................. 38
二、交易对方与上市公司的关联关系................................................................................. 38
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 38
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 40
一、基本情况......................................................................................................................... 40
二、历史沿革......................................................................................................................... 40
三、股权结构及下属公司基本情况..................................................................................... 42
四、主要财务数据................................................................................................................. 45
五、经营情况......................................................................................................................... 46
六、主要资产及权属、特许经营权、业务资质及许可情况 ............................................. 59
七、对外担保、主要负债及或有负债情况......................................................................... 61
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................. 61
九、会计政策及相关会计处理............................................................................................. 61
十、其他情况说明................................................................................................................. 64
第五节 本次交易标的估值情况................................................................................................... 65
一、估值假设......................................................................................................................... 65
二、估值思路及方法............................................................................................................. 66
三、可比公司法..................................................................................................................... 66
四、可比交易法..................................................................................................................... 69
五、现金流折现法................................................................................................................. 70
六、境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况 ......................................................... 70
七、估值及对比结果分析..................................................................................................... 72
八、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析 ............................. 72
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................... 75
第七节 独立财务顾问意见........................................................................................................... 78
一、基本假设......................................................................................................................... 78
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 78
三、本次交易是否构成重组上市的核查............................................................................. 82
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析与核查 ............................. 82
2
五、本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数
选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见 ............................................. 82
六、结合上市公司董事会讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题............................................................................................................. 83
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析..................................................................................................................................... 85
八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ............. 88
九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益。................................................................................................. 88
第八节 独立财务顾问结论性意见............................................................................................... 89
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见....................................................................... 90
一、独立财务顾问内部审核程序......................................................................................... 90
二、独立财务顾问内核意见................................................................................................. 90
3
声 明
信达证券股份有限公司接受新疆鑫泰天然气股份有限公司的委托，担任本
次新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问，就本次交易出
具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料来源于亚美能源的公开信息或由新天然
气及相关中介机构等有关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性
负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对
上述资料作出任何承诺或保证。
本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对本报告内容的真实
性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。对于因受境外法律限制而
确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述新天然气及相关中介机构等
有关各方提供的资料。如果本独立财务顾问报告涉及新天然气、亚美能源及本
次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的、可靠的出处，本独立财务顾问
的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。
本独立财务顾问报告不构成对新天然气的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读新天
然气董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的准则
差异鉴证报告、法律意见书等文件全文。
4
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、新天然气 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
亚美能源有限公司，于亚美能源上市前全资拥有亚美
亚美有限 指 能源的股份，亚美能源上市后不再拥有亚美能源任何
股份
亚美大陆煤层气有限公司，注册于英属维尔京群岛，
亚美大陆煤层气 指
为亚美能源的全资子公司，马必项目的分成参与方
美中能源有限公司，注册于萨摩亚，为亚美大陆煤层
美中能源 指
气的全资子公司，潘庄项目的分成参与方
AAG Energy（China） 指 AAG Energy (China) Limited，亚美能源的全资子公司
佳鹰有限 指 佳鹰有限公司，亚美能源的全资子公司
中方合作伙伴 指 中联煤层气有限责任公司、中国石油天然气集团公司
中联煤层气有限责任公司，亚美能源潘庄项目的中方
中联煤层气 指
合作伙伴
中国石油天然气集团公司，亚美能源马必项目的中方
中石油 指
合作伙伴
华平中国、华平 指 WP China CBM Investment Holdings Limited
霸菱亚洲、霸菱 指 Baring Private Equity Asia IV Holding(4) Limited
涛石香港 指 涛石香港控股有限公司
平安投资基金 指 PA Investment Funds SPC
潜在交易对手、潜在交易对 亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合
指
方 资格受限制股份单位持有人
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
深圳通豫 指 深圳通豫能源投资有限公司
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
要约人香港财务顾问、花旗环
指 花旗环球金融亚洲有限公司
球
要约人香港法律顾问、年利达 指 年利达律师事务所
开曼群岛律师、迈普达 指 迈普达律师事务所
境外律师 指 年利达律师事务所、迈普达律师事务所
5
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
罗兵咸永道 指 罗兵咸永道会计师事务所
独立财务顾问、估值机构、信
指 信达证券股份有限公司
达证券
法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
准则差异鉴证机构、会计师事
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、中审众环
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告
报告书、重组报告书 指
书》
报告书摘要、重组报告书摘 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书
指
要 （摘要）》
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之独立
独立财务顾问报告、本报告 指
财务顾问报告》
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之估值
估值报告 指
报告》
中审众环出具的众环专字（2018）080194号《鉴证报
签证报告、差异鉴证报告 指
告》
年利达和迈普达就标的公司、香港利明出具的法律意
境外律师文件 指
见书、备忘录的统称
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
26号准则 指
第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》
关联自然人 指 具有《上市规则》第10.1.5条所述情形的自然人
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
执行人员 指
的人
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
《证券及期货条例》 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所
本次要约、本次收购、本次
主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%
要约收购、本次重大资产重 指
的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
组、本次重组、本次交易
条延长适当要约，注销或收购（如适用）不超过
50.5%的未行使购股权及受限制股份单位
报告期 指 2016年度、2017年度
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
除特定股东（地址位于香港之外且所在管辖地法律禁
合资格股东 指 止对该股东发出部分要约或对部分要约设置了过于苛
刻的条件和要求）之外的亚美能源股东
除特定购股权持有人（地址位于香港之外且所在管辖
地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分要约设置
合资格购股权持有人 指
了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源购股权持
有人
6
除特定受限制股份单位持有人（地址位于香港之外且
合资格受限制股份单位持有 所在管辖地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分
指
人 要约设置了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源
受限制股份单位持有人
向亚美能源全体合资格股东发出的收购不超过50.5%
部分要约 指
已发行股份的要约
根据香港《收购守则》第13.1条发出的向亚美能源全
体合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有
适当要约 指
人注销或收购（若适用）不超过50.5%的未行使购股
权及受限制股份单位的要约
亚美能源根据首次公开发售前购股权计划授予的购股
购股权 指 权，满足一系列业绩指标后可分步行使，每份购股权
有权按照0.151美元认购一股亚美能源普通股股份
亚美能源根据首次公开发售后受限制股份单位计划授
予的受限制股份，满足一系列业绩指标后可分步归
受限制股份单位 指
属，每份受限制股份单位归属后可转化为一股亚美能
源普通股股份
指要约文件寄发日期后的至少21日，或要约人可能根
首个截止日 指
据《收购守则》延长的有关较后日期
指(i)部分要约就接纳而言被宣布为无条件的日期后第
最后截止日、要约收购截止日 指 14日或(ii)首个截止日期中较早的日期，但是两个日期
都不得早于要约文件寄发日期后的第21日
LNG 指 液化天然气
2015年7月8日，亚美能源子公司美中能源向香港上海
汇丰银行有限公司、交通银行离岸银行中心、渣打银
行（香港）有限公司与法国兴业银行新加坡分行取得
了最高2.5亿美元的优先有抵押循环信贷融资，由亚美
新储量融资 指 大陆煤层气作为担保人并以其所持美中能源公司股份
作抵押，融资为期69个月，最终到期日为2021年3月
31 日 ， 首 四 年 的 利 息 按 伦 敦 银 行 同 业 拆 借 利 率 加
4.15%计算，剩余年度的利息按伦敦银行同业拆借利
率加4.65%利率计算
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
7
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易的交易方式
新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达成后，发出自愿有条
件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过
50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注
销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位。
（二）本次交易的交易标的
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合
资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单
位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位。
（三）本次交易的交易主体
本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能
源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具
体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（四）本次交易的股份数量
根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量3,351,081,061股计算，本
次要约人拟收购的股份数量不超过1,692,295,936股或要约最后截止日当天50.5%
的已发行股份（倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行使）
的较高者；根据未行使购股权199,913,314份和受限制股份单位40,483,618份计算，
本 次 要约人拟注销或收购（如适用） 不超过 100,956,224 份未行使购股权及
20,444,228份受限制股份单位。
若本次交易完成，预计新天然气将持有标的公司50.5%的已发行股份（具体
比例需根据最终要约结果确定）。
（五）本次交易的交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为
8
1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元1 ，每份受限制股份单
位的要约价格为1.75港元2。
假 设 本 次 要 约 最 终 获 1,692,295,936 股 股 份 、 100,956,224 份 购 股 权 及
20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约
30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部
购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家
外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
（六）本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为
新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，
上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金
为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于
本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。
（七）本次交易的要约先决条件
本次要约收购的先决条件为：
1、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意；
2、新天然气股东大会批准：（1）本次要约收购、（2）变更首次公开发行
股票募集资金用于本次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。
（八）本次交易的要约成功条件
本次要约收购成功需满足的条件为：
1、于首个截止日期下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批准
的较晚时间或日期）之前就不少于1,675,540,532股股份（约占要约公告发布之
日亚美能源已发行股份的50%加1股股份，该股数将随首个截止日期的已发行股
份数量进行调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；
如 要 约 人 获 得 的 高 于 1,675,540,532 股 股 份 的 要 约 有 效 接 纳 ， 但 未 达 到
1
购股权的要约价格指股份的要约价格与购股权行使价（该行使价为每股0.151美元，相当于约每股1.1853
港元）之间的差额。
2
由于受限制股份单位没有行使价，因此受限制股份单位的要约价格等于股份的要约价格。
9
1,692,295,936股（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%，该股数
将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变），则要约人根据实
际要约有效接受的股份数量和比例收购股份；如要约人获得高于要约公告发布
之日亚美能源已发行股份的50.5%的要约有效接受，则要约人将按比例收购合资
格股东出售的股份，要约人最多可获得合格股东为接受要约提供的
1,692,295,936股股份（约占本公告发行之日已发行股份的50.5%）或约占最终截
止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日之前已发出行使购股权的
有效通知的任何股份）50.5%的股份；
（2）于首个截止日期（除非截止日期根据《收购守则》延期），持有超过
亚美能源50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人持有的股份（如适
用））根据《收购守则》第28.5条批准现金部分要约，并按相关要求填写接收
表，明确同意转让的股份数量；
（3）不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实施
或对本次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事件、
情形；
（4）不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、政
府机构、类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行动、
法律程序、诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任何法
律、规则、行政指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分无效、
无法强制执行、违法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重大不利
影响或责任）；
（5）自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资
产、财务或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重
大不利影响的情形。
二、本次交易构成重大资产重组
假 设 本 次 要 约 最 终 获 1,692,295,936 股 股 份 、 100,956,224 份 购 股 权 及
20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约
30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部
10
购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家
外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
根据新天然气、亚美能源2017年审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关
财务比例的计算如下：
单位：万元
标的账面值与
项目 新天然气 标的公司 指标占比
交易价格孰高
资产总额标准(标的公司账面与
229,602.29 613,268.90 613,268.90 267.10%
交易价格孰高/上市公司)
资产净额标准(标的公司账面与
194,168.95 495,034.50 495,034.50 254.95%
交易价格孰高/上市公司)
营业收入标准(标的公司/上市
101,621.10 54,159.80 / 53.30%
公司)
注：上述财务数据均来自新天然气、标的公司2017年经审计的财务数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能
源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具
体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易对方未直接或者
间接持有新天然气5%以上股份，未担任新天然气的董事、监事或高级管理人员，
也并非新天然气关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次
交易的潜在交易对方非新天然气的关联方，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前60个月内，新天然气的实际控制人为明再远先生，本次交
易系新天然气支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况，本次交易完成后实
际控制人仍为明再远先生。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
组上市。
五、标的公司的估值情况
由于标的公司为香港联交所上市公司，本次要约收购的交易价格不以资产
评估报告和估值报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。本次要约收购价格
11
是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、
盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值
情况确定的。
公司已聘请信达证券作为本次交易的估值机构，以2018年03月30日为估值
基准日对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分
析本次交易价格的合理性和公允性。估值机构本次分别采用可比公司法、可比
交易法并参考境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对标的公司进行估
值。根据信达证券出具的《估值报告》，本次交易的要约价格具有合理性和公
允性。
六、标的公司的审计情况说明
标的公司在开曼群岛注册，与上市公司不存在控股或被控股关系，在上市
公司取得标的公司控制权之前，因商业保密限制、市场监管等原因，无法获得
其按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此无法提供按照上
市公司适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关审计报告。
根据标的公司公开披露的年报，标的公司2016年度和2017年度的财务报表
按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。
标的公司是香港联交所上市公司，上市公司已经阅读了标的公司的相关期
间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准
则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所对该差异情况
出具了众环专字（2018）080194号《鉴证报告》。中审众环会计师事务所发表
了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任
何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映亚美能源控股有限
公司香港会计政策和中国会计准则之间的差异情况。”
本次收购完成后，上市公司将根据本次要约收购结果，在维护标的公司独
立上市公司地位并遵守境内外证券监管规则的情况下，及时向投资者披露按照
中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国
会计准则编制的备考财务报表。
12
七、本次交易对于上市公司的影响
本次交易为上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份，上市公司股权
结构不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，并
将在业务开拓、地域布局、产业链整合等方面与标的公司形成良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将得以深化战略布局，优化治理架构，整合业务资
源，通过打通上下游产业链，进一步释放产能和利润，提高上市公司的经济效
益。
上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。
八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改
办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。
4、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资
证第N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年5月，公司申请将中
方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登
记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。
5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次外汇进行登记备案。
6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
13
7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交
易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
2、香港证监会根据《收购守则》第 28.1 条就部分要约发出同意意见。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 主要内容
一、上市公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
关于提供 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实 漏。
1 上市公司 性、准确 二、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、
性和完整 法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
性的函 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、上市公司控股股东及上市公司现任的董事、监事及
高级管理人员保证，为本次重大资产重组所提供的有关
信息以及对外公开披露信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、上市公司控股股东及上市公司现任的董事、监事及
上市公司 高级管理人员保证，向参与本次重大资产重组的各中介
控股股东 关于提供 机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
明再远； 信息真实 料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
2 上市公司 性、准确 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
董事、监 性和完整 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级 性的函 三、上市公司控股股东及上市公司现任的董事、监事及
管理人员 高级管理人员保证，为本次重大资产重组所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、上市公司控股股东及上市公司现任的董事、监事及
高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承
担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
14
序号 承诺方 承诺名称 主要内容
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
上市公司
关于无违 二、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司现任
及董事、
法违规及 董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政
3 监事、高
诚信情况 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情
级管理人
的承诺函 况。
员
三、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情形。
一、截至本承诺函出具日，本人与亚美能源及其关联方
之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
二、本人及本人控制的其他企业将财务措施尽量避免与
上市公司及其下属企业发生关联交易。
上市公司 关于规范 三、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透
4 实际控制 关联交易 明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同
人明再远 的承诺函 时按相关规定及时履行信息披露义务。
四、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其下属
企业、上市公司其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
造成损失，由本人承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人除上市公司外，控制
的其他企业均未从事与上市公司相同或相似的业务，也
均没有以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
二、本人自身没有以任何形式从事与上市公司及其下属
上市公司 关于避免
企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
5 实际控制 同业竞争
业务或活动。
人明再远 的承诺函
三、本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、
实际控制人，将采取有效措施，并促使本人自身、受本
人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业
采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接
或间接从事任何与上市公司或其下属企业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该
15
序号 承诺方 承诺名称 主要内容
等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持上市
公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属
企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成
竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间
接）任何与上市公司或其下属企业目前或今后进行的主
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
四、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人
将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与上市公司及其下属企业的主营业务构成
竞争关系的业务或活动，本人自身以及本人控制的企业
及其下属企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属
企业。
五、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人
将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与
上市公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并
适用于商业化的，其将优先转让予上市公司或其下属企
业。
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照
法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、
聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市
公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在上市
公司及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证
上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独
立于本人控制的其他企业；保证本人控制的除上市公司
及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、
完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控
关于保证
上市公司 制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面
上市公司
6 实际控制 完全分开。
独立性的
人明再远 四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
承诺函
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经
营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东、
实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联
交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市
公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露
义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在
银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一
个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及
本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员
独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
16
序号 承诺方 承诺名称 主要内容
一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于填补 二、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国
上市公司 本次收购 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
7 实际控制 摊薄即期 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
人明再远 回报的承 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺 三、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、对个人的职务消费行为进行约束。
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
关于填补
上市公司 回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的
本次收购
董事、高 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
8 摊薄即期
级管理人 五、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国
回报的承
员 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
诺
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人明再远先生认为：本次交易有利于增强上
市公司持续经营能力，提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤
其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人明再远先生对本次交易
无异议，并承诺将在新天然气召开的股东大会上对审议本次交易的相关议案投
赞成票。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划
上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次重
大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，没有减持公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
17
项措施保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关规定，临时股东大会将采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请了具有专业资格的独立财务顾问、
法律顾问、准则差异鉴证机构、估值机构等中介机构，为本次交易出具专业意
见，确保本次交易合法合规，定价公允合理，不损害中小股东的利益。
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机
遇，突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务
管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运
营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，
及时、高效地开展经营；同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人
18
员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公
司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化
治理结构，加强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程
序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，
全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好
地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、
稳定性及科学性。
5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄
即期回报填补措施的相关承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、高
级管理人员出具了《关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本
次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。具体请参见本报
告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）新
天然气及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺”。
19
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内
幕信息进行内幕交易行为的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定
的股票异动标准，但上市公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或
异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过。
如果本次收购未能获得上市公司股东大会审议通过，本次收购将无法实施
或者上市公司将对收购方案进行完善和调整。
（三）要约收购实施风险
本次交易的实施为通过香港利明向标的公司全体合资格股东、合资格购股
权持有人及合资格受限制股份单位持有人发出部分要约和适当要约的方式进行。
在要约收购期间，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能
性。这种情况的出现将可能导致香港利明收购标的公司的要约价格发生变动，
或导致本次交易完成时间延长，甚至导致本次交易无法完成。
根据香港《收购守则》规定，就30%或以上的投票权作出的部分要约，必
须经持有超过50%投票权的独立股东批准方才有效。假如本次部分要约无法获
得标的公司股东足够投票权的批准，本次收购将无法实施。
（四）退市风险
根据《香港联交所主板上市规则》第8.08条，标的公司若要维持香港联交
20
所上市公司地位，其公众持股比例应不低于25%。若本次要约收购顺利实施完
成，标的公司非公众股东合计持股比例若高于75%，将不符合公众持股比例要
求。
若此情形发生，标的公司可以申请临时豁免期，在豁免期间必须将公众持
股比例恢复至不低于25%的水平，否则会有退市风险。
（五）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次收购通过要约方式进行，无法获取标的公司公开披露以外的信息。由
于本次尽职调查主要根据标的公司公开披露的信息，未能对标的公司的历史沿
革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行深入全面的尽职调查，部分信
息无法完全按照26号准则进行充分披露，这可能有导致对投资者作出投资决策
具有重要影响的信息无法披露的风险。
（六）标的公司财务报表未按中国企业会计准则编制的风险
标的公司是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港
财务报告准则编制。罗兵咸永道会计师事务所对标的公司2016年度和2017年度
的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，上
市公司管理层编制了标的公司2016年度和2017年度根据香港财务报告准则编制
的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准
则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托中审众环会计师事务所对差异情
况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具了鉴证报告。鉴于香
港会计准则与中国企业会计准则的要求存在差异，本次收购完成后标的公司需
根据中国会计准则编制财务报表并经境内注册会计师审计，因此可能存在标的
公司经营业绩发生调整的风险。
二、标的公司的行业和业务风险
（一）宏观经济波动风险
煤层气对宏观经济走势反应敏感，在经济出现下滑时，能源的需求和价格
往往同步下跌。在世界主要经济体的未来经济前景不明朗或全球性经济衰退再
次出现时，能源的需求和价格会承受下行压力，同时也会影响煤层气的需求和
21
价格。因此，宏观经济的波动和不景气会对亚美能源的盈利能力、流动资金及
财务状况造成不利影响 。
（二）经营风险
根据法律法规的要求，亚美能源作为外国公司在中国境内从事煤层气经营
业务，必须与经中国政府授权的企业开展合作。目前，亚美能源主要与中联煤
层气及中石油合作，其营业收入主要来源于与上述两家企业签订的产品分成合
同。
亚美能源在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技
术能力，并与中联煤层气及中石油建立了长期稳定的合作关系，分别签订了长
达25年（有效期至2028年）及30年（有效期至2034年）的产品分成合同。截至
目前，亚美能源与中联煤层气及中石油执行合同情况良好，但未来可能存在合
同执行不到位的情形，进而对亚美能源的经营业绩产生不利影响。
截至本报告签署日，根据可查阅的公开资料，没有证据表明本次收购会影
响亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系。如果本次收购完成后，亚美能
源与中联煤层气及中石油的合作关系出现重大变化，也将会对亚美能源的经营
业绩产生不利影响。
（三）交易完成后标的公司管理层发生变动的风险
本次交易完成后，标的公司将成为新天然气的控股下属公司，新天然气将
对标的公司的管理层作出适当调整，尽管新天然气将委派经验丰富的管理人员
和队伍，但管理层的变动仍有可能会对标的公司的经营带来一定的不利影响。
（四）项目备案风险
根据标的公司2017年年报披露，马必项目的运营情况良好，其2017年先导
性开发的总产量同比2016年的3,500万立方米增加至5,830万立方米，增长幅度
66.57%；与中石油签订的销售合同从2017年7月1日起开始生效，并于2017年下
半年开始确认收入。目前，马必项目的总体开发方案一期已通过中石油的最后
审阅，尚待其提交至国家发改委完成备案。
虽然已为成功备案后的商业化开发做好了准备，但若国家发改委最终未对
马必项目的总体开发方案一期予以备案，标的公司将无法进行大规模的商业性
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开发，未来其经营业绩和发展的可持续性将受到不利影响。
（五）税收优惠及政府补助政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通
知》（财税[2007]16号），煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层
气享受增值税先征后退政策。同时，根据财政部《关于“十三五”期间煤层气
（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，
煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。
报告期内，亚美能源享受的税收优惠和政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
政府补助 14,385.00 11,982.00
增值税退税 5,006.30 2,945.60
所得税前利润 31,094.10 17,898.00
政府补助及增值税退税占所得税前利润比重 62.36% 83.40%
报告期各期末，亚美能源享受的税收优惠和政府补助占所得税前利润比重
分别为83.40%及62.36%，虽然逐年下降，但标的公司的业绩仍依赖于税收优惠
和政府补助。若未来国家调整有关税收优惠及政府补助政策，可能对标的公司
的业绩带来不利影响。
（六）业务整合风险
标的公司在内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本
次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方
在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上
市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易完成后，业务整合达到互补、协同
及预期效果所需的时间存在不确定性，若上市公司未能顺利整合标的公司，可
能无法充分释放标的公司经营业绩。
（七）安全生产和环保风险
亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。项目区块有各自
的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。
根据公开资料显示，亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良
23
好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。
但随着煤层气勘探、开发、生产业务的不断扩展，该类业务在操作过程中
的安全生产风险也随之增加，未来不能完全排除发生安全事故的可能；同时，
如果未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使亚美能源进
一步增加环保设施的投入，导致其经营成本的上升。
（八）核心技术人员流失的风险
标的公司拥有一系列煤层气勘探、开发及生产的核心关键技术，并通过薪
酬考核、股权激励机制吸引和留住核心人员。但如果核心技术人员大量流失，
则可能对标的公司产生不利影响，削弱标的公司的核心竞争力。
（九）储量估计的变动风险
标的公司对煤层气储量数据的概算和编制建立在相关地质条件、钻井记录、
勘探和生产数据等若干假设的基础上。因此，煤层气的储量估计每年都会相应
发生变化。由于在会计处理上，储量估计的变动会影响标的公司天然气资产的
折旧。假如未来储量估计减少，将会对标的公司的利润造成不利影响。
（十）借款提前偿付风险
根据亚美能源于2015年7月9日在香港联交所网站所作的公告，2015年新储
量融资协议中包括以下违约事件：
1、公司董事会主席邹向东持有（不论直接或间接或透过信托形式）低于其
于2015年7月8日所持（不论直接或间接或透过信托形式）公司已发行股本的25%
（即48,159,194股，相当于目前公司已发行股本的1.44%）。
2、邹向东于任何时间不再担任主席。
发生违约事件时及其后任何时间，大部分放款人可采取包括立即撤销所有
承诺、宣布新融资协议、相关融资文件的任何或全部未偿还款项连同其应计利
息实时到期并须实时还款的措施。
截至2017年12月31日，亚美能源的长期借款为人民币5.136亿元，全部来自
于2015年新储量融资的已提取部分。虽然亚美能源目前经营情况良好，账面现
金充裕，但倘若亚美能源现任主席邹向东减持或辞职触发上述违约事件，同时
24
融资方采取相关措施，仍会在短期内对亚美能源造成一定偿还压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济
形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注
意投资风险，谨慎投资。
（二）汇率波动风险
由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外美元融资，
且本次交易对价将以港币形式支付，而新天然气的合并报表采用人民币编制。伴随
着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能对公司经营业绩造成影响。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的
可能性。
25
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着国家天然气消费在一次能源消费结构中比重的提升、环保政策的大力
推进，清洁能源的开发利用将迎来迅猛增长。煤层气作为高成长、高回报的清
洁新能源，是常规天然气最重要的补充和替代气源，是国家“十三五”规划重
点发展的清洁能源。近年来，国内的天然气需求迅猛增长，而供应却十分紧张，
对国外进口天然气存在依赖。根据一家专注研究中国石油天然气全产业链的咨
询机构SIA Energy的报告，2017年中国天然气的总需求量大幅度增长，较2016
年上涨了16%达2,410亿立方米，而总需求和供给严重失衡，国内天然气的供给
仅增加了10%至1,500亿立方米。根据国家“十三五”规划，政府将出台多项利
好于天然气行业的鼓励政策，预计未来煤改气和环境保护政策将在中长期进一
步释放国内的天然气需求，也将为天然气行业的发展带来有力的驱动。加快和
促进国内非常规天然气的开发和生产是顺应时代需求和发展的，符合国家深化
供给侧改革的要求，有利于煤层气生产商的持续发展。
标的公司亚美能源为香港联交所主板上市公司（股票代码：2686.HK），
其业务主要在中国境内从事煤层气勘探、开发与生产，与上市公司长期经营的
天然气主业相吻合。亚美能源的主要运营资产潘庄及马必区块位于山西省沁水
盆地西南部，其煤层气探明地质储量居中国各盆地之首。亚美能源与中联煤层
气合作的潘庄区块为中国商业化程度最高的中外合作煤层气区块之一，是中国
首个进入全面商业开发和生产的中外合作煤层气区块，设计产能为5亿立方米/
年。亚美能源与中石油合作的马必煤层气项目总体开发方案一期已于2013年11
月获得国家能源局的前期批复，一期商业开发设计规模为10亿立方米/年。
（二）本次交易的目的
上市公司拟通过对标的公司的收购，整合上下游产业链，发挥协同效应，
进一步释放产能和利润，提高经济效益。本次交易完成后，上市公司将获得优
质的煤层气勘探、开发和运营资产，同时控股境外上市公司搭建国际资本平台，
对公司长期发展具有深远的战略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在
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业务开拓、地域布局、产业链整合等方面与标的公司形成协同效应，将有力提
升上市公司的市场影响力和品牌价值。
通过对标的公司的收购，上市公司将统一配置并优化市场、政策、资金、
技术等各类要素，以节俭、高效为价值取向，集约化、高强度地投放核心资源，
充分释放标的公司产能，加快煤层气的生产与供应。这不仅符合公司能源全产
业链化、高新科技化、国际化、金融化的“四化发展战略”，也符合并满足国
家中长期煤层气产业发展的政策要求。
二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改
办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。
4、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资
证第N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年5月，公司申请将中
方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登
记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。
5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次外汇进行登记备案。
6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交
易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
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1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
2、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见。
三、本次交易的具体方案
（一）本次要约收购的基本情况
1、要约收购的基本情况
收购主体（要约人）：香港利明控股有限公司；
标的公司：亚美能源控股有限公司；
潜在交易对方：标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人、合资格
受限制股份单位持有人；
收购方式：由要约人的境外财务顾问花旗环球代表香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合
资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
条延长适当要约，注销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制
股份单位；
交易标的：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发
行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受
限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位；
交易对价：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的
要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受
限制股份单位的要约价格为1.75港元。假设本次要约最终获1,692,295,936股股
份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应
支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港
元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币
（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合
81.192元人民币计算）。
2、要约先决条件
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本次收购的正式要约文件仅在先决条件达成后，方可正式发出。要约先决
条件请参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、要约公告的主
要内容”之“（六）要约先决条件”。
3、要约成功条件
本次要约收购必须在相关条件达成后方能成功。要约成功条件请参见本报
告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、要约公告的主要内容”之
“（七）要约成功条件”。
（二）收购主体安排
本次的收购主体为香港利明，由新天然气全资子公司四川利明持有100%股
权，具体股权结构如下：
新天然气
100%
5
四川利明
境内 100%
5
境外
香港利明
（三）本次交易的资金安排
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为
新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，
上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金
为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于
本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。
四、本次交易构成重大资产重组
假 设 本 次 要 约 最 终 获 1,692,295,936 股 股 份 、 100,956,224 份 购 股 权 及
20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约
30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部
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购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家
外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
根据新天然气、亚美能源2017年审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关
财务比例的计算如下：
单位：万元
标的账面值与
项目 新天然气 标的公司 指标占比
交易价格孰高
资产总额标准(标的公司账面与
229,602.29 613,268.90 613,268.90 267.10%
交易价格孰高/上市公司)
资产净额标准(标的公司账面与
194,168.95 495,034.50 495,034.50 254.95%
交易价格孰高/上市公司)
营业收入标准(标的公司/上市
101,621.10 54,159.80 / 53.30%
公司)
注：上述财务数据均来自新天然气、标的公司2017年经审计的财务数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能
源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具
体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易对方未直接或者
间接持有新天然气5%以上股份，未担任新天然气的董事、监事或高级管理人员，
也并非新天然气关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次
交易的潜在交易对方非新天然气的关联方，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前60个月内，新天然气的实际控制人为明再远先生，本次交
易系新天然气支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况，本次交易完成后实
际控制人仍为明再远先生。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
组上市。
七、本次交易对于上市公司的影响
本次交易为上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份，上市公司股权
结构不会发生变化。
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通过本次交易，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，并
将在市场开拓、产业布局、资源整合等方面与标的公司形成良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将得以深化战略布局，优化治理架构，整合资源，
通过打通上下游产业链，进一步释放产能和利润，提高上市公司的经济效益。
上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 新疆鑫泰天然气股份有限公司
公司英文名称 XINJIANG XINTAI NATURAL GAS CO.,LTD.
股票简称 新天然气
证券代码 603393
上市交易所 上海证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市）
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新
注册地址
城25栋1层商铺2
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区米东北路61号
注册资本 160,000,000元
法定代表人 明再富
统一社会信用代码 916501007383763383
邮政编码 830011
联系电话 0991-3376700
传真 0991-3328990
公司网站 www.xjxtrq.com
天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投
资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革
（一）公司改制设立情况
上市公司系由新疆鑫泰投资（集团）有限公司（以下简称“鑫泰有限”）
依法整体变更设立的股份有限公司。2012年12月31日，鑫泰有限股东会通过决
议，以鑫泰有限全体股东作为发起人，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字
（2012）第3308号《审计报告》，以鑫泰有限截至2012年11月30日的净资产
29,094.65万元，按照1：0.41244的比例折为股本12,000.00万股，整体变更为新
疆鑫泰天然气股份有限公司。
2013年1月6日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2013]第0004号《验资报告》，
经审验，截至2013年1月6日，鑫泰天然气（筹）之全体发起人已按经审计的鑫
泰有限截至2012年11月30日账面净资产人民币29,094.65万元作价，其中人民币
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12,000万元折合为股本12,000万股，余额17,094.65万元作为资本公积。
2013年1月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向发行人核发了注册号
为650000050000880的营业执照。
2013年1月16日，公司整体变更为股份公司时股权情况如下：
序号 股东 持有股数（万股） 持股比例
1 明再远 5,724.96 47.70%
2 尹显峰 624.30 5.20%
3 无锡恒泰九鼎 577.82 4.82%
4 明再富 469.30 3.91%
5 昆吾民乐九鼎 307.72 2.56%
6 烟台富春九鼎 262.13 2.18%
7 昆吾民安九鼎 248.45 2.07%
8 郭志辉 237.06 1.97%
9 烟台元泰九鼎 236.30 1.97%
10 黄敏 218.82 1.82%
11 兵团联创 211.05 1.76%
12 明上渊 197.34 1.64%
13 嘉兴晋文九鼎 189.95 1.58%
14 吴金川 182.35 1.52%
15 曲露丝 182.35 1.52%
16 苏州荣丰九鼎 172.09 1.43%
17 嘉兴齐桓九鼎 155.12 1.29%
18 张思凤 145.88 1.22%
19 明葹 145.88 1.22%
20 嘉兴楚庄九鼎 129.80 1.08%
21 成雁翔 105.53 0.88%
22 段贤琪 91.18 0.76%
23 黄效全 91.18 0.76%
24 曾先泽 91.18 0.76%
25 何士林 91.18 0.76%
26 谢生亮 91.18 0.76%
27 张迪波 91.18 0.76%
28 方小华 91.18 0.76%
29 谢玉玲 91.18 0.76%
30 袁国明 72.94 0.61%
31 王彬 72.94 0.61%
32 刘天俊 72.94 0.61%
33
33 吴国庆 72.94 0.61%
34 曲文革 45.59 0.38%
35 杜子春 39.04 0.33%
36 陈建新 39.04 0.33%
37 刘冬梅 36.47 0.30%
38 赵黎 36.47 0.30%
39 黄怀成 15.83 0.13%
40 魏富明 5.28 0.04%
41 曾平宣 5.28 0.04%
42 钟清贵 5.28 0.04%
43 唐伦英 4.22 0.04%
44 刘金蓉 4.22 0.04%
45 明再凤 4.22 0.04%
46 向幼南 4.22 0.04%
47 张智勇 3.17 0.03%
48 张映禄 3.17 0.03%
49 马祥高 3.17 0.03%
合计 - 12,000.00 100.00%
（二）公司首次公开发行并上市情况
2016年8月19日，中国证监会下发《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1884号），核准新天然气公开发
行不超过4,000万股新股。
该 次 发 行 价 格 为 26.66 元 / 股 ， 发 行 数 量 4,000 万 股 ， 共 募 集 资 金 净 额
102,244.31万元，发行完成后新天然气的总股本变为16,000万股。
2016年9月6日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的资
金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）080008号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]234号文批准,公司发行的A股股票
于2016年9月12日在上海证券交易所上市，证券简称“新天然气”，证券代码
“603393”。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月内，明再远先生一直为上市公司的控股股东和实际控制人，
不存在发生控制权变动的情况。
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四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组办法》及相关文件规定的重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，明再远持有上市公司股份57,249,553股，占上市公司
股本总额的35.78%，为公司控股股东和实际控制人。明再远先生的简历如下：
明再远，男，汉族，1963年生，大专学历，经济师。1980年11月至1984年
12月，于部队服役。1985年3月至1998年5月，在德阳市中区农业银行及信用社
工作，历任监察、审计科长、人事科长、总稽核、副行长、联社主任、党委书
记；2010年6月至2012年12月，任鑫泰有限董事。2013年1月至今，任公司董事
长。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装业务，目前公司城市燃
气业务的经营区域均在新疆境内，包括乌鲁木齐市米东区、高新区、阜康市、
五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等8个市（区、县）。
近三年，公司主营业务主要由天然气销售、天然气入户安装及压缩天然气
运输构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
天然气供应 80,490.90 71,564.38 71,946.08
天然气入户安装劳务 20,944.00 19,646.89 22,799.31
压缩天然气运输 33.46 22.80 108.22
主营业务收入 101,468.36 91,234.08 94,853.61
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 229,602.29 209,052.34 100,447.32
负债总额 35,433.34 30,232.38 32,562.59
所有者权益合计 194,168.95 178,819.95 67,884.73
35
其中：归属于母公司所有者权益
194,168.95 178,819.95 67,884.73
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 101,621.10 91,450.67 94,971.28
营业利润 31,117.72 22,121.01 20,675.67
利润总额 31,014.10 24,225.37 23,937.70
净利润 26,369.74 20,336.18 20,040.50
归属于母公司所有者的净利润 26,369.74 20,336.18 20,040.50
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
经营活动产生的现金流量净额 29,201.09 26,241.38 21,364.26
投资活动产生的现金流量净额 41,222.11 -94,768.97 -6,753.11
筹资活动产生的现金流量净额 -12,949.80 85,216.76 -2,459.00
现金及现金等价物净增加额 57,473.40 16,689.17 12,152.15
（四）主要财务指标
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率 15.43% 14.46% 32.42%
销售毛利率 32.45% 31.63% 28.74%
销售净利率 25.95% 22.24% 21.10%
加权净资产收益率(扣非后) 12.92% 21.14% 30.38%
扣非后每股收益（元/股） 1.49 1.52 1.55
每股经营活动产生的现金流量净
1.83 1.64 1.78
额（元/股）
八、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚情况
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最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到相关行
政处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交
易所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即上市公司通过香港利明在先决条件达成的情
况下，以自愿有条件现金部分要约的方式向亚美能源合资格股东收购不超过
50.5%的已发行股份，并向合资格购股权持有人、合资格受限制股份单位持有人
延长适当要约，以注销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制
股份单位。由于标的公司为香港联交所主板上市公司，因此本次收购潜在交易
对方为标的公司的全部合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份
单位持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
截至2018年4月30日，亚美能源的股东持股情况如下：
占已发行普
股东名称/姓名 注册地/国籍 直接持股数量
通股比例
华平中国 英属维尔京群岛 844,713,882.00 25.21%
霸菱亚洲 英属维尔京群岛 688,933,679.00 20.56%
涛石香港 中国香港 248,046,164.00 7.40%
邹向东 美国籍 215,230,196.00 6.42%
深圳通豫 深圳 180,833,000.00 5.40%
平安投资基金 开曼群岛 97,860,526.00 2.92%
其他股东 - 1,075,463,614.00 32.09%
合 计 - 3,351,081,061.00 100.00%
注：涛石香港和平安投资基金最终为中国平安保险（集团）股份有限公司控制。
二、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的潜在交易对方未直接或者间接持有新天然气5%以上股份，未担
任新天然气的董事、监事或高级管理人员，也并非新天然气关联自然人的关系
密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次交易的潜在交易对方与上市公司不
存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，本次交易的潜在交易对方不存在向上市公司推荐任
何董事或者高级管理人员的情况。
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39
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 亚美能源控股有限公司
成立日期 2014-12-23
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 600,000美元（6,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元）
已发行股本 3,351,081,061股普通股（截至2018年4月30日，每股面值0.0001美元）
P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand
注册地址
Cayman KY1-1205, Cayman Islands
大 陆 主要 办公
北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦A座17楼1701室，邮编：100004
地址
香 港 主要 办公
香港特别行政区干诺道中168-200号信德中心招商局大厦21楼2109-10室
地址
董事会主席 邹向东
上市地 香港联合交易所
证券代码 2686.HK
主营业务 煤层气的勘探、开发及生产
二、历史沿革
（一）注册成立
2014年12月23日，亚美能源在开曼群岛注册成立，亚美有限为其唯一股东。
（二）股本变动
根据标的公司公开披露的信息，标的公司的股本变动情况如下：
2014年12月23日，亚美能源的法定股本为250,000美元，分为2,500,000,000
股，每股面值0.0001美元。公司注册成立后，股本变动如下：
1、第一次增发
2014年12月23日，亚美能源向亚美有限转让1股认购人股份并配发9,999股
股份。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为10,000股（面值0.0001
美元）。
2、第二次增发、股权架构重组
2014年12月30日，根据股权买卖协议，亚美能源向亚美有限进一步配发
40
835,069,049股股份。作为代价，亚美有限将拥有的亚美大陆煤层气连同其全资
子公司美中能源及AAG Energy (China) Limited的100%股权、应收账款折合人民
币2,629,064,000元（为亚美有限提供给亚美大陆煤层气的股东贷款）一并转让
给亚美能源。该转让于2014年12月31日完成后，亚美大陆煤层气及AAG Energy
(China)成为亚美能源的全资子公司。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为835,079,049股（面值
0.0001美元）。
亚美大陆煤层气、美中能源、AAG Energy (China)的具体情况详见本报告
“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及下属公司基本情况”之
“（四）下属公司基本情况”。
3、增加法定股本
2015年3月31日，根据亚美有限（亚美能源唯一股东）通过的书面决议案，
亚 美 能 源 的 法 定 股 本 由 250,000 美 元 （ 分 为 2,500,000,000 股 股 份 ， 每 股 面 值
0.0001美元）增加至600,000美元（分为6,000,000,000股股份，每股面值0.0001美
元）。
4、股份回购
2015年4月23日，亚美能源按面值购回1股已发行的股份并于同日将其注销。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为835,079,048股（每股
面值0.0001美元）。
5、第三次增发，上市前配售
紧随亚美能源上市成为无条件并且亚美有限优先股股份和可换股债券兑换
为亚美有限的普通股后，亚美能源向亚美有限按面值额外发行326,645,234股股
份；同时，亚美有限通过转让亚美能源股份的方式，向其股东回购股份。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为1,161,724,282股（每
股面值0.0001美元）。
6、资本公积转增股本
2015年6月11日，亚美能源以149,648.37美元股本溢价转增股本的方式，向
41
名列股东名册的股东按面值配发1,496,483,718股。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为2,658,208,000股（每
股面值0.0001美元）。
（三）亚美能源上市
2015年6月23日，亚美能源在香港联交所主板上市。亚美能源通过公开发行
新股666,160,920股，每股发行价3.00港元，净募集资金约19.232亿港元。
发行完成后，亚美能源已发行并缴足的普通股为3,324,368,920股（每股面
值0.0001美元）。
（四）购股权和受限制股份单位行使
通过查阅亚美能源最新证券变动月报表，截至2018年4月30日，根据首次公
开发售前购股权计划和首次公开发售后受限制股份单位计划，亚美能源自上市
以来因购股权和受限制股份单位行使共增加 26,712,141股普通股，目前还有
199,913,314份购股权和40,483,618份受限制股份单位尚未行使。
经过多轮的购股权和受限制股份单位行使后，亚美能源已发行的普通股为
3,351,081,061股（每股面值0.0001美元）。
（五）最近三年增减资、股权转让的合法合规性
通过查阅公开资料并根据境外律师文件，未发现亚美能源最近三年增减资、
股权转让存在未履行必要的审议和批准程序，不符合相关法律、法规及公司章
程的规定，违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次交易标的为亚美能源的股份、购股权及受限制股份单位，亚美能源于
2015年6月23日在香港联交所上市。通过查阅公开资料并根据境外律师文件，未
发现亚美能源存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及下属公司基本情况
（一）亚美能源股权结构
截至2018年4月30日，亚美能源的股权结构如下：
42
华平中国 霸菱亚洲 涛石香港 邹向东 深圳通豫 平安投资基金 其他股东
25.21% 20.56% 7.40% 6.42% 5.40% 2.92% 32.09%
亚美能源
100% 100% 100%
马必项目 70% 产品分成合同
亚美大陆煤层气 AAG Energy(China) 佳鹰有限
分成权益
100%
产品分成合同 潘庄项目 80%
美中能源 分成权益
截至2018年4月30日，亚美能源的股东持股情况如下：
占已发行普
股东名称/姓名 注册地/国籍 直接持股数量
通股比例
华平中国 英属维尔京群岛 844,713,882.00 25.21%
霸菱亚洲 英属维尔京群岛 688,933,679.00 20.56%
涛石香港 中国香港 248,046,164.00 7.40%
邹向东 美国籍 215,230,196.00 6.42%
深圳通豫 深圳 180,833,000.00 5.40%
平安投资基金 开曼群岛 97,860,526.00 2.92%
其他股东 - 1,075,463,614.00 32.09%
合 计 - 3,351,081,061.00 100.00%
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
通过查阅公开资料并根据境外律师文件，截至本报告签署之日，亚美能源
公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
通过查阅公开资料并根据境外律师文件，截至本报告签署之日，未发现亚
美能源存在影响其资产独立性的协议或其他安排的情形。
（四）下属公司基本情况
根据亚美能源2017年年报披露，截至2017年12月31日，亚美能源的下属公
司具体情况如下：
43
已发行并实缴 亚美能源最终控
序号 名称 注册地
股本 制比例
1 亚美大陆煤层气有限公司 英属维尔京群岛 50,000美元 100%
AAG Energy (China)
2 英属维尔京群岛 5,000美元 100%
Limited
3 美中能源有限公司 萨摩亚 7,000,000美元 100%
4 佳鹰有限公司 开曼群岛 1美元 100%
1、亚美大陆煤层气
2004年7月16日，亚美大陆煤层气有限公司（简称“亚美大陆煤层气”）在
英属维尔京群岛注册成立，由亚美煤炭3全资拥有。经过上市前的一系列调整和
重组后，目前为亚美能源的全资子公司。亚美大陆煤层气为马必项目的分成参
与方。
马必区块的产品分成合同由中联煤层气（马必区块煤层气探矿权的拥有人）
及亚美煤炭于2004年7月15日订立，其中中联煤层气及亚美煤炭分别持有30%及
70%参与权益，随后由中联煤层气、亚美煤炭及亚美大陆煤层气于2005年8月25
日作出修订，据此，亚美大陆煤层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方
及作业者。
2、美中能源
2005年3月14日，美中能源有限公司（简称“美中能源”）在萨摩亚注册成
立，由美中能源（美国）4及CBM Energy5各自持有50%权益。经过上市前的一
系列调整和重组后，目前为亚美大陆煤层气的全资子公司及亚美能源的全资孙
公司。美中能源为潘庄项目的分成参与方。
2005年7月8日，中联煤层气、美中能源（美国）及美中能源修订潘庄产品
分成合同，据此，美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外国合同方
及作业者。同日，中联煤层气、美中能源（美国）及美中能源订立一份转让协
议，据此，美中能源（美国）将潘庄产品分成合同的所有参与权益转让给美中
3
全称亚美大陆煤炭有限公司，由邹向东和其他投资者共同发起，于1999年1月18日在英属维京群岛注册成
立，早期在中国从事煤矿开采及煤层气勘探。目前为亚美能源的独立第三方。
4
全称美中能源有限公司（美国），于1990年10月16日在美国特拉华州注册成立。目前为亚美能源的独立
第三方。
5
全称CBM Energy Co., Limited，于2004年6月2日在英属维尔京群岛注册成立。目前为亚美能源的独立第三
方。
44
能源。
2005年9月14日，商务部批准潘庄产品分成合同的修订。
2006年6月5日，亚美大陆煤层气收购美中能源的全部已发行股本，美中能
源成为亚美大陆煤层气的全资子公司。
2008年2月4日，亚美有限根据与亚美大陆煤层气时任股东签订的换股协议，
发行82,716,469股A–1系列亚美有限优先股，换取全部82,716,469股亚美大陆煤
层气股份。自此，亚美大陆煤层气及美中能源分别成为亚美能源的全资子公司
和全资孙公司。
3、AAG Energy (China)
2013年8月8日，AAG Energy (China) Limited在英属维尔京群岛注册成立，
目前为亚美能源的全资子公司。
4、佳鹰有限
佳鹰有限公司于2016年在开曼群岛注册成立，目前为亚美能源的全资子公
司。
（五）下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明
亚美大陆煤层气运营的马必区块处于勘探阶段，于2017年下半年才开始确
认收入。截至2017年12月31日，亚美能源的收入大部分来自于美中能源运营的
潘庄区块。由于对标的公司的尽调受限，根据公开资料，美中能源的具体情况
请参见本小节“（四）下属公司基本情况”之“2、美中能源”。
四、主要财务数据
根据香港罗兵咸永道会计师事务所对标的公司2016年度和2017年度财务报
表出具的标准无保留意见的审计报告，亚美能源报告期内的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 613,268.90 593,847.40
45
项目 2017-12-31 2016-12-31
负债合计 118,234.40 110,154.00
所有者权益合计 495,034.50 483,693.40
归属于母公司所有者权益 495,034.50 483,693.40
（二）简要合并综合收益表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
收入 54,159.80 41,127.80
经营利润 32,212.20 19,714.00
所得税前利润 31,094.10 17,898.00
净利润 18,319.80 10,663.50
归属于母公司所有者净利润 18,319.80 10,663.50
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 43,830.10 25,741.80
投资活动产生的现金流量净额 -45,555.60 -33,774.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,639.20 1,287.40
现金及现金等价物净增加额 913.70 -6,745.00
期初现金及现金等价物余额 234,376.40 230,981.00
汇率变动对现金的影响 -11,593.10 10,140.40
期末现金及现金等价物余额 223,697.00 234,376.40
五、经营情况
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚美能源所
处行业属于“B07 石油和天然气开采业”。根据国家统计局2017年公布的《国
民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，亚美能源所处行业属于“B0721 陆地天然
气开采”。
1、行业主管部门和行业监管体制
国务院和地方政府承担了本行业的规划管理职能，国务院主要负责产业规
划和政策引导，地方政府主要负责落实和细化行业发展政策，建立煤层气矿业
权审批登记制度，规范煤层气开采流程。
46
外国公司仅可在国务院批准区域内与经国务院授权的国内公司以合作项目
的方式进行煤层气勘查、开发及生产。经授权的国内公司有权与外国企业谈判、
签订及执行产品分成合同。外国企业在授权国内公司的监管下拥有对经国务院
批准的煤层气区块的独家勘查权。
国家能源局、国家自然资源部6与地方各级自然资源管理部门是本行业的主
管部门。国家能源局从行业的开采技术和开采规模层面对煤层气行业进行规划。
自然资源部与地方各级自然资源管理部门负责土地资源、矿产资源等自然资源
的规划、管理、保护与合理利用等工作，同时也负责审批、登记、发放采矿许
可证。
2016年4月，国土资源部出台《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区
域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，将煤层气开采审批登记等权
利下放至山西省，允许其实施部分煤层气勘查开采审批登记，由此山西省在全
国首次实现了采煤权和采气权由同一级政府审批处理。
国家应急管理部负责组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生
产政策和规划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督
管理责任，按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执
行安全生产法律法规情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材
料、劳动防护用品的安全生产管理工作，负责监督管理中央管理的工矿商贸企
业安全生产工作。
国家生态环境部和地方各级生态环境部门主要负责环境监察、环境质量和
污染源监测、制定相关排放物标准等工作；负责监督检查新建、改建、扩建工
程项目的环境保护设施设计审查及“三同时”管理。
商务部需要对外国企业与中国企业订立的煤层气产品分成合同进行备案。
所有2013年7月19日之前订立的产品分成合同须经商务部批准，2013年7月19日
或之后订立的产品分成合同改为由商务部备案。同时，国家发改委需要对煤层
气区块的整体开发方案进行备案。
6
根据2018年3月21日中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，将国土资源部划归到自然资源部，
将国家安全生产监督管理局划归到应急管理部，将环境保护部划归到生态环境部。故正文中将相应部门的
称谓进行了替换，但如果涉及到相应部门在以前出台的政策，则仍保留原部门称谓。
47
2、行业主要法律法规及政策
主要法律名称 发文单位 文号
《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资
国务院 国务院令第131号
源条例》
《矿产资源开采登记管理办法》 国务院 国务院令第241号
《 国务 院办 公厅 关于 加快 煤层 气（ 煤矿 瓦
国务院办公厅 国办发[2006]47号
斯）抽采利用的若干意见》
《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的 财政部、国家税
财税[2007]16号
通知》 务总局
《国土资源部关于加强煤炭和煤层气资源综
国土资源部 国土资发[2007]96号
合勘查开采管理的通知》
《国家发改委关于利用煤层气（煤矿瓦斯）
发改委 发改能源[2007]721号
发电工作的实施意见》
《关于进一步扩大煤层气开采对外合作有关 商务部、发改
商资函[2007]94号
事项的通知》 委、国土资源部
《财政部关于企业安全生产费用提取和使用
财政部 财企[2012]16号
管理办法》
《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤
国务院 国办发[2013]93号
矿瓦斯）抽采利用的意见》
国家能源局2013年第2
《煤层气产业政策》 国家能源局
号公告
《煤层气勘探开发行动计划》 国家能源局 国能煤炭[2015]34号
《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展指
国家能源局 国能煤炭[2015]37号
导意见》
《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发
财政部 财建[2016]31号
利用补贴标准的通知》
《国家能源局关于印发煤层气（煤矿瓦斯）
国家能源局 国能煤炭[2016]334号
开发利用“十三五”规划的通知》
《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在
山西省行政区域内实施部分煤层气勘察开采 国土资源部 国土资源部令第65号
审批登记的决定》
《国务院关于支持山西省进一步深化改革促
国务院 国发[2017]42号
进资源型经济转型发展的意见》
《山西省人民政府关于加快推进煤层气产业
山西省人民政府 晋政发[2013]31号
发展的若干意见》
《 山西 省煤 矿瓦 斯抽 采全 覆盖 工程 实施 方 山西省人民政府
晋政办发[2015]69号
案》 办公厅
《山西省人民政府办公厅关于煤层气矿业权 山西省人民政府 晋 政 办 发 [2016] 139
审批和监管的实施意见》 办公厅 号
《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产 山西省国土资源
晋政办发[2016]127号
业发展的通知》 厅
《 关于 完善 煤层 气试 采审 批管 理工 作的 通 山西省国土资源
晋政办发[2016]140号
知》 厅
（二）主营业务情况
1、业务特点
48
根据《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》及相关法律法规，
亚美能源作为外国公司，在中国境内开展煤层气相关业务，必须与取得国务院
授权的企业开展合作。目前，亚美能源通过与中联煤层气及中石油订立产品分
成合同的方式，参与山西省沁水盆地潘庄和马必煤层气区块的日常运营。
中联煤层气及中石油为取得国务院授权可与外国公司合作勘探、开发及生
产煤层气的两家国有企业，并持有国土资源部颁发的对在潘庄及马必区块开展
煤层气经营所必要的勘探及采矿许可证。
潘庄产品分成合同为期25年，马必产品分成合同为期30年，两项分成合同
均可由订约双方相互协定延期。产品分成合同的具体情况如下：
项目 潘庄产品分成合同 马必产品分成合同
订立日期 2003 年 3 月 3 日 2004 年 7 月 15 日
期限 25 年 30 年
产品分成合同项下的状态 生产阶段 勘探阶段
到期时间 2028 年 2034 年
合同约定可开发的总面积 67.4 平方公里 898.2 平方公里
可分成权益 80% 70%
总体开发方案的批准/备案日期 2011 年 11 月 28 日 尚待备案中
亚美能源与中方合作伙伴根据产品分成合同内所载分配机制分享潘庄及马
必区块所产煤层气的相关收入。
2、业务发展情况
目前潘庄项目已处于产品开发合同的生产阶段。马必区块仍处于勘探阶段，
其整体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，目前尚待中方合作伙伴提
交至国家发改委备案7。
（1）潘庄项目
由亚美能源子公司美中能源和中联煤层气合作开发的潘庄项目位于沁水盆
地南部，产品分成合同项下总面积为67.4平方公里，在国家能源局制定的《煤
层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》中，被列为中国煤层气重点项目。
2011年11月，潘庄区块总体开发方案获得国家发改委批准，是中国首个总体开
7
2017年，煤层气整体开发方案报告的审批政策由国家发改委核准制变更为备案制，但目前国家发改委尚
未出台具体的备案实施细则。
49
发方案获得国家发改委批准并进入全面商业开发的中外合作煤层气区块，其年
设计产能为5亿立方米。2016年6月，潘庄区块煤层气日总产量超过155万立方米，
已投入运营的水平井单井日产量超过2.8万立方米，创造了当时中国煤层气单井
平均日产量的最高纪录。2016年11月1日，潘庄项目正式进入生产期，成为第一
个完成开发阶段并进入生产阶段的中外合作煤层气项目。2015年，潘庄项目的
煤层气总产量为4.88亿立方米，总销量为4.79亿立方米；2016年，煤层气总产量
为5.06亿立方米，总销量为4.96亿立方米；2017年，煤层气总产量达5.72亿立方
米，总销量达5.60亿立方米。最近三年，潘庄区块的销售利用率稳定保持在98%。
以下为通过公开资料整理的潘庄区块报告期各期内的业务数据：
项目 2017 年度 2016 年度
总产量（百万立方米） 571.6 506.1
总销量（百万立方米） 559.7 495.5
净销量（百万立方米） 390.5 343.2
平均售价（人民币元/立方米） 1.31 1.20
营业收入（万元） 51,288.6 41,127.8
附注1：总产量为合约地区所生产的煤层气总量。
附注2：总销量为总产量减去使用损失（ii）为支付适用增值税及当地税项的所售数量。
附注3：净销量为亚美能源根据产品分成合同获得的总销量减去为支付适用增值税及当
地税项的所售数量后的分成部分。
（2）马必项目
马必项目为亚美能源子公司亚美大陆煤层气与中石油的合作项目，同样位
于沁水盆地，产品分成合同项下总面积为898.2平方公里。年设计产能为10亿立
方米的马必煤层气合作项目总体开发方案一期于2013年11月取得国家能源局的
前期批复，目前尚待国家发改委最后备案。2016年，马必项目先导性总产气量
为3,500万立方米，平均日产量为9.55万立方米。2017年，马必项目先导性总产
气量达5,830万立方米，平均日产量达16万立方米，同时亚美大陆煤层气与中石
油签订的马必区块勘探期销售协议于2017年7月1日开始生效。因此马必项目从
2017年下半年开始在利润表上确认相关收入及费用。
3、储量情况
（1）储量情况
50
根据亚美能源2016年度、2017年度财务报告披露，亚美能源的储量情况如
下：
单位：亿立方米
储量数据 2017 年 2016 年
合并 总量 净量 总量 净量
证实储量(1P) 53.97 43.32 38.51 30.36
证实+概算储量(2P) 243.18 174.88 283.76 197.59
证实+概算+可能储量(3P) 328.45 232.82 667.60 431.83
潘庄
证实储量(1P) 40.35 31.54 35.23 27.61
证实+概算储量(2P) 69.55 54.06 71.67 55.87
证实+概算+可能储量(3P) 86.51 66.97 96.73 74.98
马必
证实储量(1P) 13.62 11.78 3.28 2.75
证实+概算储量(2P) 173.64 120.86 212.09 141.73
证实+概略+可能储量(3P) 241.94 165.82 570.87 356.85
注1：净量为根据产品分成合同条款以及气损调整后的煤层气储量
注2：亚美能源年报中的储量数据是以立方英尺为单位进行披露，上表按照“1立方英
尺=0.0283168立方米”进行换算
截至2017年末，亚美能源的证实储量（1P）和证实＋概算储量（2P）分别
约为53.97亿立方米和243.18亿立方米，较2016年末的1P储量38.51亿立方米增长
了40.15%，2P储量283.76亿立方米减少了14.30%。随着进一步的商业开发和不
断扩大的生产，亚美能源的储量级别不断迁移，储量资产的成熟度逐步提升。
（三）业务模式
亚美能源根据潘庄和马必产品分成合同按照联合管理委员会（由亚美能源
与中方合作伙伴指派人员组成）的指示及指引开展经营。亚美能源可独立接触
第三方供货商。亚美能源的董事及高级管理层就亚美能源的管理及营运作出独
立决策。亚美能源拥有煤层气勘探、开发、生产的全面专业技术，实行独立的
行政和财务管理制度。亚美能源通过自有和自筹资金进行项目投资，不依靠中
方合作伙伴为潘庄及马必煤层气区块的所有开发项目提供资金。作为各产品分
成合同的唯一煤层气区块作业者，亚美能源全权负责煤层气区块的日常营运。
1、生产模式
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亚美能源通过与中方合作伙伴订立产品分成合同参与煤层气的勘探、开发
和生产。产品分成合同是亚美能源与中联煤层气及中石油合作的基础，根据相
关法律规定，亚美能源需要通过中联煤层气及中石油向主管部门报批/报备煤层
气项目并取得开展煤层气钻探、开发相关业务的关键资质牌照、许可证及审批。
同时，中方合作伙伴也需要依靠亚美能源的技术优势及资本投入，有效地开发
煤层气资源。
产品分成合同包括三个阶段：勘探阶段、开发阶段及生产阶段。如下图所
示：
产品分成合 总体开发方案 联合管委会宣布开始 产品分成合
同起始日 批准/备案日 进入商业生产阶段日 同到期日
勘探阶段 开发阶段 生产阶段
地震勘探及参数井钻探
地质及气藏分析与建模
生产井钻探
地面设施建设
总体开发方案编制
及审批/备案
试生产及商业试售
商业开发
提升产量及商业销售
商业生产及销售
（1）勘探阶段
勘探阶段的主要工作是勘探测量、试验评估、探寻商业价值。
在此阶段，亚美能源开展基本勘探工程、地震勘测、参数井钻探及气藏测
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试，以了解基本地质状况、煤层存储及煤层气气藏参数；其后亚美能源将开展
评估工作、储量及试验开发气井钻探以核证储量及评估发现的任何煤层气的商
业价值；同时亚美能源将开始试生产、试销及初步商业销售。
潘庄产品分成合同的勘探阶段始于2003年4月1日（即开始执行合同日期）
并止于2011年11月28日（即国家发改委批准潘庄总体开发方案之日期）。马必
产品分成合同的勘探阶段始于2004年10月1日（即开始执行合同日期）并将止于
国家发改委备案总体开发方案之日。
（2）开发阶段
开发阶段始于国家发改委批准/备案煤层气区块的总体开发方案之时。潘庄
产品分成合同的开发阶段始于2011年11月28日并止于2016年11月1日，马必总体
开发方案一期尚待国家发改委的备案。
（3）生产阶段
产品分成合同在煤层气产量达到总体开发方案设计的产能，并经联合管理
委员会宣布通过后，即进入生产阶段，生产阶段煤层气的产量将继续提升达到
峰值。生产阶段将持续至产品分成合同届满或产品分成合同另行规定为止。潘
庄区块于2016年达到总体开发方案设计的产能并进入生产阶段。
（4）联合管理委员会
产品分成合同约定，联合管理委员会将对各煤层区块履行监督职能。根据
产品分成合同，合作双方可以委任相同数目的代表加入联合管理委员会，可为
二至五名。目前，根据潘庄产品分成合同及马必产品分成合同，亚美能源与中
方合作伙伴各委任五名代表，同时各指派一名首席代表。联合管理委员会的主
席为中方合作伙伴指派的首席代表，而副主席为亚美能源指派的首席代表。
联合管理委员会一般每季开会一次或应双方临时要求开会。联合管理委员
会在取得一致同意后作出决策，决策对双方均具平等约束力。假如会议不能达
成一致，双方可召开另一次会议，在互利原则下力求寻得新的解决方案。
联合管理委员会有权审批营运及预算计划、持续评估煤层气田的商业价值、
审阅及采纳总体开发方案及任何补充总体开发方案、审阅及核查需向有关部门
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呈交的事宜及批准重大采购、开支及保险。
2、成本分配模式
（1）勘探阶段的成本
全部由亚美能源承担。
（2）开发和生产阶段的成本
潘庄产品分成合同约定，亚美能源承担潘庄区块开发和生产阶段80%的成
本，中联煤层气承担20%。马必产品分成合同约定，亚美能源承担马必区块开
发和生产阶段70%的成本，中石油承担30%。
合同相关条款约定，假如任何一方未能如期支付其分担的应计成本，则另
一方可代为支付，而代付方有权向应付方收回所付款项及应计利息。
（3）缴纳增值税、矿区使用费
产品分成合同约定，在进行煤层气分配前，部分比例的煤层气应首先用以
支付相关增值税、矿区使用费。
增值税、政府补贴及矿区使用费的具体情况请参见本节“（三）业务模式”
之“3、结算和盈利模式”之“（3）增值税返还、政府补助和矿区使用费”
3、结算和盈利模式
（1）结算方式
产品分成合同约定，煤层气产量的一部分应用于收回勘探、开发及生产阶
段的成本，另一部分将根据亚美能源与中方合作伙伴的参与权益进行分配。所
有的销售资金将初步汇入一个由亚美能源与中方合作伙伴共同控制和管理的账
户。划转账户内的资金必须获得中方合作伙伴指定的代表与亚美能源共同授权。
该账户的银行结单每月由双方的财务部审阅及对账，该程序每年检查及审核一
次。在支付增值税及矿区使用费后，根据产品分成合同有权享有的销售收益、
退税和补贴将转入亚美能源指定的银行账户。
（2）成本回收及利益分配机制
生产出的煤层气，按产品分成合同约定的煤层气价格计算方式折算成量后，
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应扣除一定比例用于支付增值税及矿区使用费，提取一部分用于回收生产成本、
勘探阶段和开发阶段产生的成本，直至亚美能源及中方合作伙伴产生的全部成
本获悉数收回，其余一部分则根据亚美能源与中方合作伙伴的参与权益进行分
配。假如当年销售的煤层气不足以覆盖全部的成本，则未回收的成本将结转至
后续年度。煤层气的具体分配顺序和分配比例如下：
潘庄区块 马必区块
分配 销售收入
顺序 分配方式 亚美能源 中联煤层气 亚美能源 中石油
分配比例 分配比例 分配比例 分配比例
1 回收生产成本 80% 20% 70% 30%
2 回收勘探阶段的成本 100% - 100% -
3 回收开发阶段的成本 80% 20% 70% 30%
4 余额气分配 80% 20% 70% 30%
5 留成气分配 - 100% - 100%
①回收生产成本
若产品分成合同已进入生产阶段，亚美能源与中方合作伙伴将根据各自在
开发阶段的参与权益分配煤层气，直至应计的生产成本获悉数收回。目前，根
据潘庄产品分成合同，中联煤层气与亚美能源的分配比例为20%和80%，而根
据马必合同，中石油与亚美能源的分配比例为30%和70%。
若产品分成合同未进入生产阶段，则直接按下列顺序进行分配。
②回收勘探阶段的成本
假如生产阶段的生产成本全部收回或产品分成合同尚未进入生产阶段，则
亚美能源享有对煤层气100%的分配比例，直至全部勘探阶段的成本被收回。当
年未收回的勘探成本不会产生任何利息。
③回收开发阶段的成本
当勘探阶段的成本全部被收回后，亚美能源与中方合作伙伴将继续根据各
自的参与权益分配余下的煤层气，直至所有开发阶段的成本被收回。当年未收
回的开发成本需按9%的固定复合年利率计息，计入后续年度的未收回开发阶段
的成本中。
④余额气分配
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余额气为煤层气总产量减去用于支付增值税、矿区使用费及上述用于成本
回收部分后的剩余煤层气。余额气由可分配余额气和留成气组成，其中可分配
余额气将由中方合作伙伴与亚美能源根据各煤层气区块的参与权益进行分配。
⑤留成气分配
余额气中的留成气需全部分配给中方合作伙伴，并根据煤层气的年产量和
系数(X)计算得出。其中，系数(X)为按照以年度煤层气总产量为基础的阶梯等
级厘定，如下表所示：
来自各煤层气气田的煤层气总年产量 潘庄区块内各煤层气 马必区块内各煤层气
（百万立方米） 气田的系数(X) 气田的系数(X)
等于或少于 500 X1 100% X1 100%
500 以上至 800 X2 98% X2 99%
800 以上至 1,200 X3 96% X3 98%
1,200 以上至 1,800 X4 94% X4 95%
1,800 以上至 2,500 X5 92% X5 93%
2,500 以上至 5,000 X6 90% X6 91%
5,000 以上 X7 88% X7 90%
根据亚美能源2017年度财务报告的披露，2017年潘庄区块的煤层气总年产
量为572百万立方米，马必区块为58百万立方米；因此按照预计情况，2017年潘
庄区块应提取1.4百万立方米（计算方式：（572百万立方米-500百万立方米）
*2%）作为留成气，全部分配给中方合作伙伴中联煤层气，而马必区块不需要
提取留成气。
（3）增值税返还、政府补助和矿区使用费
产品分成合同约定，煤层气在进行分配前应首先扣除一定比例用于支付相
关增值税和矿区使用费。根据财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有
关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）及财政部《关于“十三五”期间
煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），目前亚美能
源享受已缴增值税全额退还（地方部门留存的部分除外）及所售每立方米煤层
气获人民币0.3元政府补助的政策优惠，相关款项将根据产品分成合同的分配机
制进行返还。
报告期各期末，亚美能源收到的政府补助及增值税退税具体情况如下：
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单位：万元
项目 2017年度 2016年度
政府补助 14,385.00 11,982.00
增值税退税 5,006.30 2,945.60
4、销售模式
（1）基本概述
产品分成合同约定，亚美能源拥有以下销售选择权：
（i）与中方合作伙伴共同向买方推广及销售；
（ii）向中方合作伙伴或其关联公司销售所分得的煤层气；
（iii）经政府部门批准直接向中国客户销售所分得的煤层气；
（iv）向任何其他合法的去向或买方销售。
报告期内，潘庄区块生产的煤层气采取第一种方式销售；马必区块试产的
煤层气目前采用第二种方式，直接销售给中石油。
根据共同销售安排，在中方合作伙伴与客户订立销售合同前，亚美能源可
直接与潜在客户接触并磋商。于中方合作伙伴与客户订立销售协议的同时，亚
美能源与中方合作伙伴订立煤层气销售合作协议。据此，亚美能源负责向客户
交付订约数量的煤层气，而中方合作伙伴负责存置每月事务的历史记录、开具
销售收据、缴纳税项及矿区使用费以及申请退税及政府补贴。
（2）销售渠道
亚美能源通过拓展与需求稳定的管道下游客户的合作关系，扩大客户群，
降低客户集中风险；并通过与部分管道下游客户订立长期销售合同的方式，锁
定售价，增进财务稳定性。
亚美能源的重点客户主要集中在管道运营商、天然气需求庞大地区（包括
主要工业城市）的天然气运营商及众多工业客户。亚美能源能够通过现有的管
道网络基础设施向这些客户输送天然气。例如，亚美能源可通过连接集气站的
地区管道向临近的河南省及山东省（包括多个大型工业中心及约1.91亿居民）
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输送煤层气；亚美能源也可通过中石油的中央处理中心连接西气东输一线（横
跨全国并向多个国内市场输送天然气的管道网络的一部分），输送煤层气到需
求庞大而稳定的其他市场。
亚美能源所在区域的现有管道基础设施不仅能助其进入天然气需求量大的
市场，也可令其以低于其他天然气来源（如通过中亚管道天然气进口及液化天
然气海运进口）的输送成本向其它市场供气。
（3）销售价格
亚美能源煤层气的平均售价从2015年的人民币1.66元/立方米下降至2016年
的人民币1.20元/立方米。2017年得益于天然气供不应求及煤改气政策的刺激，
亚美能源全年煤层气平均销售价格增长至1.30元/立方米，其中潘庄区块的平均
售价由2016年度的1.20元/立方米增长至1.31元/立方米（其中2017年第4季度的平
均售价为1.54元/立方米），马必区块的平均售价为1.14元/立方米。
（四）主要供应商和客户情况
根据公开资料显示，亚美能源的主要供应商为向其提供钻井、完井服务的
公司。
亚美能源的主要客户为管道下游客户、LNG工厂、管道运营商、城市燃气
运营商和工业用户等。
（五）安全生产及环境保护
亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。潘庄及马必区块
有各自的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。亚美能源已根
据ISO 14001及OHSAS 18001标准，对潘庄及马必的项目运营实施HSE管理。潘
庄HSE管理制度于2012年4月获得DNV认证。
亚美能源的HSE政策注重煤层气排放控制、废水及泥浆处理及水土流失处
理的规定和管理，并确保其符合国家和当地政府的相关法规及政策规定。亚美
能源采取措施预防可能的环境危害，如将气体排放量降至最低及焚烧、沉淀及
回收废水、固化及掩埋泥浆、土地复垦及植被恢复。按HSE政策的规定，亚美
能源积极监控承包商的作业过程，根据其与亚美能源之间的服务合同，保证其
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遵守亚美能源的HSE政策。亚美能源也就有害废物的处理与具备专业资格的公
司订立协议,以处理煤层气勘探所产生的废油。
根据公开资料显示，亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良
好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。
六、主要资产及权属、特许经营权、业务资质及许可情况
（一）主要固定资产情况
根据公开资料显示，标的公司的不动产、工厂及设备情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面净值
天然气资产 226,953.00 -47,213.40 - 179,739.60
勘探及评估资产 69,674.60 - - 69,674.60
集气站 53,548.60 -9,992.90 - 43,555.70
在建工程 55,923.60 - - 55,923.60
车辆 1,562.30 -1,290.50 - 271.80
家具、装置及其他 5,238.70 -3,960.30 - 1,278.40
总计 412,900.80 -62,457.10 - 350,443.70
2016 年 12 月 31 日
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面净值
天然气资产 107,562.70 -41,131.50 - 66,431.20
勘探及评估资产 170,496.20 - - 170,496.20
集气站 35,656.00 -6,926.50 - 28,729.50
在建工程 50,811.80 - - 50,811.80
车辆 1,490.00 -1,077.20 - 412.80
家具、装置及其他 5,137.30 -3,151.40 - 1,985.90
总计 371,154.00 -52,286.60 - 318,867.40
其中，勘探及评估开支主要包括收购探矿权，进行地形、地质、地化及地
球物理研究，以及勘探钻探、抽样及与评估开采矿产资源的技术可行性及商业
可行性相关的活动开支。当开采矿产资源的技术可行性及商业可行性经证实后，
勘探及评估资产重新分类为天然气资产。
天然气资产包括钻探成本、勘探及评价成本、开发成本及与煤层气生产资
产相关的其他直接成本。
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（二）主要无形资产情况
1、无形资产
根据亚美能源2016及2017年度财务报告的披露，报告期各期末，标的公司
无形资产全部由电脑软件组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
无形资产 3,983.20 3,390.70
2、土地使用权
根据《香港会计准则》，标的公司土地使用权的权益为预付经营租赁款。
标的公司的土地使用权全部位于中国境内，租赁剩余期限为10至50年，但财务
报告中未将其归于无形资产中，而是分开列报，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
土地使用权 1,198.20 1,226.50
（三）抵押、质押等权利限制情况
经查阅公开资料并根据境外律师文件，除受限制银行存款（为潘庄项目的
土地修复存款）及2.5亿美元储量融资的相关抵押外，并无公开披露信息和证据
显示亚美能源及其主要资产存在抵押、质押等权利限制情况。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
经查阅公开资料并根据境外律师文件，截至2017年12月31日，并无公开披
露信息和证据显示亚美能源及其主要资产存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）特许经营情况
根据潘庄和马必区块的产品分成合同，亚美能源拥有在该区域的独家勘探、
开发和生产权利。经查阅公开资料，除产品分成合同外，未发现亚美能源拥有
其它特许经营权。有关产品分成合同的具体情况详见本章节之“五、经营情况”
之“（二）主营业务情况”之“1、业务特点”。
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（六）业务资质及许可情况
亚美能源的中方合作伙伴持有对在潘庄及马必区块开展煤层气经营所必要
的勘探及采矿许可证。根据法律法规及产品分成合同，亚美能源的中方合作伙
伴需就亚美能源的煤层气勘探及开采相关业务取得关键资质牌照、许可证及审
批。目前，马必区块整体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，尚待中
石油提交至国家发改委备案。
七、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）对外担保情况
截至2017年12月31日，亚美能源没有对外担保情况。
（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，亚美能源的长期借款为5.136亿人民币，全部为2.5亿
美元储量融资已提取部分。除该长期借款外，亚美能源无其它融资。
（三）或有负债情况
截至2017年12月31日，亚美能源没有或有负债情况。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，亚美能源不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收益按已收或者应收对价的公允价值计量并相当于供应货品的应收款项，
扣除折扣、退货和增值税后列帐。当收益的金额能够可靠的计量、未来经济利
益很有可能流入公司，而公司的每项活动均符合下文所述特定标准时，公司即
确认收益。除非与销售有关的所有或然事项均已解决，否则收益金额不视为能
够可靠计量。公司会根据历史业绩并考虑客户类别、交易种类和每项安排的特
点作出估计。
公司生产及销售煤层气。在向客户交付煤层气时，煤层气销售予以确认。
公司将收取的收益金额根据产品分成合同的条款予以分配
61
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
亚美能源为香港联交所主板上市公司，其年度合并财务报表根据《香港财
务报告准则》以及《香港公司条例》的规定编制，年度合并财务报表根据历史
成本法编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
亚美能源在财务报告中作出的对下个财政年度的资产与负债的账面价值造
成重大影响的估计与假设如下：
（1）证实及概算煤层气储量的估计
证实煤层气储量是通过分析地质科学及工程数据，自某特定日期起在限定
经济条件、经营条件及政府监管下，可合理确定作为商业性开采的估计煤层气
数量。概算煤层气储量是地球科学及工程数据分析显示其与证实储量相比回收
的可能性更低，但与可能储量相比回收可能性更加确切的额外煤层气储量。公
司的储量估计按各区块编制，仅包括公司认为在现行经济及经营条件下可合理
生产的煤层气，储量无法精确计算。储量估计是由负责解释可用数据的工程师、
价格及其他经济因素等诸多因素而作出。任何时间点的估计可靠性取决于技术
及经济数据的质量、数量、生产表现以及工程判断。因此，储量估计在可获得
额外数据时进行修订。井的测试及工程研究可能提高储量估计的可靠性。技术
发展也可能导致应用经改良的采气技术，例如补充或经提升开采项目（或一并
采用），该技术具有使储量增至超过气藏生产周期初期储量的潜力。证实及概
算储量是公司投资决策过程中的关键元素，也是减值测试的重要元素。证实及
概算储量减少将增加折旧及摊销费用（假设产量不变），并减少净利润。证实
及概算储量估计可根据新资料（例如来自开发钻探和生产活动或者天然气价格、
合同条款以及开发方案等经济因素变动）而向上或向下调整。一般而言，因勘
探、开发及生产活动取得最新资料而令煤层气储量的技术成熟度变动及天然气
价格变动是导致每年作出修订的最重要原因。
（2）勘探及评估资产减值
62
勘探及评估资产按气田基准拨充资本，当发生账面价值超过可回收价值的
情况评估减值。相关评估涉及有关以下各项的判断：（i）在特定区域的探矿权
期已经或将于近期届满，并预期不会续期；（ii）对进一步勘探及评估特定区域
矿产资源的大量开支既无预算亦无规划；（iii）在特定区域勘探及评估矿产资
源未发现商业上有利的矿产资源数量，而公司决定终止在该区域的活动；（iv）
有充分数据显示，尽管可能在特定区域进行开发，但勘探及评估资产的账面价
值不可能在成功开发或销售中全数收回。在进行资产减值讨论时，公司就有关
煤层气未来价格、储量及未来开发和生产成本的假设进行若干判断。该估计变
动可能导致勘探及评估资产的账面价值产生重大变动。
（3）天然气资产减值
天然气资产会在事项发生或情况出现变化而导致账面价值可能不能收回时，
评估是否减值。减值亏损按有关资产的账面价值超过其可收回金额的数额确认。
可收回金额为资产的公允价值减去销售成本或使用价值中的较高值。评估资产
的可回收金额时，会作出多项假设（包括与资产相关的未来现金流量及贴现
率）。若将来情况与该假设不相符，将修订可收回金额，而此举可能会对公司
的经营业绩或财务状况造成影响。
（4）所得税及递延税项
公司需在多个税务司法权区缴纳所得税。对于所得税的拨备需作出重大判
断。在正常业务过程中，若干交易及计算的最终税务结果并不确定。公司根据
是否需缴纳额外税项的估计对预期税项审核事宜确认负债。若该事宜的最终税
务结果与最初记录的金额不符，该差额将在相关期间的所得税开支和递延税项
拨备中反映。
3、合并财务报表的范围变化情况
报告期内，亚美能源的合并财务报表范围未发生变化。
（三）标的公司所采纳的会计政策或会计估计与上市公司存在差异的说明
亚美能源为香港联交所上市公司，根据《香港财务报告准则》编制财务报
告，其采用的会计政策与上市公司存在差异。上市公司已出具差异情况的说明
及差异情况表，并委托中审众环会计师事务所对差异情况的说明及差异情况表
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出具了《鉴证报告》。具体情况详见重组报告书“第九节 财务会计信息”之
“一、会计政策差异比较情况”。
十、其他情况说明
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，亚美能源仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股
权变更而转移。因此，本次交易不涉及亚美能源债权债务的转移。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
根据法律法规及产品分成合同，亚美能源的中方合作伙伴需就亚美能源的
煤层气勘探及开采相关业务取得关键资质牌照、许可证及审批。目前，马必区
块总体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，尚待中石油提交至国家发
改委备案。
（三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
除潘庄和马必产品分成合同的相关约定情形外，截至2017年12月31日，通
过可获取的公开资料及境外律师文件，未发现亚美能源存在许可他人使用自己
所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）重大未决诉讼、仲裁情况
经查阅公开资料并根据境外律师文件，截至2017年12月31日，亚美能源不
存在重大未决诉讼、仲裁。
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第五节 本次交易标的估值情况
本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定
价依据。本次要约收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略
价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据
标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易中，信达证券出具了估值
报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。估值报告
的主要内容如下：
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见
的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规
模削减业务。
（二）特殊假设
1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完
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整的。当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现
金流折现法等方法进行交易价格的公允性及合理性分析。估值报告没有采用现
金流折现法，主要是因为本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，
受法律监管及商业保密限制无法对标的公司进行现场尽职调查，因此无法对标
的公司的未来盈利及现金流进行详细预测。
可比公司法的核心思想是根据标的公司的特点，选取其它可比上市公司的
相关指标、估值倍数作为参考，对本次交易的定价进行分析。
可比交易法是以其它可比融资或并购交易的对价作为参考，对本次交易的
定价进行分析。
以上两种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法是基于有效市场假设，即假设交易价格反
映了包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，
相关参数容易获得；其缺点在于，无法对可比公司业务和财务上的差异进行准
确调整，且无法将公司治理、政府监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比交易的实际交易价格为基础，估值
水平明确；其缺点在于，即使同行业、同类型的并购交易，在交易架构、交易
谈判及交易进程等方面可能仍然存在差异，根据实际情况选取可比交易并进行
调整分析具有一定操作难度且主观性较强。
估值报告将根据本次交易的实际情况，通过可比公司法及可比交易法对本
次交易的定价进行分析和估值；同时由于标的公司为香港联交所上市公司，本
次估值将结合境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对本次交易定价的
公允性及合理性进行分析。
三、可比公司法
（一）选择可比公司
亚美能源为香港联交所上市公司，主要在中国从事煤层气的勘探、开发及
66
生产。亚美能源通过与中联煤层气及中石油(经中国政府授权的可以与外国公司
合伙勘探、开发及生产煤层气的四家国有企业中的两家)订立产品分成合同的方
式开展业务。根据产品分成合同，亚美能源成为潘庄及马必区块的实际营运商，
获得勘探、开发及生产该区块内煤层气的权益。因此，本次可比公司的选取需
遵循如下原则：
1、可比公司所从事的行业或主营业务与亚美能源相同或相似；
2、可比公司需为大型煤层气的勘探、开发及生产公司；
3、可比公司需为上市公司，以保证其数据的可获得性、可靠性与可比性。
中国煤层气生产商可大致分类为大型国有企业、外国煤层气生产商及地方
煤矿企业。作为常规天然气竞争力的延伸，大型国有企业在筹措资金、管道进
入及区块登记方面具有先天优势，在中国煤层气行业内发挥着主导作用，主要
包括中石油和中联煤层气等；目前，外国煤层气生产商只能选择通过与经中国
政府授权的国有企业开展合作的方式，在中国境内开展业务；地方煤矿企业
（如晋城无烟煤矿业集团旗下的蓝焰控股）可在其拥有的煤矿矿区范围内进行
煤层气开发和生产。
目前在山西从事煤层气业务的境内外上市公司主要有：深圳交易所上市的
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”）（000968.SZ）、伦敦证
券交易所上市的绿龙燃气（Green Dragon Gas）、美国场外电子交易板上市的远
东能源（Far East Energy），以及本次交易的标的公司亚美能源（02686.HK）。
由于远东能源在中国尚未实现盈利，而绿龙燃气仅在2015年盈利，因此本估值
报告最适合选择的可比公司仅为蓝焰控股。
蓝焰控股前身为太原煤气化股份有限公司，2000 年在深交所上市，主营业
务为煤炭、焦炭生产销售，主要产品为原煤、精煤、中煤。2016年7月，公司启
动重大资产重组，进行资产置换，剥离煤炭业务相关资产、负债、人员等，同
时注入晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权。资产置换于2016年12月完成，
公司更名为―蓝焰控股‖，主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与
利用，成为A股唯一煤层气标的，公司控股股东由太原煤气化集团变更为山西
晋煤集团，实际控制人为山西省国资委。根据蓝焰控股2017年年报，煤层气销
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售营收占比为58.89%。
（二）财务指标对比
蓝焰控股与亚美能源2017年财务指标对比情况如下：
表1：亚美能源与蓝焰控股财务指标对比
项目 亚美能源 2686.HK 蓝焰控股 000968.SZ
资产负债率 19.28% 55.65%
净利润/总营业收入 33.83% 24.97%
资产收益率ROA 3.04% 7.00%
净资产收益率ROE（加权） 3.72% 18.89%
数据来源：Wind，蓝焰控股2017年年报，亚美能源2017年年报，信达证券研发中心
从盈利能力看，亚美能源与蓝焰控股的盈利能力差异不大；亚美能源的资
产负债率仅19.28%，显著低于蓝焰控股的55.65%；但由于煤层气前期勘探开发
成本高，前期资本化的资产比重大，亚美能源自2016年才进入商业运营阶段，
蓝焰控股进入商业运营的时间更长，导致亚美能源的ROA和ROE较蓝焰控股的
低。
（三）估值结果
蓝焰控股2018年3月30日的平均交易成交价12.80元人民币/股。根据蓝焰控
股2017年每股收益EPS 0.55元人民币测算，市盈率P/E为23.27倍；根据蓝焰控股
2017年每股净资产3.267元人民币测算，市净率P/B为3.92倍。
亚美能源2017年EPS 0.055元人民币，每股净资产1.48元人民币，据此测算
亚美能源相应的股价分别为1.28元人民币/股和5.80元人民币/股，即1.60港元/股
和7.27港元/股。本次交易的要约价格1.75港元/股，略高于可比公司法下的P/E估
值1.60港元/股，但远低于P/B估值7.27港元/股。
表1：亚美能源与蓝焰控股财务指标对比
可比公司相对估值指标 亚美能源估值
按蓝焰控股P/E=23.27测算 1.28人民币/股，1.60港元/股*
按蓝焰控股P/B=3.92测算 5.80人民币/股，7.27港元/股*
*人民币对港币汇率参照2018年3月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1人民币
=1.2523港元。
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四、可比交易法
（一）选择可比交易
本次估值中，可比交易的选择遵循如下原则：
1、根据亚美能源的经营范围及所处行业，选择最近 5 年（2012 年—2017
年）内公告完成的交易，且有公开披露信息。
2、考虑到此次交易完成后，亚美能源将成为香港利明的控股子公司，因此
在选取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对标的公司的控股权。
综合以上因素，本估值报告最终选择上海沃施园艺股份有限公司（以下简
称“沃施股份”）收购北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃
邦”）、太原煤气化股份公司（以下简称“*ST 煤气”）置换蓝焰控股作为可
比交易。可比交易基本情况如下：
可比交易1：沃施股份收购中海沃邦
2017年10月，沃施股份支付现金12.24亿元向山西汇景企业管理咨询有限公
司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司购买中海沃
邦27.20%的股权。该笔交易中海沃邦100%股权的交易价格450,000.00万元，与
经审计的2017年9月30日净资产账面价值60,539.52万元相比，上述交易的P/B为
7.43倍。
可比交易2：*ST煤气置换蓝焰控股
2016年12月，*ST煤气通过以除全部应付债券及部分其他流动资产、应交
税费、应付利息外的全部资产和负债与蓝焰控股100%股权的等值部分进行资产
置换，并通过向蓝焰控股的控股股东晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买
资产置换的差额部分。
（二）估值结果
截至 2018 年 3 月 30 日，亚美能源的股价为 1.37 港元/股。目前，经上市公
司与亚美能源主要股东沟通、协商，本次部分要约的价格为 1.75 港元/股（具体
以要约公告为准）。
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根据亚美能源披露的 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，亚美能源总
资产为 61.32 亿元人民币，归属于母公司所有者的权益为 49.50 亿元人民币，每
股净资产 1.48 元人民币（约合每股净资产 1.85 港元），以本次部分要约的价格
1.75 港元/股计算，亚美能源的 P/B 为 0.95，不仅低于沃施股份收购中海沃邦的
P/B，也低于*ST 煤气置换蓝焰控股的 P/B。
标的公司与可比交易估值指标的对比情况如下：
表3：标的公司按可比交易法估值
可比交易相对估值指标 亚美能源估值
按沃施股份收购中海沃邦P/B=7.43测算 11.00人民币/股，13.78港元/股*
按ST煤气置换蓝焰控股P/B=1.28测算 1.89人民币/股，2.37港元/股*
*人民币对港币汇率参照2018年3月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1人民币
=1.2523港元
五、现金流折现法
本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受境外法律监管及商
业保密限制不能对标的公司进行现场尽职调查，仅能通过公开资料获取有关信
息，因此估值报告无法对标的公司的未来盈利及现金流进行详细预测；同时，
预计亚美能源的未来主要收益增长来自马必区块，而国家发改委尚未对马必项
目 ODP 一期备案，因此难以估计马必项目进入开发及商业运营阶段的单井日产
量，以及不同勘探方式下的单井勘探与压裂等成本；此外，由于我国天然气市
场正处于改革阶段，未来天然气价格、管道输送第三方准入等政策的发布时间
与影响难以预估，而现金流折现法的估值模型中使用的变量和假设较多，对预
测的准确性有直接影响，因此本次交易未采用现金流折现法。
六、境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况
通常，境内上市公司要约收购境外上市公司的要约价格相比于公开市场的
价格会有较高比例的溢价。根据2015年至今境内上市公司要约收购香港上市公
司的情况，估值机构选取了3家境内上市公司要约收购香港上市公司的交易作为
对比，对要约价格相对于要约公告披露日前1个交易日、30个交易日、60个交易
日以及120个交易日的平均股价的溢价情况进行分析。
70
（一）本次交易溢价情况
由于亚美能源尚未对本次要约收购进行公告，因此本次交易的要约收购溢
价水平以相对估值基准日 2018 年 3 月 30 日前 1 个交易日、30 个交易日、60 个
交易日以及 120 个交易日的亚美能源平均股价来进行分析。具体情况如下：
本次交易的股份要约价格为1.75港元/股
基准日前 1 个 基准日前 30 基准日前 60 基准日前 120
项目
交易日 个交易日 个交易日 个交易日
平均股价（港元/股） 1.37 1.32 1.24 1.12
要约溢价率 27.74% 32.58% 41.13% 56.25%
（二）可比交易溢价情况
1、圆通速递（600233.SH）要约收购先达国际物流（6123.HK）
（1）要约公告时间：2017-05-08
（2）股份的要约收购价格：4.0698港元/股
公告前 1 个交 公告前 30 个 公告前 60 个 公告前 120 个
项目
易日 交易日 交易日 交易日
平均股价（港元/股） 3.76 3.54 3.27 3.12
要约溢价率 8.24% 14.97% 24.46% 30.44%
2、中远海控（601919.SH）要约收购东方海外国际（0316.HK）
（1）要约公告时间：2017-07-09
（2）股份的要约收购价格：78.67港元/股
公告前 1 个交 公告前 30 个 公告前 60 个 公告前 120 个
项目
易日 交易日 交易日 交易日
平均股价（港元/股） 60.00 51.35 46.60 44.72
要约溢价率 31.12% 53.20% 68.82% 75.92%
3、广汇汽车（600297.SH）要约收购宝信汽车（1293.HK）
（1）要约公告时间：2015-12-11
（2）股份的要约收购价格：5.99港元/股
公告前 1 个交 公告前 30 个 公告前 60 个 公告前 120 个
项目
易日 交易日 交易日 交易日
平均股价（港元/股） 4.15 3.40 3.31 3.66
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要约溢价率 44.34% 76.18% 80.97% 63.66%
（三）对比结果
基准日/公告前 基准日/公告前 基准日/公告前 基准日/公告前
项目
1个交易日 30个交易日 60个交易日 120个交易日
本次交易要约溢价率 27.74% 32.58% 41.13% 56.25%
可比交易要约溢价率
27.90% 48.12% 58.08% 56.67%
（平均值）
通过上表的对比，基准日/公告前 30 个交易日、前 60 个交易日，本次交易
的要约收购溢价率低于可比交易的要约溢价率的平均值；基准日/公告前 1 个交
易日、前 120 个交易日，本次交易的要约收购溢价率与可比交易的要约溢价率
的平均值接近。
七、估值及对比结果分析
根据可比公司法，以 P/E 估值时对应的亚美能源股票价格为 1.60 港元/股，
以 P/B 估值时对应的股价 7.27 港元/股；根据可比交易法，分别按照沃施股份收
购中海沃邦股的 7.43 倍 P/B 和*ST 煤气置换蓝焰控股的 1.28 倍 P/B 计算，对应
的亚美能源股价分别为 13.75 港元/股和 2.37 港元/股。
本次部分要约的价格高于可比公司法下 P/E 估值的结果，但低于可比公司
法下 P/B 估值结果以及可比交易法的估值结果。
由于收购亚美能源后，新天然气能够拓展经营区域及领域，通过上下游产
业链的整合发挥协同效应，逐步缩短与行业龙头公司的差距，提升行业地位与
话语权；同时，参考其他境内上市公司要约收购香港上市公司溢价水平，本次
交易的价格具有合理性和公允性。
八、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性
分析
本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定
价依据。本次要约收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略
价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据
标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易中，信达证券出具了估值
报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。
72
（一）董事会意见
公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公
允性进行分析并认为：
1、本次重大资产购买的估值机构信达证券具有证券业务资格。除业务关系
外，信达证券及经办人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的
资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、
准确；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的
公允性进行分析并发表如下独立意见:
1、公司本次重大资产购买聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系
外，估值机构及经办人员与公司、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法
规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估
值假设前提具有合理性。
3、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比
73
公司和价值比率等重要参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及
其股东利益的情形。
74
第六节 本次交易合同的主要内容
本次交易的要约公告主要内容如下：
（一）交易主体
要约人：香港利明控股有限公司；
标的公司：亚美能源控股有限公司。
（二）交易标的
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合
资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单
位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位。
（三）要约方式
本次要约的收购方式为要约人财务顾问花旗环球代表香港利明发出自愿有
条件现金部分要约及适当要约。
（四）要约对价
每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价
格为0.5647港元8，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元9。
（五）要约总价
假设部分要约获全面接纳，要约人根据部分要约就相关要约股份及受限制
股份单位股份应付的现金代价为（i）约2,997百万港元（假设无购股权行使）
（ii）约3,174百万港元（假设所有购股权均行使）。假设无购股权行使且购股
权要约获全面接纳，要约人根据购股权要约应付的现金代价约为57百万港元。
因此，要约人为本次要约应付的最高总现金代价将不超过约3,174百万港元。
（六）要约先决条件
该等要约将须待以下先决条件获达成后方可作出：
（i）香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意；
8
购股权的要约价格指股份的要约价格与购股权行使价（该行使价为每股0.151美元，相当于约每股1.1853
港元）之间的差额。
9
由于受限制股份单位没有行使价，因此受限制股份单位的要约价格等于股份的要约价格。
75
（ii）新天然气股东大会批准：（a）本次要约收购、（b）变更首次公开发
行股票募集资金用于本次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。
以上先决条件不能由要约人豁免。如果先决条件无法在2018年7月31日或之
前达成，除非执行人员同意，否则要约不能被作出。
（七）要约成功条件
本次要约收购成功需满足以下条件：
（i）于首个截止日期下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批
准的较晚时间或日期）之前就不少于1,675,540,532股股份（约占要约公告发布
之日亚美能源已发行股份的50%加1股股份，该股数将随首个截止日期的已发行
股份数量进行调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；
如 要 约 人 获 得 的 高 于 1,675,540,532 股 股 份 的 要 约 有 效 接 纳 ， 但 未 达 到
1,692,295,936股（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%，该股数
将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变），则要约人根据实
际要约有效接受的股份数量和比例收购股份；如要约人获得高于要约公告发布
之日亚美能源已发行股份的50.5%的要约有效接受，则要约人将按比例收购合资
格股东出售的股份，要约人最多可获得合格股东为接受要约提供的
1,692,295,936股股份（约占本公告发行之日已发行股份的50.5%）或约占最终截
止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日之前已发出行使购股权的
有效通知的任何股份）50.5%的股份；
（ii）于首个截止日期（除非截止日期根据《收购守则》延期），持有超过
亚美能源50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人持有的股份（如适
用））根据《收购守则》第28.5条批准现金部分要约，并按相关要求填写接收
表，明确同意转让的股份数量；
（iii）不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实
施或对本次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事
件、情形；
（iv）不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、
政府机构、类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行
76
动、法律程序、诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任
何法律、规则、行政指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分
无效、无法强制执行、违法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重
大不利影响或责任）；
（v）自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资
产、财务或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重
大不利影响的情形；
要约人将保留权利全部或部分地豁免全部或任何条件（但条件（i）及（ii）
除外）。根据《收购守则》第30.1条注释2，除非援用任何有关条件对要约人就
该等要约而言有重大意义，否则要约人不得援用任何条件（但条件（i）及（ii）
除外）以致该等要约失效。
假如收到有效接纳，则：
（i）就于首个截止日期或之前不少于1,675,540,532股要约股份而言，要约
人将会就首个截止日期或之前的接纳宣布部分要约成为无条件；或
（ii）就到首个截止日期少于1,675,540,532股要约股份而言，除非首个截止
日期根据《收购守则》延期，否则该等要约将不会进行并将实时失效。
购股权要约及受限制股份单位要约各自将待部分要约在各方面成为或被宣
布为无条件后方可作实，并以此为条件。
根据《收购守则》第28.4条，假如部分要约于首个截止日期被宣布就接纳
而言成为无条件，要约人不可将最后截止日期延长至首个截止日期起计第14日
之后的日子。
77
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、估值报告和有关
协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真
实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
标的公司主营业务为煤层气的勘探、开发及生产。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》，标的公司业务属于大类“B 采矿业”中子类的“B07 石
油和天然气开采业”。《国家产业结构调整指导目录（2011 年本）》修正版中
将煤层气勘探、开发、利用明确列入“第一类鼓励类”产业。煤层气开发受国
家“十三五”规划重点布局和支持，本次交易符合国家产业政策。
经查阅公开资料并根据境外律师文件，标的公司设有安全、健康及环境
（HSE）独立管理部门。潘庄及马必区块有各自的团队及专职员工负责监控及
确保遵守环保及安全措施。标的公司已根据ISO 14001及OHSAS 18001标准，对
潘庄及马必的项目运营实施HSE管理。潘庄HSE管理制度于2012年4月获得DNV
78
认证。报告期内，未发现标的公司因违反国家及地方有关环境保护法律法规而
受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行
政法规规定。
经查阅公开资料并根据境外律师文件，标的公司的土地使用权全部位于中
国境内，根据潘庄和马必产品分成合同，标的公司的中方合作伙伴有责任获得
或协助标的公司获得开展煤层气业务所需的土地使用权，报告期内无证据显示
标的公司存在土地使用权方面的瑕疵问题。因此，本次交易不存在违反土地管
理等法律和行政法规的情形。
受限于本次交易通过要约方式进行，标的公司无义务向收购方提供未公开
信息，有关经营者集中申报相关尽职调查仅依赖于标的公司公开披露的信息，
无法对标的公司在本次交易前后在经营者集中概念下可能构成―控制‖的主体进
行全面的尽职调查。根据标的公司公开披露的信息，除上市公司外，本次交易
后可能对标的公司构成控制的主体为标的公司创始人邹向东，公开披露信息中
未显示邹向东除标的公司外，控制其他在中国境内经营的实体。据此，基于上
市公司提供的资料及标的公司的公开披露信息，上市公司和标的公司上一会计
年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元人民币，本次交易未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》规定的中国经营者集中的申报标准。根据
《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交
易无须向国务院反垄断执法机构申报。如后续有其他资料证明本次交易达到中
国经营者集中申报的标准，上市公司将按照相关要求向商务部门提交申请。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍
然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件，符合《重组办法》
第十一条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
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权益的情形
本次交易是境外公开市场的要约收购，本次要约收购价格是上市公司在综
合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技
术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。
上市公司为本次交易聘请的估值机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市
公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。估值机构本次分别采用可比公司法、
可比交易法并参考境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对标的公司进
行估值。根据估值机构出具的估值报告，本次交易作价具有合理性和公允性，
不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
本次交易依法依规进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有资质的
相关中介机构出具法律意见书、独立财务顾问报告、会计准则差异鉴证报告以
及估值报告。同时根据相关法律法规的要求按程序报有关监管部门审批/备案。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易的定价和交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价的公允性和合理性
给予认可。
综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为亚美能源的股份、未行使购股权及受限制股份单位。通过
查阅公开资料并根据境外律师文件，标的公司为依据开曼群岛法律合法设立的
公司，同时在香港联交所主板上市，因此标的资产权属明晰。本次交易完成后，
亚美能源将成为新天然气的控股下属公司，仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由亚美能源自行享有或承担，因此，本次交易不涉及亚美能源债权
债务的转移。本次交易将通过公开市场要约收购的方式完成，因此不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过
户不存在法律障碍。
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综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第一款第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于增强上市公司可持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，亚美能源将成为上市公司的控股下属公司，上市公司可
进一步完善产业链、整合优势资源、发挥协同效应。同时，上市公司将丰富收
入来源，提高可持续发展能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》
第十一条第一款第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，上
市公司控股股东、实际控制人仍然为明再远先生。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第一款第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，
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上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况进一步完善标的公
司的制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理的要求，继续完善上市公
司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第一款第（七）项的规定。
三、本次交易是否构成重组上市的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前60个月内及本次交易完成
后，上市公司的实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次
交易不构成重组上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析与
核查
（一）本次交易的定价依据
由于标的公司为香港联交所上市公司，本次收购的交易价格不以资产评估
报告和估值报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。本次交易是境外公开市
场的要约收购，本次要约收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司
的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，
根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。同时，上市公司已聘请信达证
券作为本次交易的估值机构，对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从
独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。
（二）标的资产定价合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
标的估值情况”之“八、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公
允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，
不会损害上市公司原有股东的利益。
五、本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关
资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和
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因素发表明确意见
本次交易的估值情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易标的估值
情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
2、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性及合理性分析，估值机构实
际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价
值公允、合理；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关
性一致。
3、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
六、结合上市公司董事会讨论与分析以及盈利预测（如有），
分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
本次交易未进行盈利预测。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生影响。但新
天然气目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。
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上市公司管理层根据亚美能源公开披露的财务数据及新天然气财务数据对
本次交易完成后上市公司的即期回报摊薄情况进行了预测，具体情况如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指
标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
不承担赔偿责任。
（1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2018年6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产
重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重
组实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能
源2018年7-12月实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；
（3）假设本次要约共收购亚美能源50.5%的已发行股份（要约期间无购股
权获行使），并注销50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；本次交易完成后
至2018年12月31日期间，并无购股权行使和受限制股份单位归属（此假设仅用
于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构
成对本次重大资产重组实际要约收购的股份数量和注销/收购（若适用）的未行
使购股权、未归属受限制股份单位数量的判断，最终以实际要约结果为准）；
即本次交易完成后，新天然气拥有亚美能源50.5%的权益；
（4）亚美能源2017年度净利润为18,319.80万元（经审计），2017年1-6月
净利润为6,369.40万元（未经审计，经审阅），亚美能源2017年7-12月净利润按
照全年净利润减去2017年1-6月净利润计算，为11,950.40万元；假设亚美能源
2018年7-12月实现的净利润与2017年7-12月一致，为11,950.40万元，扣除非经
常性损益前后金额一致（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不构成对亚美能源2018年实现净利润的承诺）；
（5）假设新天然气2018年归属于公司股东的净利润与2017年度一致，即
26,369.74万元；2018年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2017年
度一致，即23,841.56万元；
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（6）不考虑上市公司2018年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影
响的事项；
（7）本次收购的资金来自于新天然气自有资金及四川利明自筹资金，其中
四川利明自筹资金15亿元为四川利明向银行申请的并购贷款资金，借款利率8%，
贷款资金于2018年4月底支付；2018年计息期按照8个月测算，利息费用为8,000
万元，假设四川利明在未来期间能够取得足够的应纳税所得额，四川利明所得
税税率为25%，对净利润影响金额为6,000万元；
（8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）上市公司总股本以本次交易前总股本16,000万股为基础，不考虑其他
因素导致的股本变化。
2、对上市公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
项目 2017年度 2018年度（预测）
归属于普通股股东的基本每股收益（元 /
1.65 1.65
股）
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
1.49 1.49
基本每股收益（元/股）
（二）本次交易对上市公司非财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，
同时通过控股境外上市公司搭建国际资本平台，对上市公司长期发展具有深远
的战略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在业务开拓、地域布局、产
业链整合等方面与标的公司形成协同效应，将有力提升上市公司的市场影响力
和品牌价值。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的盈利能力和财务
状况造成重大不利影响，不存在不利于上市公司的持续发展、损害股东合法权
益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
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（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将向现有业务产业链上游整合亚美能源的煤层
气开采业务与相关技术，在亚美能源煤层气开采业务的基础上，抓住我国天然
气行业的发展机遇，继承并扩大亚美能源在产业链上游的市场份额与行业影响
力。该发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状
况，分散经营风险，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。
2、本次交易后上市公司的主营业务情形
本次交易完成后，上市公司将在巩固现有城市燃气输配和销售业务的同时，
整合上游煤层气勘探、开发和生产经营业务。上市公司将以该业务整合为契机，
进一步推动上市公司业务模式的升级和管理体系的优化，从而推动上市公司持
续经营能力的提升。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
上市公司目前主营业务为城市燃气的输配和销售。本次交易后，上市公司
将初步实现向现有业务上游整合，业务领域从燃气的输配和销售拓展到陆上煤
层气开采业。该业务整合的实施使得上市公司业务领域的进一步拓展，在完善
和巩固上市公司原有业务布局的同时，可进一步抓住当前天然气行业的市场机
遇，加速推进公司向天然气开采业领域的战略布局，增强上市公司未来经营的
市场竞争力及抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司业务将向产业链上游天然气探勘、开采、生产
延伸，上市公司在城市燃气输配和销售方面具有丰富的管理经验，但在上游天
然气开采领域的运营管理能力将面临一定考验。同时，本次交易完成后，上市
公司的资产、业务等规模均有较大幅度增加，对上市公司经营管理能力提出了
更高的要求。
4、本次交易后，上市公司的财务安全性
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本次交易前，截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为15.43%，流动
比率、速动比率分别为5.40、5.32；截至2017年12月31日，亚美能源资产负债率
为19.28%，流动比率及速动比率均为6.10，上市公司及亚美能源偿债能力及抗
风险能力均处于较高水平。
本次交易支付的对价，上市公司部分采取债务融资方式予以筹集，对上市
公司流动性具有一定影响，但目前上市公司盈利能力较强，偿债能力较高，因
此整体而言上市公司财务风险不大。
综上，本次收购不会对上市公司财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成前，上市公司的战略发展路径和未来十年的发展目标是“能
源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”。对标的公司的并购，高度契
合上市公司“能源全产业链化”的战略布局。通过本次并购，上市公司的产业
发展布局将得以优化。亚美能源是一家主要经营区域在山西省沁水盆地，从事
煤层气的勘探、开发及生产的香港上市公司，具有较为丰富的煤层气资源优势，
其生产的煤层气通过邻近管道销往山西、河南等地。本次交易完成后，将保留
标的公司香港上市公司的地位，成为上市公司产业链延伸和经营区域扩张的重
要平台。同时上市公司与亚美能源强强联合、优势互补，将进一步完善公司的
主营业务，大幅提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、上市公司的经营战略、发展目标及计划
（1）本次交易相关的整合计划
本次交易完成后，上市公司将客观地分析双方企业文化、管理体系差异，
在尊重标的公司原有企业文化、制度体系的基础上，加强沟通并选择科学的整
合和管理模式，对企业文化、管理体系进行优化。一方面以专业、高效、统一
为导向，完善、创新各项管理流程，打造最适宜的管理体制，力争做到既能保
持标的公司原有竞争优势，又能充分促进双方业务的协同效应；另一方面将进
一步优化市场、政策、资金等各类要素配置，以高效为价值取向，以经济效益
最大化为核心，集约化、高强度的投放核心资源，充分释放各类资源的能量价
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值，使上市公司与亚美能源始终具有可持续发展的优势和活力。
（2）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易完成后，上市公司将集中优势资源，强化各类要素配置，将标的
公司打造成行业内先导性的标杆企业。标的公司将促进上市公司主营业务的做
大做强，夯实“能源全产业链”目标实现的基础；一方面标的公司立足山西，
依托邻近天然气管道辐射中原以及全国的优势，是上市公司业务从区域性向全
国性转变的重要转折点；另一方面标的公司煤层气开发的技术和经验储备，为
上市公司继续深化和完善能源全产业链，提供人才培养、经验分享、模式探索
等多重价值。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的市场地位，
加强上市公司的业务经营和可持续发展能力，有助于其完善公司治理机制。
八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任是否切实有效发表的意见
本独立财务顾问认为：本次交易为境外公开市场的要约收购，不存在上市
公司交付现金后不能及时获得对价的风险。
九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并
依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充
分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为境外公开市场的要约收购，本
次交易的潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合
资格受限制股份单位持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次
交易的潜在交易对方未直接或者间接持有新天然气5%以上股份，未担任新天然
气的董事、监事或高级管理人员，也并非新天然气关联自然人的关系密切的家
庭成员。根据《上市规则》，本次交易的潜在交易对方非新天然气的关联方，
故本次交易不构成关联交易。
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第八节 独立财务顾问结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，
信达证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，通过对本次交易涉
及的重组报告书等信息披露文件审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序和相关信息披露
义务。
2、本次交易有利于上市公司整合上下游产业链，提升资产规模，拓展业务
区域，增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）投行质控部进行内部审核
项目组向投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”）提出内
部审核申请并提及相应的内部审核申请材料。投行质控部收到项目组提交的内
部审核申请材料后，指定内部审核人员履行部门内部审核程序，在审核过程中
重点关注申报项目是否符合有关法律法规及监管机构规范性文件规定的相关条
件、是否存在重大风险、项目申请文件信息披露是否有底稿验证支持、信息披
露是否充分等内容，审核完成后向项目组出具“内部审核反馈意见”，要求项
目组予以逐项落实；项目组落实解决后，投资银行业务部门召开质控委员会会
议对项目申请文件进行审议。
（二）提出内核申请
项目符合内核申请条件，并经公司投行业务分管领导同意后，项目组内核
申请联络人向内核办公室提交内核申请材料，正式提出内核申请。
（三）内核预审
内核办公室收到项目内核申请材料后，对项目申请文件的完整性、合规性
及是否符合公司内核会议上会标准进行内核预审并审核通过后，向投资银行业
务部门出具“内核申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。
（四）召开内核委员会会议进行审核
内核负责人决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持
人；内核会议经充分讨论后决定出具内核意见，投资银行业务部门根据内核意
见予以逐项落实并修改完善项目文件。
（五）内核会议后对项目申请文件进行审核
投资银行业务部门根据内核意见修改申请材料后，交由内核办公室审核；
内核办公室审核通过后，将相关文件送达参会内核委员征求补充审核意见。
二、独立财务顾问内核意见
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根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，
信达证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，通过对本次交易涉
及的重组报告书等信息披露文件审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序和相关信息披露
义务。
2、本次交易有利于上市公司整合上下游产业链，提升资产规模，拓展业务
区域，增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》并向中国证监会、交易所报送相关文件。
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（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或其授权代表）：
陈 晴
内核负责人：
吴立光
投资银行业务部门负责人：
夏武勇
项目主办人：
刘文选 刘 勇
项目协办人：
粟 帅 袁 帅
信达证券股份有限公司
年 月 日
92
