新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买报告书
潜在交易对方 住所及通讯地址
亚美能源控股有限公司全体合资格股东
、合资格购股权持有人及合资格受限制 —
股份单位持有人
独立财务顾问
二〇一八年五月
新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大
资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
相关证券服务机构声明
信达证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）均已出具声明，同意新天然气在本报告书及其摘要中援引其
提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相
关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
相关证券服务机构声明................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概要......................................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 12
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 13
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 13
五、标的公司的估值情况..................................................................................................... 13
六、标的公司的审计情况说明............................................................................................. 14
七、本次交易对于上市公司的影响..................................................................................... 15
八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序............................................................. 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................................. 16
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................................. 19
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......... 19
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 19
重大风险提示 ................................................................................................................................ 21
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 22
二、标的公司的行业和业务风险......................................................................................... 23
三、其他风险......................................................................................................................... 26
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 28
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 28
二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序............................................................. 29
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 30
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 31
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 32
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 32
七、本次交易对于上市公司的影响..................................................................................... 32
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 34
一、公司概况......................................................................................................................... 34
二、历史沿革......................................................................................................................... 34
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
三、最近六十个月控股权变动情况..................................................................................... 36
四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 37
五、控股股东及实际控制人................................................................................................. 37
六、最近三年主营业务发展情况......................................................................................... 37
七、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 37
八、上市公司合规经营情况................................................................................................. 38
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 40
一、交易对方概况................................................................................................................. 40
二、交易对方与上市公司的关联关系................................................................................. 40
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 40
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 41
一、基本情况......................................................................................................................... 41
二、历史沿革......................................................................................................................... 41
三、股权结构及下属公司基本情况..................................................................................... 43
四、主要财务数据................................................................................................................. 46
五、经营情况......................................................................................................................... 47
六、主要资产及权属、特许经营权、业务资质及许可情况 ............................................. 60
七、对外担保、主要负债及或有负债情况......................................................................... 62
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................. 62
九、会计政策及相关会计处理............................................................................................. 62
十、其他情况说明................................................................................................................. 65
第五节 本次交易标的估值情况................................................................................................... 66
一、估值假设......................................................................................................................... 66
二、估值思路及方法............................................................................................................. 67
三、可比公司法..................................................................................................................... 67
四、可比交易法..................................................................................................................... 70
五、现金流折现法................................................................................................................. 71
六、境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况......................................................... 71
七、估值及对比结果分析..................................................................................................... 73
八、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析 ............................. 73
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................... 76
第七节 本次交易的合规性分析................................................................................................... 79
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定............................................................. 79
二、独立财务顾问与法律顾问意见..................................................................................... 82
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
第八节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 84
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ..................................................... 84
二、亚美能源行业特点和经营情况的讨论与分析............................................................. 90
三、本次交易对上市公司持续盈利能力及未来发展前景影响的分析 ........................... 110
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 113
第九节 财务会计信息 ................................................................................................................ 116
一、会计政策差异比较情况............................................................................................... 116
二、标的公司最近两年的财务报表................................................................................... 138
第十节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 141
一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争及关联交易情况
...................................................................................................................................................... 141
二、标的公司关联交易情况............................................................................................... 143
第十一节 风险因素 .................................................................................................................... 145
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 145
二、标的公司的行业和业务风险....................................................................................... 146
三、其他风险....................................................................................................................... 150
第十二节 其他重要事项 ............................................................................................................ 151
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................... 151
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 151
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易....................................................... 151
四、本次交易后上市公司的现金分红政策....................................................................... 151
五、相关方买卖公司股票的自查情况............................................................................... 156
六、独立董事和相关中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................... 157
第十三节 相关中介机构 ............................................................................................................ 161
一、独立财务顾问............................................................................................................... 161
二、法律顾问....................................................................................................................... 161
三、估值机构....................................................................................................................... 161
四、会计师事务所............................................................................................................... 162
第十四节 上市公司及相关中介机构的声明............................................................................. 163
一、公司全体董事声明....................................................................................................... 163
二、公司全体监事声明....................................................................................................... 164
三、公司全体高级管理人员声明....................................................................................... 165
四、独立财务顾问声明....................................................................................................... 166
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五、法律顾问声明............................................................................................................... 167
六、准则差异情况鉴证机构声明....................................................................................... 168
七、估值机构声明............................................................................................................... 169
第十五节 备查文件 .................................................................................................................... 170
一、备查文件目录............................................................................................................... 170
二、备查文件地址............................................................................................................... 170
三、查阅网址....................................................................................................................... 170
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释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、上市公司、新天然
指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
气
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
亚美能源有限公司，于亚美能源上市前全资拥有亚美
亚美有限 指 能源的股份，亚美能源上市后不再拥有亚美能源任何
股份
亚美大陆煤层气有限公司，注册于英属维尔京群岛，
亚美大陆煤层气 指
为亚美能源的全资子公司，马必项目的分成参与方
美中能源有限公司，注册于萨摩亚，为亚美大陆煤层
美中能源 指
气的全资子公司，潘庄项目的分成参与方
AAG Energy（China） 指 AAG Energy (China) Limited，亚美能源的全资子公司
佳鹰有限 指 佳鹰有限公司，亚美能源的全资子公司
中方合作伙伴 指 中联煤层气有限责任公司、中国石油天然气集团公司
中联煤层气有限责任公司，亚美能源潘庄项目的中方
中联煤层气 指
合作伙伴
中国石油天然气集团公司，亚美能源马必项目的中方
中石油 指
合作伙伴
华平中国、华平 指 WP China CBM Investment Holdings Limited
霸菱亚洲、霸菱 指 Baring Private Equity Asia IV Holding(4) Limited
涛石香港 指 涛石香港控股有限公司
平安投资基金 指 PA Investment Funds SPC
潜在交易对手、潜在交易对 亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合
指
方 资格受限制股份单位持有人
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
深圳通豫 指 深圳通豫能源投资有限公司
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
要约人香港财务顾问、花旗
指 花旗环球金融亚洲有限公司
环球
要约人香港法律顾问、年利
指 年利达律师事务所
达
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开曼群岛律师、迈普达 指 迈普达律师事务所
境外律师 指 年利达律师事务所、迈普达律师事务所
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
罗兵咸永道 指 罗兵咸永道会计师事务所
独立财务顾问、估值机构、
指 信达证券股份有限公司
信达证券
法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
准则差异鉴证机构、会计师
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、中审众环
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告
报告书、本报告书 指
书》
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书
报告书摘要、本报告书摘要 指
（摘要）》
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之独立
独立财务顾问报告 指
财务顾问报告》
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之估值
估值报告 指
报告》
中审众环出具的众环专字（2018）080194号《鉴证报
签证报告、差异鉴证报告 指
告》
年利达和迈普达就标的公司、香港利明出具的法律意
境外律师文件 指
见书、备忘录的统称
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
26号准则 指
第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》
关联自然人 指 具有《上市规则》第10.1.5条所述情形的自然人
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
执行人员 指
的人
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
《证券及期货条例》 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所
本次要约、本次收购、本次
主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%
要约收购、本次重大资产重 指
的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
组、本次重组、本次交易
条延长适当要约，注销或收购（如适用）不超过
50.5%的未行使购股权及受限制股份单位
报告期 指 2016年度、2017年度
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
除特定股东（地址位于香港之外且所在管辖地法律禁
合资格股东 指 止对该股东发出部分要约或对部分要约设置了过于苛
刻的条件和要求）之外的亚美能源股东
除特定购股权持有人（地址位于香港之外且所在管辖
合资格购股权持有人 指
地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分要约设置
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了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源购股权持
有人
除特定受限制股份单位持有人（地址位于香港之外且
合资格受限制股份单位持有 所在管辖地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分
指
人 要约设置了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源
受限制股份单位持有人
向亚美能源全体合资格股东发出的收购不超过50.5%
部分要约 指
已发行股份的要约
根据香港《收购守则》第13.1条发出的向亚美能源全
体合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有
适当要约 指
人注销或收购（若适用）不超过50.5%的未行使购股
权及受限制股份单位的要约
亚美能源根据首次公开发售前购股权计划授予的购股
购股权 指 权，满足一系列业绩指标后可分步行使，每份购股权
有权按照0.151美元认购一股亚美能源普通股股份
亚美能源根据首次公开发售后受限制股份单位计划授
予的受限制股份，满足一系列业绩指标后可分步归
受限制股份单位 指
属，每份受限制股份单位归属后可转化为一股亚美能
源普通股股份
指要约文件寄发日期后的至少21日，或要约人可能根
首个截止日 指
据《收购守则》延长的有关较后日期
指(i)部分要约就接纳而言被宣布为无条件的日期后第
最后截止日、要约收购截止
指 14日或(ii)首个截止日期中较早的日期，但是两个日期
日
都不得早于要约文件寄发日期后的第21日
LNG 指 液化天然气
2015年7月8日，亚美能源子公司美中能源向香港上海
汇丰银行有限公司、交通银行离岸银行中心、渣打银
行（香港）有限公司与法国兴业银行新加坡分行取得
了最高2.5亿美元的优先有抵押循环信贷融资，由亚美
新储量融资 指 大陆煤层气作为担保人并以其所持美中能源公司股份
作抵押，融资为期69个月，最终到期日为2021年3月
31 日 ， 首 四 年 的 利 息 按 伦 敦 银 行 同 业 拆 借 利 率 加
4.15%计算，剩余年度的利息按伦敦银行同业拆借利
率加4.65%利率计算
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易的交易方式
新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达成后，发出自愿有条
件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过
50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注
销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位。
（二）本次交易的交易标的
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合
资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单
位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位。
（三）本次交易的交易主体
本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能
源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具
体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（四）本次交易的股份数量
根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量3,351,081,061股计算，本
次要约人拟收购的股份数量不超过1,692,295,936股或要约最后截止日当天50.5%
的已发行股份（倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行使）
的较高者；根据未行使购股权199,913,314份和受限制股份单位40,483,618份计算，
本次要约人拟注销或收购（如适用） 不超过 100,956,224 份未行使购股权及
20,444,228份受限制股份单位。
若本次交易完成，预计新天然气将持有标的公司50.5%的已发行股份（具体
比例需根据最终要约结果确定）。
（五）本次交易的交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为
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1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元1 ，每份受限制股份单
位的要约价格为1.75港元2。
假 设 本 次 要 约 最 终 获 1,692,295,936 股 股 份 、 100,956,224 份 购 股 权 及
20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约
30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部
购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家
外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
（六）本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为
新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，
上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金
为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于
本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。
（七）本次交易的要约先决条件
本次要约收购的先决条件为：
1、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意；
2、新天然气股东大会批准：（1）本次要约收购、（2）变更首次公开发行
股票募集资金用于本次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。
（八）本次交易的要约成功条件
本次要约收购成功需满足的条件为：
1、于首个截止日期下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批准
的较晚时间或日期）之前就不少于1,675,540,532股股份（约占要约公告发布之
日亚美能源已发行股份的50%加1股股份，该股数将随首个截止日期的已发行股
份数量进行调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；
如 要 约 人 获 得 的 高 于 1,675,540,532 股 股 份 的 要 约 有 效 接 纳 ， 但 未 达 到
1
购股权的要约价格指股份的要约价格与购股权行使价（该行使价为每股0.151美元，相当于约每股1.1853
港元）之间的差额。
2
由于受限制股份单位没有行使价，因此受限制股份单位的要约价格等于股份的要约价格。
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1,692,295,936股（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%，该股数
将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变），则要约人根据实
际要约有效接受的股份数量和比例收购股份；如要约人获得高于要约公告发布
之日亚美能源已发行股份的50.5%的要约有效接受，则要约人将按比例收购合资
格股东出售的股份，要约人最多可获得合格股东为接受要约提供的
1,692,295,936股股份（约占本公告发行之日已发行股份的50.5%）或约占最终截
止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日之前已发出行使购股权的
有效通知的任何股份）50.5%的股份；
（2）于首个截止日期（除非截止日期根据《收购守则》延期），持有超过
亚美能源50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人持有的股份（如适
用））根据《收购守则》第28.5条批准现金部分要约，并按相关要求填写接收
表，明确同意转让的股份数量；
（3）不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实施
或对本次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事件、
情形；
（4）不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、政
府机构、类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行动、
法律程序、诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任何法
律、规则、行政指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分无效、
无法强制执行、违法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重大不利
影响或责任）；
（5）自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资
产、财务或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重
大不利影响的情形。
二、本次交易构成重大资产重组
假 设 本 次 要 约 最 终 获 1,692,295,936 股 股 份 、 100,956,224 份 购 股 权 及
20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约
30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部
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购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家
外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
根据新天然气、亚美能源2017年审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关
财务比例的计算如下：
单位：万元
标的账面值与
项目 新天然气 标的公司 指标占比
交易价格孰高
资产总额标准(标的公司账面与
229,602.29 613,268.90 613,268.90 267.10%
交易价格孰高/上市公司)
资产净额标准(标的公司账面与
194,168.95 495,034.50 495,034.50 254.95%
交易价格孰高/上市公司)
营业收入标准(标的公司/上市
101,621.10 54,159.80 / 53.30%
公司)
注：上述财务数据均来自新天然气、标的公司2017年经审计的财务数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能
源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具
体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易对方未直接或者
间接持有新天然气5%以上股份，未担任新天然气的董事、监事或高级管理人员，
也并非新天然气关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次
交易的潜在交易对方非新天然气的关联方，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前60个月内，新天然气的实际控制人为明再远先生，本次交
易系新天然气支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况，本次交易完成后实
际控制人仍为明再远先生。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
组上市。
五、标的公司的估值情况
由于标的公司为香港联交所上市公司，本次要约收购的交易价格不以资产
评估报告和估值报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。本次要约收购价格
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是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、
盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值
情况确定的。
公司已聘请信达证券作为本次交易的估值机构，以2018年03月30日为估值
基准日对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分
析本次交易价格的合理性和公允性。估值机构本次分别采用可比公司法、可比
交易法并参考境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对标的公司进行估
值。根据信达证券出具的《估值报告》，本次交易的要约价格具有合理性和公
允性。
六、标的公司的审计情况说明
标的公司在开曼群岛注册，与本公司不存在控股或被控股关系，在本公司
取得标的公司控制权之前，因商业保密限制、市场监管等原因，无法获得其按
照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此无法提供按照本公司
适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关审计报告。
根据标的公司公开披露的年报，标的公司2016年度和2017年度的财务报表
按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。
标的公司是香港联交所上市公司，本公司已经阅读了标的公司的相关期间
财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则
相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所对该差异情况出
具了众环专字（2018）080194号《鉴证报告》。中审众环会计师事务所发表了
如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何
事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映亚美能源控股有限公
司香港会计政策和中国会计准则之间的差异情况。”
本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护标的公司独立上
市公司地位并遵守境内外证券监管规则的情况下，及时向投资者披露按照中国
企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计
准则编制的备考财务报表。
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七、本次交易对于上市公司的影响
本次交易为上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份，上市公司股权
结构不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，并
将在业务开拓、地域布局、产业链整合等方面与标的公司形成良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将得以深化战略布局，优化治理架构，整合业务资
源，通过打通上下游产业链，进一步释放产能和利润，提高上市公司的经济效
益。
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业
会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。
八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改
办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。
4、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资
证第N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年5月，公司申请将中
方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登
记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。
5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次外汇进行登记备案。
6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
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7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交
易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
2、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 主要内容
一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于提供
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
1 上市公司 性、准确
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
性和完整
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该
性的函
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、本公司控股股东及本公司现任的董事、监事及高级
管理人员保证，为本次重大资产重组所提供的有关信息
以及对外公开披露信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司控股股东及本公司现任的董事、监事及高级
管理人员保证，向参与本次重大资产重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
上市公司
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
控股股东 关于提供
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
明再远； 信息真实
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2 上市公司 性、准确
三、本公司控股股东及本公司现任的董事、监事及高级
董事、监 性和完整
管理人员保证，为本次重大资产重组所出具的说明、承
事、高级 性的函
诺及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误
管理人员
导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司控股股东及本公司现任的董事、监事及高级
管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
16
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序号 承诺方 承诺名称 主要内容
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
上市公司 形。
关于无违
及董事、 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董
法违规及
3 监事、高 事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处
诚信情况
级管理人 罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
员 的承诺函 三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董
事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责的情形。
一、截至本承诺函出具日，本人与亚美能源及其关联方
之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
二、本人及本人控制的其他企业将财务措施尽量避免与
上市公司及其下属企业发生关联交易。
上市公司 关于规范 三、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透
4 实际控制 关联交易 明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同
人明再远 的承诺函 时按相关规定及时履行信息披露义务。
四、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其下属
企业、上市公司其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
造成损失，由本人承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人除上市公司外，控制
的其他企业均未从事与上市公司相同或相似的业务，也
均没有以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
二、本人自身没有以任何形式从事与上市公司及其下属
企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
上市公司 关于避免 业务或活动。
5 实际控制 同业竞争 三、本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、
人明再远 的承诺函 实际控制人，将采取有效措施，并促使本人自身、受本
人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业
采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接
或间接从事任何与上市公司或其下属企业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该
等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持上市
公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属
企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成
17
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序号 承诺方 承诺名称 主要内容
竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间
接）任何与上市公司或其下属企业目前或今后进行的主
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
四、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人
将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与上市公司及其下属企业的主营业务构成
竞争关系的业务或活动，本人自身以及本人控制的企业
及其下属企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属
企业。
五、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人
将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与
上市公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并
适用于商业化的，其将优先转让予上市公司或其下属企
业。
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照
法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、
聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市
公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公
司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市
公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独
立于本人控制的其他企业；保证本人控制的除上市公司
及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、
完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控
关于保证
上市公司 制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面
上市公司
6 实际控制 完全分开。
独立性的
人明再远 四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
承诺函
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经
营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东、
实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联
交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市
公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露
义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在
银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一
个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及
本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员
独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
18
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序号 承诺方 承诺名称 主要内容
一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于填补 二、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国
上市公司 本次收购 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
7 实际控制 摊薄即期 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
人明再远 回报的承 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺 三、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、对个人的职务消费行为进行约束。
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
关于填补
上市公司 回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的
本次收购
董事、高 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
8 摊薄即期
级管理人 五、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国
回报的承
员 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
诺
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人明再远先生认为：本次交易有利于增强上
市公司持续经营能力，提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤
其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人明再远先生对本次交易
无异议，并承诺将在新天然气召开的股东大会上对审议本次交易的相关议案投
赞成票。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划
上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次重
大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，没有减持公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
19
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项措施保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关规定，临时股东大会将采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请了具有专业资格的独立财务顾问、
法律顾问、准则差异鉴证机构、估值机构等中介机构，为本次交易出具专业意
见，确保本次交易合法合规，定价公允合理，不损害中小股东的利益。
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机
遇，突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务
管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运
营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，
及时、高效地开展经营；同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人
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员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公
司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化
治理结构，加强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程
序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，
全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好
地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、
稳定性及科学性。
5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊
薄即期回报填补措施的相关承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、高
级管理人员出具了《关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本
次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。具体请参见本报
告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）
新天然气及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺”。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
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一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内
幕信息进行内幕交易行为的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定
的股票异动标准，但上市公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或
异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过。
如果本次收购未能获得上市公司股东大会审议通过，本次收购将无法实施
或者将对收购方案进行完善和调整。
（三）要约收购实施风险
本次交易的实施为通过香港利明向标的公司全体合资格股东、合资格购股
权持有人及合资格受限制股份单位持有人发出部分要约和适当要约的方式进行。
在要约收购期间，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能
性。这种情况的出现将可能导致香港利明收购标的公司的要约价格发生变动，
或导致本次交易完成时间延长，甚至导致本次交易无法完成。
根据香港《收购守则》规定，就30%或以上的投票权作出的部分要约，必
须经持有超过50%投票权的独立股东批准方才有效。假如本次部分要约无法获
得标的公司股东足够投票权的批准，本次收购将无法实施。
（四）退市风险
根据《香港联交所主板上市规则》第8.08条，标的公司若要维持香港联交
所上市公司地位，其公众持股比例应不低于25%。若本次要约收购顺利实施完
成，标的公司非公众股东合计持股比例若高于75%，将不符合公众持股比例要
求。
若此情形发生，标的公司可以申请临时豁免期，在豁免期间必须将公众持
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股比例恢复至不低于25%的水平，否则会有退市风险。
（五）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次收购通过要约方式进行，无法获取标的公司公开披露以外的信息。由
于本次尽职调查主要根据标的公司公开披露的信息，未能对标的公司的历史沿
革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行深入全面的尽职调查，部分信
息无法完全按照26号准则进行充分披露，这可能有导致对投资者作出投资决策
具有重要影响的信息无法披露的风险。
（六）标的公司财务报表未按中国企业会计准则编制的风险
标的公司是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港
财务报告准则编制。罗兵咸永道会计师事务所对标的公司2016年度和2017年度
的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，上
市公司管理层编制了标的公司2016年度和2017年度根据香港财务报告准则编制
的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准
则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托中审众环会计师事务所对差异情
况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具了鉴证报告。鉴于香
港会计准则与中国企业会计准则的要求存在差异，本次收购完成后标的公司需
根据中国会计准则编制财务报表并经境内注册会计师审计，因此可能存在标的
公司经营业绩发生调整的风险。
二、标的公司的行业和业务风险
（一）宏观经济波动风险
煤层气对宏观经济走势反应敏感，在经济出现下滑时，能源的需求和价格
往往同步下跌。在世界主要经济体的未来经济前景不明朗或全球性经济衰退再
次出现时，能源的需求和价格会承受下行压力，同时也会影响煤层气的需求和
价格。因此，宏观经济的波动和不景气会对亚美能源的盈利能力、流动资金及
财务状况造成不利影响 。
（二）经营风险
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根据法律法规的要求，亚美能源作为外国公司在中国境内从事煤层气经营
业务，必须与经中国政府授权的企业开展合作。目前，亚美能源主要与中联煤
层气及中石油合作，其营业收入主要来源于与上述两家企业签订的产品分成合
同。
亚美能源在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技
术能力，并与中联煤层气及中石油建立了长期稳定的合作关系，分别签订了长
达25年（有效期至2028年）及30年（有效期至2034年）的产品分成合同。截至
目前，亚美能源与中联煤层气及中石油执行合同情况良好，但未来可能存在合
同执行不到位的情形，进而对亚美能源的经营业绩产生不利影响。
截至本报告书签署日，根据可查阅的公开资料，没有证据表明本次收购会
影响亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系。如果本次收购完成后，亚美
能源与中联煤层气及中石油的合作关系出现重大变化，也将会对亚美能源的经
营业绩产生不利影响。
（三）交易完成后标的公司管理层发生变动的风险
本次交易完成后，标的公司将成为新天然气的控股下属公司，新天然气将
对标的公司的管理层作出适当调整，尽管新天然气将委派经验丰富的管理人员
和队伍，但管理层的变动仍有可能会对标的公司的经营带来一定的不利影响。
（四）项目备案风险
根据标的公司2017年年报披露，马必项目的运营情况良好，其2017年先导
性开发的总产量同比2016年的3,500万立方米增加至5,830万立方米，增长幅度
66.57%；与中石油签订的销售合同从2017年7月1日起开始生效，并于2017年下
半年开始确认收入。目前，马必项目的总体开发方案一期已通过中石油的最后
审阅，尚待其提交至国家发改委完成备案。
虽然已为成功备案后的商业化开发做好了准备，但若国家发改委最终未对
马必项目的总体开发方案一期予以备案，标的公司将无法进行大规模的商业性
开发，未来其经营业绩和发展的可持续性将受到不利影响。
（五）税收优惠及政府补助政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通
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知》（财税[2007]16号），煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层
气享受增值税先征后退政策。同时，根据财政部《关于“十三五”期间煤层气
（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，
煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。
报告期内，亚美能源享受的税收优惠和政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
政府补助 14,385.00 11,982.00
增值税退税 5,006.30 2,945.60
所得税前利润 31,094.10 17,898.00
政府补助及增值税退税占所得税前利润比重 62.36% 83.40%
报告期各期末，亚美能源享受的税收优惠和政府补助占所得税前利润比重
分别为83.40%及62.36%，虽然逐年下降，但标的公司的业绩仍依赖于税收优惠
和政府补助。若未来国家调整有关税收优惠及政府补助政策，可能对标的公司
的业绩带来不利影响。
（六）业务整合风险
标的公司在内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本
次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方
在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上
市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易完成后，业务整合达到互补、协同
及预期效果所需的时间存在不确定性，若上市公司未能顺利整合标的公司，可
能无法充分释放标的公司的经营业绩。
（七）安全生产和环保风险
亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。项目区块有各自
的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。
根据公开资料显示，亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良
好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。
但随着煤层气勘探、开发、生产业务的不断扩展，该类业务在操作过程中
的安全生产风险也随之增加，未来不能完全排除发生安全事故的可能；同时，
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如果未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使亚美能源进
一步增加环保设施的投入，导致其经营成本的上升。
（八）核心技术人员流失的风险
标的公司拥有一系列煤层气勘探、开发及生产的核心关键技术，并通过薪
酬考核、股权激励机制吸引和留住核心人员。但如果核心技术人员大量流失，
则可能对标的公司产生不利影响，削弱标的公司的核心竞争力。
（九）储量估计的变动风险
标的公司对煤层气储量数据的概算和编制建立在相关地质条件、钻井记录、
勘探和生产数据等若干假设的基础上。因此，煤层气的储量估计每年都会相应
发生变化。由于在会计处理上，储量估计的变动会影响标的公司天然气资产的
折旧。假如未来储量估计减少，将会对标的公司的利润造成不利影响。
（十）借款提前偿付风险
根据亚美能源于2015年7月9日在香港联交所网站所作的公告，2015年新储
量融资协议中包括以下违约事件：
1、公司董事会主席邹向东持有（不论直接或间接或透过信托形式）低于其
于2015年7月8日所持（不论直接或间接或透过信托形式）公司已发行股本的25%
（即48,159,194股，相当于目前公司已发行股本的1.44%）。
2、邹向东于任何时间不再担任主席。
发生违约事件时及其后任何时间，大部分放款人可采取包括立即撤销所有
承诺、宣布新融资协议、相关融资文件的任何或全部未偿还款项连同其应计利
息实时到期并须实时还款的措施。
截至2017年12月31日，亚美能源的长期借款为人民币5.136亿元，全部来自
于2015年新储量融资的已提取部分。虽然亚美能源目前经营情况良好，账面现
金充裕，但倘若亚美能源现任主席邹向东减持或辞职触发上述违约事件，同时
融资方采取相关措施，仍会在短期内对亚美能源造成一定偿还压力。
三、其他风险
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（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便
做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）汇率波动风险
由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外美元融资，
且本次交易对价将以港币形式支付，而新天然气的合并报表采用人民币编制。伴随
着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能对公司经营业绩造成影响。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着国家天然气消费在一次能源消费结构中比重的提升、环保政策的大力
推进，清洁能源的开发利用将迎来迅猛增长。煤层气作为高成长、高回报的清
洁新能源，是常规天然气最重要的补充和替代气源，是国家“十三五”规划重
点发展的清洁能源。近年来，国内的天然气需求迅猛增长，而供应却十分紧张，
对国外进口天然气存在依赖。根据一家专注研究中国石油天然气全产业链的咨
询机构SIA Energy的报告，2017年中国天然气的总需求量大幅度增长，较2016
年上涨了16%达2,410亿立方米，而总需求和供给严重失衡，国内天然气的供给
仅增加了10%至1,500亿立方米。根据国家“十三五”规划，政府将出台多项利
好于天然气行业的鼓励政策，预计未来煤改气和环境保护政策将在中长期进一
步释放国内的天然气需求，也将为天然气行业的发展带来有力的驱动。加快和
促进国内非常规天然气的开发和生产是顺应时代需求和发展的，符合国家深化
供给侧改革的要求，有利于煤层气生产商的持续发展。
标的公司亚美能源为香港联交所主板上市公司（股票代码：2686.HK），
其业务主要在中国境内从事煤层气勘探、开发与生产，与上市公司长期经营的
天然气主业相吻合。亚美能源的主要运营资产潘庄及马必区块位于山西省沁水
盆地西南部，其煤层气探明地质储量居中国各盆地之首。亚美能源与中联煤层
气合作的潘庄区块为中国商业化程度最高的中外合作煤层气区块之一，是中国
首个进入全面商业开发和生产的中外合作煤层气区块，设计产能为5亿立方米/
年。亚美能源与中石油合作的马必煤层气项目总体开发方案一期已于2013年11
月获得国家能源局的前期批复，一期商业开发设计规模为10亿立方米/年。
（二）本次交易的目的
上市公司拟通过对标的公司的收购，整合上下游产业链，发挥协同效应，
进一步释放产能和利润，提高经济效益。本次交易完成后，上市公司将获得优
质的煤层气勘探、开发和运营资产，同时控股境外上市公司搭建国际资本平台，
对公司长期发展具有深远的战略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在
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业务开拓、地域布局、产业链整合等方面与标的公司形成协同效应，将有力提
升上市公司的市场影响力和品牌价值。
通过对标的公司的收购，上市公司将统一配置并优化市场、政策、资金、
技术等各类要素，以节俭、高效为价值取向，集约化、高强度地投放核心资源，
充分释放标的公司产能，加快煤层气的生产与供应。这不仅符合公司能源全产
业链化、高新科技化、国际化、金融化的“四化发展战略”，也符合并满足国
家中长期煤层气产业发展的政策要求。
二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改
办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。
4、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资
证第N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年5月，公司申请将中
方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登
记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。
5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次外汇进行登记备案。
6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交
易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
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1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
2、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见。
三、本次交易的具体方案
（一）本次要约收购的基本情况
1、要约收购的基本情况
收购主体（要约人）：香港利明控股有限公司；
标的公司：亚美能源控股有限公司；
潜在交易对方：标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人、合资格
受限制股份单位持有人；
收购方式：由要约人的境外财务顾问花旗环球代表香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合
资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
条延长适当要约，注销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制
股份单位；
交易标的：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发
行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受
限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位；
交易对价：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的
要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受
限制股份单位的要约价格为1.75港元。假设本次要约最终获1,692,295,936股股
份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应
支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港
元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币
（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合
81.192元人民币计算）。
2、要约先决条件
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本次收购的正式要约文件仅在先决条件达成后，方可正式发出。要约先决
条件请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、要约公告的
主要内容”之“（六）要约先决条件”。
3、要约成功条件
本次要约收购必须在相关条件达成后方能成功。要约成功条件请参见本报
告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、要约公告的主要内容”之
“（七）要约成功条件”。
（二）收购主体安排
本次的收购主体为香港利明，由新天然气全资子公司四川利明持有100%股
权，具体股权结构如下：
新天然气
100%
5
四川利明
境内 100%
5
境外
香港利明
（三）本次交易的资金安排
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为
新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，
上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金
为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于
本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。
四、本次交易构成重大资产重组
假 设 本 次 要 约 最 终 获 1,692,295,936 股 股 份 、 100,956,224 份 购 股 权 及
20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约
30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部
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购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家
外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
根据新天然气、亚美能源2017年审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关
财务比例的计算如下：
单位：万元
标的账面值与
项目 新天然气 标的公司 指标占比
交易价格孰高
资产总额标准(标的公司账面与
229,602.29 613,268.90 613,268.90 267.10%
交易价格孰高/上市公司)
资产净额标准(标的公司账面与
194,168.95 495,034.50 495,034.50 254.95%
交易价格孰高/上市公司)
营业收入标准(标的公司/上市
101,621.10 54,159.80 / 53.30%
公司)
注：上述财务数据均来自新天然气、标的公司2017年经审计的财务数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能
源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具
体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易对方未直接或者
间接持有新天然气5%以上股份，未担任新天然气的董事、监事或高级管理人员，
也并非新天然气关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次
交易的潜在交易对方非新天然气的关联方，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前60个月内，新天然气的实际控制人为明再远先生，本次交
易系新天然气支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况，本次交易完成后实
际控制人仍为明再远先生。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
组上市。
七、本次交易对于上市公司的影响
本次交易为上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份，上市公司股权
结构不会发生变化。
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通过本次交易，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，并
将在市场开拓、产业布局、资源整合等方面与标的公司形成良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将得以深化战略布局，优化治理架构，整合资源，
通过打通上下游产业链，进一步释放产能和利润，提高上市公司的经济效益。
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业
会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 新疆鑫泰天然气股份有限公司
公司英文名称 XINJIANG XINTAI NATURAL GAS CO.,LTD.
股票简称 新天然气
证券代码 603393
上市交易所 上海证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市）
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新
注册地址
城25栋1层商铺2
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区米东北路61号
注册资本 160,000,000元
法定代表人 明再富
统一社会信用代码 916501007383763383
邮政编码 830011
联系电话 0991-3376700
传真 0991-3328990
公司网站 www.xjxtrq.com
天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投
资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革
（一）公司改制设立情况
上市公司系由新疆鑫泰投资（集团）有限公司（以下简称“鑫泰有限”）
依法整体变更设立的股份有限公司。2012年12月31日，鑫泰有限股东会通过决
议，以鑫泰有限全体股东作为发起人，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字
（2012）第3308号《审计报告》，以鑫泰有限截至2012年11月30日的净资产
29,094.65万元，按照1：0.41244的比例折为股本12,000.00万股，整体变更为新
疆鑫泰天然气股份有限公司。
2013年1月6日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2013]第0004号《验资报告》，
经审验，截至2013年1月6日，鑫泰天然气（筹）之全体发起人已按经审计的鑫
泰有限截至2012年11月30日账面净资产人民币29,094.65万元作价，其中人民币
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12,000万元折合为股本12,000万股，余额17,094.65万元作为资本公积。
2013年1月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向发行人核发了注册号
为650000050000880的营业执照。
2013年1月16日，公司整体变更为股份公司时股权情况如下：
序号 股东 持有股数（万股） 持股比例
1 明再远 5,724.96 47.70%
2 尹显峰 624.30 5.20%
3 无锡恒泰九鼎 577.82 4.82%
4 明再富 469.30 3.91%
5 昆吾民乐九鼎 307.72 2.56%
6 烟台富春九鼎 262.13 2.18%
7 昆吾民安九鼎 248.45 2.07%
8 郭志辉 237.06 1.97%
9 烟台元泰九鼎 236.30 1.97%
10 黄敏 218.82 1.82%
11 兵团联创 211.05 1.76%
12 明上渊 197.34 1.64%
13 嘉兴晋文九鼎 189.95 1.58%
14 吴金川 182.35 1.52%
15 曲露丝 182.35 1.52%
16 苏州荣丰九鼎 172.09 1.43%
17 嘉兴齐桓九鼎 155.12 1.29%
18 张思凤 145.88 1.22%
19 明葹 145.88 1.22%
20 嘉兴楚庄九鼎 129.80 1.08%
21 成雁翔 105.53 0.88%
22 段贤琪 91.18 0.76%
23 黄效全 91.18 0.76%
24 曾先泽 91.18 0.76%
25 何士林 91.18 0.76%
26 谢生亮 91.18 0.76%
27 张迪波 91.18 0.76%
28 方小华 91.18 0.76%
29 谢玉玲 91.18 0.76%
30 袁国明 72.94 0.61%
31 王彬 72.94 0.61%
32 刘天俊 72.94 0.61%
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33 吴国庆 72.94 0.61%
34 曲文革 45.59 0.38%
35 杜子春 39.04 0.33%
36 陈建新 39.04 0.33%
37 刘冬梅 36.47 0.30%
38 赵黎 36.47 0.30%
39 黄怀成 15.83 0.13%
40 魏富明 5.28 0.04%
41 曾平宣 5.28 0.04%
42 钟清贵 5.28 0.04%
43 唐伦英 4.22 0.04%
44 刘金蓉 4.22 0.04%
45 明再凤 4.22 0.04%
46 向幼南 4.22 0.04%
47 张智勇 3.17 0.03%
48 张映禄 3.17 0.03%
49 马祥高 3.17 0.03%
合计 - 12,000.00 100.00%
（二）公司首次公开发行并上市情况
2016年8月19日，中国证监会下发《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1884号），核准新天然气公开发
行不超过4,000万股新股。
该 次 发 行 价 格 为 26.66 元 / 股 ， 发 行 数 量 4,000 万 股 ， 共 募 集 资 金 净 额
102,244.31万元，发行完成后新天然气的总股本变为16,000万股。
2016年9月6日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的资
金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）080008号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]234号文批准,公司发行的A股股票
于2016年9月12日在上海证券交易所上市，证券简称“新天然气”，证券代码
“603393”。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月内，明再远先生一直为上市公司的控股股东和实际控制人，
不存在发生控制权变动的情况。
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四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组办法》及相关文件规定的重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，明再远持有上市公司股份57,249,553股，占上市公
司股本总额的35.78%，为公司控股股东和实际控制人。明再远先生的简历如下：
明再远，男，汉族，1963年生，大专学历，经济师。1980年11月至1984年
12月，于部队服役。1985年3月至1998年5月，在德阳市中区农业银行及信用社
工作，历任监察、审计科长、人事科长、总稽核、副行长、联社主任、党委书
记；2010年6月至2012年12月，任鑫泰有限董事。2013年1月至今，任公司董事
长。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装业务，目前公司城市燃
气业务的经营区域均在新疆境内，包括乌鲁木齐市米东区、高新区、阜康市、
五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等8个市（区、县）。
近三年，公司主营业务主要由天然气销售、天然气入户安装及压缩天然气
运输构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
天然气供应 80,490.90 71,564.38 71,946.08
天然气入户安装劳务 20,944.00 19,646.89 22,799.31
压缩天然气运输 33.46 22.80 108.22
主营业务收入 101,468.36 91,234.08 94,853.61
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 229,602.29 209,052.34 100,447.32
负债总额 35,433.34 30,232.38 32,562.59
所有者权益合计 194,168.95 178,819.95 67,884.73
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其中：归属于母公司所有者权益
194,168.95 178,819.95 67,884.73
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 101,621.10 91,450.67 94,971.28
营业利润 31,117.72 22,121.01 20,675.67
利润总额 31,014.10 24,225.37 23,937.70
净利润 26,369.74 20,336.18 20,040.50
归属于母公司所有者的净利润 26,369.74 20,336.18 20,040.50
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
经营活动产生的现金流量净额 29,201.09 26,241.38 21,364.26
投资活动产生的现金流量净额 41,222.11 -94,768.97 -6,753.11
筹资活动产生的现金流量净额 -12,949.80 85,216.76 -2,459.00
现金及现金等价物净增加额 57,473.40 16,689.17 12,152.15
（四）主要财务指标
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率 15.43% 14.46% 32.42%
销售毛利率 32.45% 31.63% 28.74%
销售净利率 25.95% 22.24% 21.10%
加权净资产收益率(扣非后) 12.92% 21.14% 30.38%
扣非后每股收益（元/股） 1.49 1.52 1.55
每股经营活动产生的现金流量净
1.83 1.64 1.78
额（元/股）
八、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚情况
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最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到相关行
政处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交
易所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即本公司通过香港利明在先决条件达成的情况
下，以自愿有条件现金部分要约的方式向亚美能源合资格股东收购不超过50.5%
的已发行股份，并向合资格购股权持有人、合资格受限制股份单位持有人延长
适当要约，以注销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份
单位。由于标的公司为香港联交所主板上市公司，因此本次收购潜在交易对方
为标的公司的全部合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位
持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
截至2018年4月30日，亚美能源的股东持股情况如下：
占已发行普
股东名称/姓名 注册地/国籍 直接持股数量
通股比例
华平中国 英属维尔京群岛 844,713,882.00 25.21%
霸菱亚洲 英属维尔京群岛 688,933,679.00 20.56%
涛石香港 中国香港 248,046,164.00 7.40%
邹向东 美国籍 215,230,196.00 6.42%
深圳通豫 深圳 180,833,000.00 5.40%
平安投资基金 开曼群岛 97,860,526.00 2.92%
其他股东 - 1,075,463,614.00 32.09%
合 计 - 3,351,081,061.00 100.00%
注：涛石香港和平安投资基金最终为中国平安保险（集团）股份有限公司控制。
二、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的潜在交易对方未直接或者间接持有新天然气5%以上股份，未担
任新天然气的董事、监事或高级管理人员，也并非新天然气关联自然人的关系
密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次交易的潜在交易对方与上市公司不
存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次交易的潜在交易对方不存在向上市公司推荐
任何董事或者高级管理人员的情况。
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 亚美能源控股有限公司
成立日期 2014-12-23
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 600,000美元（6,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元）
已发行股本 3,351,081,061股普通股（截至2018年4月30日，每股面值0.0001美元）
P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand
注册地址
Cayman KY1-1205, Cayman Islands
大 陆主 要办 公
北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦A座17楼1701室，邮编：100004
地址
香 港主 要办 公
香港特别行政区干诺道中168-200号信德中心招商局大厦21楼2109-10室
地址
董事会主席 邹向东
上市地 香港联合交易所
证券代码 2686.HK
主营业务 煤层气的勘探、开发及生产
二、历史沿革
（一）注册成立
2014年12月23日，亚美能源在开曼群岛注册成立，亚美有限为其唯一股东。
（二）股本变动
根据标的公司公开披露的信息，标的公司的股本变动情况如下：
2014年12月23日，亚美能源的法定股本为250,000美元，分为2,500,000,000
股，每股面值0.0001美元。公司注册成立后，股本变动如下：
1、第一次增发
2014年12月23日，亚美能源向亚美有限转让1股认购人股份并配发9,999股
股份。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为10,000股（面值0.0001
美元）。
2、第二次增发、股权架构重组
2014年12月30日，根据股权买卖协议，亚美能源向亚美有限进一步配发
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
835,069,049股股份。作为代价，亚美有限将拥有的亚美大陆煤层气连同其全资
子公司美中能源及AAG Energy (China) Limited的100%股权、应收账款折合人民
币2,629,064,000元（为亚美有限提供给亚美大陆煤层气的股东贷款）一并转让
给亚美能源。该转让于2014年12月31日完成后，亚美大陆煤层气及AAG Energy
(China)成为亚美能源的全资子公司。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为835,079,049股（面值
0.0001美元）。
亚美大陆煤层气、美中能源、AAG Energy (China)的具体情况详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及下属公司基本情况”之
“（四）下属公司基本情况”。
3、增加法定股本
2015年3月31日，根据亚美有限（当日亚美能源唯一股东）通过的书面决议
案，亚美能源的法定股本由250,000美元（分为2,500,000,000股股份，每股面值
0.0001美元）增加至600,000美元（分为6,000,000,000股股份，每股面值0.0001美
元）。
4、股份回购
2015年4月23日，亚美能源按面值购回1股已发行的股份并于同日将其注销。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为835,079,048股（每股
面值0.0001美元）。
5、第三次增发，上市前配售
紧随亚美能源上市成为无条件并且亚美有限优先股股份和可换股债券兑换
为亚美有限的普通股后，亚美能源向亚美有限按面值额外发行326,645,234股股
份；同时，亚美有限通过转让亚美能源股份的方式，向其股东回购股份。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为1,161,724,282股（每
股面值0.0001美元）。
6、资本公积转增股本
2015年6月11日，亚美能源以149,648.37美元股本溢价转增股本的方式，向
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
名列股东名册的股东按面值配发1,496,483,718股。
本次股本变动后，亚美能源已发行并缴足的普通股为2,658,208,000股（每
股面值0.0001美元）。
（三）亚美能源上市
2015年6月23日，亚美能源在香港联交所主板上市。亚美能源通过公开发行
新股666,160,920股，每股发行价3.00港元，净募集资金约19.232亿港元。
发行完成后，亚美能源已发行并缴足的普通股为3,324,368,920股（每股面
值0.0001美元）。
（四）购股权和受限制股份单位行使
通过查阅亚美能源最新证券变动月报表，截至2018年4月30日，根据首次公
开发售前购股权计划和首次公开发售后受限制股份单位计划，亚美能源自上市
以来因购股权和受限制股份单位行使共增加26,712,141股普通股，目前还有
199,913,314份购股权和40,483,618份受限制股份单位尚未行使。
经过多轮的购股权和受限制股份单位行使后，亚美能源已发行的普通股为
3,351,081,061股（每股面值0.0001美元）。
（五）最近三年增减资、股权转让的合法合规性
通过查阅公开资料并根据境外律师文件，未发现亚美能源最近三年增减资、
股权转让存在未履行必要的审议和批准程序，不符合相关法律、法规及公司章
程的规定，违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次交易标的为亚美能源的股份、购股权及受限制股份单位，亚美能源于
2015年6月23日在香港联交所上市。通过查阅公开资料并根据境外律师文件，未
发现亚美能源存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及下属公司基本情况
（一）亚美能源股权结构
截至2018年4月30日，亚美能源的股权结构如下：
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华平中国 霸菱亚洲 涛石香港 邹向东 深圳通豫 平安投资基金 其他股东
25.21% 20.56% 7.40% 6.42% 5.40% 2.92% 32.09%
亚美能源
100% 100% 100%
马必项目 70% 产品分成合同
亚美大陆煤层气 AAG Energy(China) 佳鹰有限
分成权益
100%
产品分成合同 潘庄项目 80%
美中能源 分成权益
截至2018年4月30日，亚美能源的股东持股情况如下：
占已发行普
股东名称/姓名 注册地/国籍 直接持股数量
通股比例
华平中国 英属维尔京群岛 844,713,882.00 25.21%
霸菱亚洲 英属维尔京群岛 688,933,679.00 20.56%
涛石香港 中国香港 248,046,164.00 7.40%
邹向东 美国籍 215,230,196.00 6.42%
深圳通豫 深圳 180,833,000.00 5.40%
平安投资基金 开曼群岛 97,860,526.00 2.92%
其他股东 - 1,075,463,614.00 32.09%
合 计 - 3,351,081,061.00 100.00%
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
通过查阅公开资料并根据境外律师文件，截至本报告书签署之日，亚美能
源公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
通过查阅公开资料并根据境外律师文件，截至本报告书签署之日，未发现
亚美能源存在影响其资产独立性的协议或其他安排的情形。
（四）下属公司基本情况
根据亚美能源2017年年报披露，截至2017年12月31日，亚美能源的下属公
司具体情况如下：
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已发行并实缴 亚美能源最终控
序号 名称 注册地
股本 制比例
1 亚美大陆煤层气有限公司 英属维尔京群岛 50,000美元 100%
AAG Energy (China)
2 英属维尔京群岛 5,000美元 100%
Limited
3 美中能源有限公司 萨摩亚 7,000,000美元 100%
4 佳鹰有限公司 开曼群岛 1美元 100%
1、亚美大陆煤层气
2004年7月16日，亚美大陆煤层气有限公司（简称“亚美大陆煤层气”）在
英属维尔京群岛注册成立，由亚美煤炭3全资拥有。经过上市前的一系列调整和
重组后，目前为亚美能源的全资子公司。亚美大陆煤层气为马必项目的分成参
与方。
马必区块的产品分成合同由中联煤层气（马必区块煤层气探矿权的拥有人）
及亚美煤炭于2004年7月15日订立，其中中联煤层气及亚美煤炭分别持有30%及
70%参与权益，随后由中联煤层气、亚美煤炭及亚美大陆煤层气于2005年8月25
日作出修订，据此，亚美大陆煤层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方
及作业者。
2、美中能源
2005年3月14日，美中能源有限公司（简称“美中能源”）在萨摩亚注册成
立，由美中能源（美国）4及CBM Energy5各自持有50%权益。经过上市前的一
系列调整和重组后，目前为亚美大陆煤层气的全资子公司及亚美能源的全资孙
公司。美中能源为潘庄项目的分成参与方。
2005年7月8日，中联煤层气、美中能源（美国）及美中能源修订潘庄产品
分成合同，据此，美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外国合同方
及作业者。同日，中联煤层气、美中能源（美国）及美中能源订立一份转让协
议，据此，美中能源（美国）将潘庄产品分成合同的所有参与权益转让给美中
3
全称亚美大陆煤炭有限公司，由邹向东和其他投资者共同发起，于1999年1月18日在英属维京群岛注册成
立，早期在中国从事煤矿开采及煤层气勘探。目前为亚美能源的独立第三方。
4
全称美中能源有限公司（美国），于1990年10月16日在美国特拉华州注册成立。目前为亚美能源的独立
第三方。
5
全称CBM Energy Co., Limited，于2004年6月2日在英属维尔京群岛注册成立。目前为亚美能源的独立第
三方。
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能源。
2005年9月14日，商务部批准潘庄产品分成合同的修订。
2006年6月5日，亚美大陆煤层气收购美中能源的全部已发行股本，美中能
源成为亚美大陆煤层气的全资子公司。
2008年2月4日，亚美有限根据与亚美大陆煤层气时任股东签订的换股协议，
发行82,716,469股A–1系列亚美有限优先股，换取全部82,716,469股亚美大陆煤
层气股份。自此，亚美大陆煤层气及美中能源分别成为亚美能源的全资子公司
和全资孙公司。
3、AAG Energy (China)
2013年8月8日，AAG Energy (China) Limited在英属维尔京群岛注册成立，
目前为亚美能源的全资子公司。
4、佳鹰有限
佳鹰有限公司于2016年在开曼群岛注册成立，目前为亚美能源的全资子公
司。
（五）下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明
亚美大陆煤层气运营的马必区块处于勘探阶段，于2017年下半年才开始确
认收入。截至2017年12月31日，亚美能源的收入大部分来自于美中能源运营的
潘庄区块。由于对标的公司的尽调受限，根据公开资料，美中能源的具体情况
请参见本小节“（四）下属公司基本情况”之“2、美中能源”。
四、主要财务数据
根据香港罗兵咸永道会计师事务所对标的公司2016年度和2017年度财务报
表出具的标准无保留意见的审计报告，亚美能源报告期内的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 613,268.90 593,847.40
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项目 2017-12-31 2016-12-31
负债合计 118,234.40 110,154.00
所有者权益合计 495,034.50 483,693.40
归属于母公司所有者权益 495,034.50 483,693.40
（二）简要合并综合收益表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
收入 54,159.80 41,127.80
经营利润 32,212.20 19,714.00
所得税前利润 31,094.10 17,898.00
净利润 18,319.80 10,663.50
归属于母公司所有者净利润 18,319.80 10,663.50
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 43,830.10 25,741.80
投资活动产生的现金流量净额 -45,555.60 -33,774.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,639.20 1,287.40
现金及现金等价物净增加额 913.70 -6,745.00
期初现金及现金等价物余额 234,376.40 230,981.00
汇率变动对现金的影响 -11,593.10 10,140.40
期末现金及现金等价物余额 223,697.00 234,376.40
五、经营情况
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚美能源所
处行业属于“B07 石油和天然气开采业”。根据国家统计局2017年公布的《国
民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，亚美能源所处行业属于“B0721 陆地天然
气开采”。
1、行业主管部门和行业监管体制
国务院和地方政府承担了本行业的规划管理职能，国务院主要负责产业规
划和政策引导，地方政府主要负责落实和细化行业发展政策，建立煤层气矿业
权审批登记制度，规范煤层气开采流程。
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外国公司仅可在国务院批准区域内与经国务院授权的国内公司以合作项目
的方式进行煤层气勘查、开发及生产。经授权的国内公司有权与外国企业谈判、
签订及执行产品分成合同。外国企业在授权国内公司的监管下拥有对经国务院
批准的煤层气区块的独家勘查权。
国家能源局、国家自然资源部6与地方各级自然资源管理部门是本行业的主
管部门。国家能源局从行业的开采技术和开采规模层面对煤层气行业进行规划。
自然资源部与地方各级自然资源管理部门负责土地资源、矿产资源等自然资源
的规划、管理、保护与合理利用等工作，同时也负责审批、登记、发放采矿许
可证。
2016年4月，国土资源部出台《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区
域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，将煤层气开采审批登记等权
利下放至山西省，允许其实施部分煤层气勘查开采审批登记，由此山西省在全
国首次实现了采煤权和采气权由同一级政府审批处理。
国家应急管理部负责组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生
产政策和规划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督
管理责任，按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执
行安全生产法律法规情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材
料、劳动防护用品的安全生产管理工作，负责监督管理中央管理的工矿商贸企
业安全生产工作。
国家生态环境部和地方各级生态环境部门主要负责环境监察、环境质量和
污染源监测、制定相关排放物标准等工作；负责监督检查新建、改建、扩建工
程项目的环境保护设施设计审查及“三同时”管理。
商务部需要对外国企业与中国企业订立的煤层气产品分成合同进行备案。
所有2013年7月19日之前订立的产品分成合同须经商务部批准，2013年7月19日
或之后订立的产品分成合同改为由商务部备案。同时，国家发改委需要对煤层
气区块的整体开发方案进行备案。
6
根据2018年3月21日中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，将国土资源部划归到自然资源部，
将国家安全生产监督管理局划归到应急管理部，将环境保护部划归到生态环境部。故正文中将相应部门的
称谓进行了替换，但如果涉及到相应部门在以前出台的政策，则仍保留原部门称谓。
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2、行业主要法律法规及政策
主要法律名称 发文单位 文号
《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资
国务院 国务院令第131号
源条例》
《矿产资源开采登记管理办法》 国务院 国务院令第241号
《 国务 院办公 厅关 于加快 煤层 气（煤 矿瓦
国务院办公厅 国办发[2006]47号
斯）抽采利用的若干意见》
《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的 财政部、国家税
财税[2007]16号
通知》 务总局
《国土资源部关于加强煤炭和煤层气资源综
国土资源部 国土资发[2007]96号
合勘查开采管理的通知》
《国家发改委关于利用煤层气（煤矿瓦斯）
发改委 发改能源[2007]721号
发电工作的实施意见》
《关于进一步扩大煤层气开采对外合作有关 商务部、发改
商资函[2007]94号
事项的通知》 委、国土资源部
《财政部关于企业安全生产费用提取和使用
财政部 财企[2012]16号
管理办法》
《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤
国务院 国办发[2013]93号
矿瓦斯）抽采利用的意见》
国家能源局2013年第2
《煤层气产业政策》 国家能源局
号公告
《煤层气勘探开发行动计划》 国家能源局 国能煤炭[2015]34号
《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展指
国家能源局 国能煤炭[2015]37号
导意见》
《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发
财政部 财建[2016]31号
利用补贴标准的通知》
《国家能源局关于印发煤层气（煤矿瓦斯）
国家能源局 国能煤炭[2016]334号
开发利用“十三五”规划的通知》
《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在
山西省行政区域内实施部分煤层气勘察开采 国土资源部 国土资源部令第65号
审批登记的决定》
《国务院关于支持山西省进一步深化改革促
国务院 国发[2017]42号
进资源型经济转型发展的意见》
《山西省人民政府关于加快推进煤层气产业
山西省人民政府 晋政发[2013]31号
发展的若干意见》
《 山西 省煤矿 瓦斯 抽采全 覆盖 工程实 施方 山西省人民政府
晋政办发[2015]69号
案》 办公厅
《山西省人民政府办公厅关于煤层气矿业权 山西省人民政府 晋 政 办 发 [2016] 139
审批和监管的实施意见》 办公厅 号
《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产 山西省国土资源
晋政办发[2016]127号
业发展的通知》 厅
《 关于 完善煤 层气 试采审 批管 理工作 的通 山西省国土资源
晋政办发[2016]140号
知》 厅
（二）主营业务情况
1、业务特点
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根据《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》及相关法律法规，
亚美能源作为外国公司，在中国境内开展煤层气相关业务，必须与取得国务院
授权的企业开展合作。目前，亚美能源通过与中联煤层气及中石油订立产品分
成合同的方式，参与山西省沁水盆地潘庄和马必煤层气区块的日常运营。
中联煤层气及中石油为取得国务院授权可与外国公司合作勘探、开发及生
产煤层气的两家国有企业，并持有国土资源部颁发的对在潘庄及马必区块开展
煤层气经营所必要的勘探及采矿许可证。
潘庄产品分成合同为期25年，马必产品分成合同为期30年，两项分成合同
均可由订约双方相互协定延期。产品分成合同的具体情况如下：
项目 潘庄产品分成合同 马必产品分成合同
订立日期 2003 年 3 月 3 日 2004 年 7 月 15 日
期限 25 年 30 年
产品分成合同项下的状态 生产阶段 勘探阶段
到期时间 2028 年 2034 年
合同约定可开发的总面积 67.4 平方公里 898.2 平方公里
可分成权益 80% 70%
总体开发方案的批准/备案日期 2011 年 11 月 28 日 尚待备案中
亚美能源与中方合作伙伴根据产品分成合同内所载分配机制分享潘庄及马
必区块所产煤层气的相关收入。
2、业务发展情况
目前潘庄项目已处于产品开发合同的生产阶段。马必区块仍处于勘探阶段，
其整体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，目前尚待中方合作伙伴提
交至国家发改委备案7。
（1）潘庄项目
由亚美能源子公司美中能源和中联煤层气合作开发的潘庄项目位于沁水盆
地南部，产品分成合同项下总面积为67.4平方公里，在国家能源局制定的《煤
层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》中，被列为中国煤层气重点项目。
2011年11月，潘庄区块总体开发方案获得国家发改委批准，是中国首个总体开
7
2017年，煤层气整体开发方案报告的审批政策由国家发改委核准制变更为备案制，但目前国家发改委尚
未出台具体的备案实施细则。
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发方案获得国家发改委批准并进入全面商业开发的中外合作煤层气区块，其年
设计产能为5亿立方米。2016年6月，潘庄区块煤层气日总产量超过155万立方米，
已投入运营的水平井单井日产量超过2.8万立方米，创造了当时中国煤层气单井
平均日产量的最高纪录。2016年11月1日，潘庄项目正式进入生产期，成为第一
个完成开发阶段并进入生产阶段的中外合作煤层气项目。2015年，潘庄项目的
煤层气总产量为4.88亿立方米，总销量为4.79亿立方米；2016年，煤层气总产量
为5.06亿立方米，总销量为4.96亿立方米；2017年，煤层气总产量达5.72亿立方
米，总销量达5.60亿立方米。最近三年，潘庄区块的销售利用率稳定保持在98%。
以下为通过公开资料整理的潘庄区块报告期各期内的业务数据：
项目 2017 年度 2016 年度
总产量（百万立方米） 571.6 506.1
总销量（百万立方米） 559.7 495.5
净销量（百万立方米） 390.5 343.2
平均售价（人民币元/立方米） 1.31 1.20
营业收入（万元） 51,288.6 41,127.8
附注1：总产量为合约地区所生产的煤层气总量。
附注2：总销量为总产量减去使用损失（ii）为支付适用增值税及当地税项的所售数量。
附注3：净销量为亚美能源根据产品分成合同获得的总销量减去为支付适用增值税及当
地税项的所售数量后的分成部分。
（2）马必项目
马必项目为亚美能源子公司亚美大陆煤层气与中石油的合作项目，同样位
于沁水盆地，产品分成合同项下总面积为898.2平方公里。年设计产能为10亿立
方米的马必煤层气合作项目总体开发方案一期于2013年11月取得国家能源局的
前期批复，目前尚待国家发改委最后备案。2016年，马必项目先导性总产气量
为3,500万立方米，平均日产量为9.55万立方米。2017年，马必项目先导性总产
气量达5,830万立方米，平均日产量达16万立方米，同时亚美大陆煤层气与中石
油签订的马必区块勘探期销售协议于2017年7月1日开始生效。因此马必项目从
2017年下半年开始在利润表上确认相关收入及费用。
3、储量情况
（1）储量情况
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根据亚美能源2016年度、2017年度财务报告披露，亚美能源的储量情况如
下：
单位：亿立方米
储量数据 2017 年 2016 年
合并 总量 净量 总量 净量
证实储量(1P) 53.97 43.32 38.51 30.36
证实+概算储量(2P) 243.18 174.88 283.76 197.59
证实+概算+可能储量(3P) 328.45 232.82 667.60 431.83
潘庄
证实储量(1P) 40.35 31.54 35.23 27.61
证实+概算储量(2P) 69.55 54.06 71.67 55.87
证实+概算+可能储量(3P) 86.51 66.97 96.73 74.98
马必
证实储量(1P) 13.62 11.78 3.28 2.75
证实+概算储量(2P) 173.64 120.86 212.09 141.73
证实+概略+可能储量(3P) 241.94 165.82 570.87 356.85
注1：净量为根据产品分成合同条款以及气损调整后的煤层气储量
注2：亚美能源年报中的储量数据是以立方英尺为单位进行披露，上表按照“1立方英
尺=0.0283168立方米”进行换算
截至2017年末，亚美能源的证实储量（1P）和证实＋概算储量（2P）分别
约为53.97亿立方米和243.18亿立方米，较2016年末的1P储量38.51亿立方米增长
了40.15%，2P储量283.76亿立方米减少了14.30%。随着进一步的商业开发和不
断扩大的生产，亚美能源的储量级别不断迁移，储量资产的成熟度逐步提升。
（三）业务模式
亚美能源根据潘庄和马必产品分成合同按照联合管理委员会（由亚美能源
与中方合作伙伴指派人员组成）的指示及指引开展经营。亚美能源可独立接触
第三方供货商。亚美能源的董事及高级管理层就亚美能源的管理及营运作出独
立决策。亚美能源拥有煤层气勘探、开发、生产的全面专业技术，实行独立的
行政和财务管理制度。亚美能源通过自有和自筹资金进行项目投资，不依靠中
方合作伙伴为潘庄及马必煤层气区块的所有开发项目提供资金。作为各产品分
成合同的唯一煤层气区块作业者，亚美能源全权负责煤层气区块的日常营运。
1、生产模式
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亚美能源通过与中方合作伙伴订立产品分成合同参与煤层气的勘探、开发
和生产。产品分成合同是亚美能源与中联煤层气及中石油合作的基础，根据相
关法律规定，亚美能源需要通过中联煤层气及中石油向主管部门报批/报备煤层
气项目并取得开展煤层气钻探、开发相关业务的关键资质牌照、许可证及审批。
同时，中方合作伙伴也需要依靠亚美能源的技术优势及资本投入，有效地开发
煤层气资源。
产品分成合同包括三个阶段：勘探阶段、开发阶段及生产阶段。如下图所
示：
产品分成合 总体开发方案 联合管委会宣布开始 产品分成合
同起始日 批准/备案日 进入商业生产阶段日 同到期日
勘探阶段 开发阶段 生产阶段
地震勘探及参数井钻探
地质及气藏分析与建模
生产井钻探
地面设施建设
总体开发方案编制
及审批/备案
试生产及商业试售
商业开发
提升产量及商业销售
商业生产及销售
（1）勘探阶段
勘探阶段的主要工作是勘探测量、试验评估、探寻商业价值。
在此阶段，亚美能源开展基本勘探工程、地震勘测、参数井钻探及气藏测
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试，以了解基本地质状况、煤层存储及煤层气气藏参数；其后亚美能源将开展
评估工作、储量及试验开发气井钻探以核证储量及评估发现的任何煤层气的商
业价值；同时亚美能源将开始试生产、试销及初步商业销售。
潘庄产品分成合同的勘探阶段始于2003年4月1日（即开始执行合同日期）
并止于2011年11月28日（即国家发改委批准潘庄总体开发方案之日期）。马必
产品分成合同的勘探阶段始于2004年10月1日（即开始执行合同日期）并将止于
国家发改委备案总体开发方案之日。
（2）开发阶段
开发阶段始于国家发改委批准/备案煤层气区块的总体开发方案之时。潘庄
产品分成合同的开发阶段始于2011年11月28日并止于2016年11月1日，马必总体
开发方案一期尚待国家发改委的备案。
（3）生产阶段
产品分成合同在煤层气产量达到总体开发方案设计的产能，并经联合管理
委员会宣布通过后，即进入生产阶段，生产阶段煤层气的产量将继续提升达到
峰值。生产阶段将持续至产品分成合同届满或产品分成合同另行规定为止。潘
庄区块于2016年达到总体开发方案设计的产能并进入生产阶段。
（4）联合管理委员会
产品分成合同约定，联合管理委员会将对各煤层区块履行监督职能。根据
产品分成合同，合作双方可以委任相同数目的代表加入联合管理委员会，可为
二至五名。目前，根据潘庄产品分成合同及马必产品分成合同，亚美能源与中
方合作伙伴各委任五名代表，同时各指派一名首席代表。联合管理委员会的主
席为中方合作伙伴指派的首席代表，而副主席为亚美能源指派的首席代表。
联合管理委员会一般每季开会一次或应双方临时要求开会。联合管理委员
会在取得一致同意后作出决策，决策对双方均具平等约束力。假如会议不能达
成一致，双方可召开另一次会议，在互利原则下力求寻得新的解决方案。
联合管理委员会有权审批营运及预算计划、持续评估煤层气田的商业价值、
审阅及采纳总体开发方案及任何补充总体开发方案、审阅及核查需向有关部门
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呈交的事宜及批准重大采购、开支及保险。
2、成本分配模式
（1）勘探阶段的成本
全部由亚美能源承担。
（2）开发和生产阶段的成本
潘庄产品分成合同约定，亚美能源承担潘庄区块开发和生产阶段80%的成
本，中联煤层气承担20%。马必产品分成合同约定，亚美能源承担马必区块开
发和生产阶段70%的成本，中石油承担30%。
合同相关条款约定，假如任何一方未能如期支付其分担的应计成本，则另
一方可代为支付，而代付方有权向应付方收回所付款项及应计利息。
（3）缴纳增值税、矿区使用费
产品分成合同约定，在进行煤层气分配前，部分比例的煤层气应首先用以
支付相关增值税、矿区使用费。
增值税、政府补贴及矿区使用费的具体情况请参见本节“（三）业务模式”
之“3、结算和盈利模式”之“（3）增值税返还、政府补助和矿区使用费”
3、结算和盈利模式
（1）结算方式
产品分成合同约定，煤层气产量的一部分应用于收回勘探、开发及生产阶
段的成本，另一部分将根据亚美能源与中方合作伙伴的参与权益进行分配。所
有的销售资金将初步汇入一个由亚美能源与中方合作伙伴共同控制和管理的账
户。划转账户内的资金必须获得中方合作伙伴指定的代表与亚美能源共同授权。
该账户的银行结单每月由双方的财务部审阅及对账，该程序每年检查及审核一
次。在支付增值税及矿区使用费后，根据产品分成合同有权享有的销售收益、
退税和补贴将转入亚美能源指定的银行账户。
（2）成本回收及利益分配机制
生产出的煤层气，按产品分成合同约定的煤层气价格计算方式折算成量后，
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应扣除一定比例用于支付增值税及矿区使用费，提取一部分用于回收生产成本、
勘探阶段和开发阶段产生的成本，直至亚美能源及中方合作伙伴产生的全部成
本获悉数收回，其余一部分则根据亚美能源与中方合作伙伴的参与权益进行分
配。假如当年销售的煤层气不足以覆盖全部的成本，则未回收的成本将结转至
后续年度。煤层气的具体分配顺序和分配比例如下：
潘庄区块 马必区块
分配 销售收入
顺序 分配方式 亚美能源 中联煤层气 亚美能源 中石油
分配比例 分配比例 分配比例 分配比例
1 回收生产成本 80% 20% 70% 30%
2 回收勘探阶段的成本 100% - 100% -
3 回收开发阶段的成本 80% 20% 70% 30%
4 余额气分配 80% 20% 70% 30%
5 留成气分配 - 100% - 100%
①回收生产成本
若产品分成合同已进入生产阶段，亚美能源与中方合作伙伴将根据各自在
开发阶段的参与权益分配煤层气，直至应计的生产成本获悉数收回。目前，根
据潘庄产品分成合同，中联煤层气与亚美能源的分配比例为20%和80%，而根
据马必合同，中石油与亚美能源的分配比例为30%和70%。
若产品分成合同未进入生产阶段，则直接按下列顺序进行分配。
②回收勘探阶段的成本
假如生产阶段的生产成本全部收回或产品分成合同尚未进入生产阶段，则
亚美能源享有对煤层气100%的分配比例，直至全部勘探阶段的成本被收回。当
年未收回的勘探成本不会产生任何利息。
③回收开发阶段的成本
当勘探阶段的成本全部被收回后，亚美能源与中方合作伙伴将继续根据各
自的参与权益分配余下的煤层气，直至所有开发阶段的成本被收回。当年未收
回的开发成本需按9%的固定复合年利率计息，计入后续年度的未收回开发阶段
的成本中。
④余额气分配
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余额气为煤层气总产量减去用于支付增值税、矿区使用费及上述用于成本
回收部分后的剩余煤层气。余额气由可分配余额气和留成气组成，其中可分配
余额气将由中方合作伙伴与亚美能源根据各煤层气区块的参与权益进行分配。
⑤留成气分配
余额气中的留成气需全部分配给中方合作伙伴，并根据煤层气的年产量和
系数(X)计算得出。其中，系数(X)为按照以年度煤层气总产量为基础的阶梯等
级厘定，如下表所示：
来自各煤层气气田的煤层气总年产量 潘庄区块内各煤层气 马必区块内各煤层气
（百万立方米） 气田的系数(X) 气田的系数(X)
等于或少于 500 X1 100% X1 100%
500 以上至 800 X2 98% X2 99%
800 以上至 1,200 X3 96% X3 98%
1,200 以上至 1,800 X4 94% X4 95%
1,800 以上至 2,500 X5 92% X5 93%
2,500 以上至 5,000 X6 90% X6 91%
5,000 以上 X7 88% X7 90%
根据亚美能源2017年度财务报告的披露，2017年潘庄区块的煤层气总年产
量为572百万立方米，马必区块为58百万立方米；因此按照预计情况，2017年潘
庄区块应提取1.4百万立方米（计算方式：（572百万立方米-500百万立方米）
*2%）作为留成气，全部分配给中方合作伙伴中联煤层气，而马必区块不需要
提取留成气。
（3）增值税返还、政府补助和矿区使用费
产品分成合同约定，煤层气在进行分配前应首先扣除一定比例用于支付相
关增值税和矿区使用费。根据财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有
关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）及财政部《关于“十三五”期间
煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），目前亚美能
源享受已缴增值税全额退还（地方部门留存的部分除外）及所售每立方米煤层
气获人民币0.3元政府补助的政策优惠，相关款项将根据产品分成合同的分配机
制进行返还。
报告期各期末，亚美能源收到的政府补助及增值税退税具体情况如下：
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单位：万元
项目 2017年度 2016年度
政府补助 14,385.00 11,982.00
增值税退税 5,006.30 2,945.60
4、销售模式
（1）基本概述
产品分成合同约定，亚美能源拥有以下销售选择权：
（i）与中方合作伙伴共同向买方推广及销售；
（ii）向中方合作伙伴或其关联公司销售所分得的煤层气；
（iii）经政府部门批准直接向中国客户销售所分得的煤层气；
（iv）向任何其他合法的去向或买方销售。
报告期内，潘庄区块生产的煤层气采取第一种方式销售；马必区块试产的
煤层气目前采用第二种方式，直接销售给中石油。
根据共同销售安排，在中方合作伙伴与客户订立销售合同前，亚美能源可
直接与潜在客户接触并磋商。于中方合作伙伴与客户订立销售协议的同时，亚
美能源与中方合作伙伴订立煤层气销售合作协议。据此，亚美能源负责向客户
交付订约数量的煤层气，而中方合作伙伴负责存置每月事务的历史记录、开具
销售收据、缴纳税项及矿区使用费以及申请退税及政府补贴。
（2）销售渠道
亚美能源通过拓展与需求稳定的管道下游客户的合作关系，扩大客户群，
降低客户集中风险；并通过与部分管道下游客户订立长期销售合同的方式，锁
定售价，增进财务稳定性。
亚美能源的重点客户主要集中在管道运营商、天然气需求庞大地区（包括
主要工业城市）的天然气运营商及众多工业客户。亚美能源能够通过现有的管
道网络基础设施向这些客户输送天然气。例如，亚美能源可通过连接集气站的
地区管道向临近的河南省及山东省（包括多个大型工业中心及约1.91亿居民）
输送煤层气；亚美能源也可通过中石油的中央处理中心连接西气东输一线（横
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跨全国并向多个国内市场输送天然气的管道网络的一部分），输送煤层气到需
求庞大而稳定的其他市场。
亚美能源所在区域的现有管道基础设施不仅能助其进入天然气需求量大的
市场，也可令其以低于其他天然气来源（如通过中亚管道天然气进口及液化天
然气海运进口）的输送成本向其它市场供气。
（3）销售价格
亚美能源煤层气的平均售价从2015年的人民币1.66元/立方米下降至2016年
的人民币1.20元/立方米。2017年得益于天然气供不应求及煤改气政策的刺激，
亚美能源全年煤层气平均销售价格增长至1.30元/立方米，其中潘庄区块的平均
售价由2016年度的1.20元/立方米增长至1.31元/立方米（其中2017年第4季度的平
均售价为1.54元/立方米），马必区块的平均售价为1.14元/立方米。
（四）主要供应商和客户情况
根据公开资料显示，亚美能源的主要供应商为向其提供钻井、完井服务的
公司。
亚美能源的主要客户为管道下游客户、LNG工厂、管道运营商、城市燃气
运营商和工业用户等。
（五）安全生产及环境保护
亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。潘庄及马必区块
有各自的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。亚美能源已根
据ISO 14001及OHSAS 18001标准，对潘庄及马必的项目运营实施HSE管理。潘
庄HSE管理制度于2012年4月获得DNV认证。
亚美能源的HSE政策注重煤层气排放控制、废水及泥浆处理及水土流失处
理的规定和管理，并确保其符合国家和当地政府的相关法规及政策规定。亚美
能源采取措施预防可能的环境危害，如将气体排放量降至最低及焚烧、沉淀及
回收废水、固化及掩埋泥浆、土地复垦及植被恢复。按HSE政策的规定，亚美
能源积极监控承包商的作业过程，根据其与亚美能源之间的服务合同，保证其
遵守亚美能源的HSE政策。亚美能源也就有害废物的处理与具备专业资格的公
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司订立协议,以处理煤层气勘探所产生的废油。
根据公开资料显示，亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良
好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。
六、主要资产及权属、特许经营权、业务资质及许可情况
（一）主要固定资产情况
根据公开资料显示，标的公司的不动产、工厂及设备情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面净值
天然气资产 226,953.00 -47,213.40 - 179,739.60
勘探及评估资产 69,674.60 - - 69,674.60
集气站 53,548.60 -9,992.90 - 43,555.70
在建工程 55,923.60 - - 55,923.60
车辆 1,562.30 -1,290.50 - 271.80
家具、装置及其他 5,238.70 -3,960.30 - 1,278.40
总计 412,900.80 -62,457.10 - 350,443.70
2016 年 12 月 31 日
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面净值
天然气资产 107,562.70 -41,131.50 - 66,431.20
勘探及评估资产 170,496.20 - - 170,496.20
集气站 35,656.00 -6,926.50 - 28,729.50
在建工程 50,811.80 - - 50,811.80
车辆 1,490.00 -1,077.20 - 412.80
家具、装置及其他 5,137.30 -3,151.40 - 1,985.90
总计 371,154.00 -52,286.60 - 318,867.40
其中，勘探及评估开支主要包括收购探矿权，进行地形、地质、地化及地
球物理研究，以及勘探钻探、抽样及与评估开采矿产资源的技术可行性及商业
可行性相关的活动开支。当开采矿产资源的技术可行性及商业可行性经证实后，
勘探及评估资产重新分类为天然气资产。
天然气资产包括钻探成本、勘探及评价成本、开发成本及与煤层气生产资
产相关的其他直接成本。
（二）主要无形资产情况
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1、无形资产
根据亚美能源2016及2017年度财务报告的披露，报告期各期末，标的公司
无形资产全部由电脑软件组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
无形资产 3,983.20 3,390.70
2、土地使用权
根据《香港会计准则》，标的公司土地使用权的权益为预付经营租赁款。
标的公司的土地使用权全部位于中国境内，租赁剩余期限为10至50年，但财务
报告中未将其归于无形资产中，而是分开列报，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
土地使用权 1,198.20 1,226.50
（三）抵押、质押等权利限制情况
经查阅公开资料并根据境外律师文件，除受限制银行存款（为潘庄项目的
土地修复存款）及2.5亿美元储量融资的相关抵押外，并无公开披露信息和证据
显示亚美能源及其主要资产存在抵押、质押等权利限制情况。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
经查阅公开资料并根据境外律师文件，截至2017年12月31日，并无公开披
露信息和证据显示亚美能源及其主要资产存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）特许经营情况
根据潘庄和马必区块的产品分成合同，亚美能源拥有在该区域的独家勘探、
开发和生产权利。经查阅公开资料，除产品分成合同外，未发现亚美能源拥有
其它特许经营权。有关产品分成合同的具体情况详见本章节之“五、经营情况”
之“（二）主营业务情况”之“1、业务特点”。
（六）业务资质及许可情况
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亚美能源的中方合作伙伴持有对在潘庄及马必区块开展煤层气经营所必要
的勘探及采矿许可证。根据法律法规及产品分成合同，亚美能源的中方合作伙
伴需就亚美能源的煤层气勘探及开采相关业务取得关键资质牌照、许可证及审
批。目前，马必区块整体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，尚待中
石油提交至国家发改委备案。
七、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）对外担保情况
截至2017年12月31日，亚美能源没有对外担保情况。
（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，亚美能源的长期借款为5.136亿人民币，全部为2.5亿
美元储量融资已提取部分。除该长期借款外，亚美能源无其它融资。
（三）或有负债情况
截至2017年12月31日，亚美能源没有或有负债情况。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，亚美能源不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收益按已收或者应收对价的公允价值计量并相当于供应货品的应收款项，
扣除折扣、退货和增值税后列帐。当收益的金额能够可靠的计量、未来经济利
益很有可能流入公司，而公司的每项活动均符合下文所述特定标准时，公司即
确认收益。除非与销售有关的所有或然事项均已解决，否则收益金额不视为能
够可靠计量。公司会根据历史业绩并考虑客户类别、交易种类和每项安排的特
点作出估计。
公司生产及销售煤层气。在向客户交付煤层气时，煤层气销售予以确认。
公司将收取的收益金额根据产品分成合同的条款予以分配
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
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报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
亚美能源为香港联交所主板上市公司，其年度合并财务报表根据《香港财
务报告准则》以及《香港公司条例》的规定编制，年度合并财务报表根据历史
成本法编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
亚美能源在财务报告中作出的对下个财政年度的资产与负债的账面价值造
成重大影响的估计与假设如下：
（1）证实及概算煤层气储量的估计
证实煤层气储量是通过分析地质科学及工程数据，自某特定日期起在限定
经济条件、经营条件及政府监管下，可合理确定作为商业性开采的估计煤层气
数量。概算煤层气储量是地球科学及工程数据分析显示其与证实储量相比回收
的可能性更低，但与可能储量相比回收可能性更加确切的额外煤层气储量。公
司的储量估计按各区块编制，仅包括公司认为在现行经济及经营条件下可合理
生产的煤层气，储量无法精确计算。储量估计是由负责解释可用数据的工程师、
价格及其他经济因素等诸多因素而作出。任何时间点的估计可靠性取决于技术
及经济数据的质量、数量、生产表现以及工程判断。因此，储量估计在可获得
额外数据时进行修订。井的测试及工程研究可能提高储量估计的可靠性。技术
发展也可能导致应用经改良的采气技术，例如补充或经提升开采项目（或一并
采用），该技术具有使储量增至超过气藏生产周期初期储量的潜力。证实及概
算储量是公司投资决策过程中的关键元素，也是减值测试的重要元素。证实及
概算储量减少将增加折旧及摊销费用（假设产量不变），并减少净利润。证实
及概算储量估计可根据新资料（例如来自开发钻探和生产活动或者天然气价格、
合同条款以及开发方案等经济因素变动）而向上或向下调整。一般而言，因勘
探、开发及生产活动取得最新资料而令煤层气储量的技术成熟度变动及天然气
价格变动是导致每年作出修订的最重要原因。
（2）勘探及评估资产减值
勘探及评估资产按气田基准拨充资本，当发生账面价值超过可回收价值的
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情况评估减值。相关评估涉及有关以下各项的判断：（i）在特定区域的探矿权
期已经或将于近期届满，并预期不会续期；（ii）对进一步勘探及评估特定区域
矿产资源的大量开支既无预算亦无规划；（iii）在特定区域勘探及评估矿产资
源未发现商业上有利的矿产资源数量，而公司决定终止在该区域的活动；（iv）
有充分数据显示，尽管可能在特定区域进行开发，但勘探及评估资产的账面价
值不可能在成功开发或销售中全数收回。在进行资产减值讨论时，公司就有关
煤层气未来价格、储量及未来开发和生产成本的假设进行若干判断。该估计变
动可能导致勘探及评估资产的账面价值产生重大变动。
（3）天然气资产减值
天然气资产会在事项发生或情况出现变化而导致账面价值可能不能收回时，
评估是否减值。减值亏损按有关资产的账面价值超过其可收回金额的数额确认。
可收回金额为资产的公允价值减去销售成本或使用价值中的较高值。评估资产
的可回收金额时，会作出多项假设（包括与资产相关的未来现金流量及贴现
率）。若将来情况与该假设不相符，将修订可收回金额，而此举可能会对公司
的经营业绩或财务状况造成影响。
（4）所得税及递延税项
公司需在多个税务司法权区缴纳所得税。对于所得税的拨备需作出重大判
断。在正常业务过程中，若干交易及计算的最终税务结果并不确定。公司根据
是否需缴纳额外税项的估计对预期税项审核事宜确认负债。若该事宜的最终税
务结果与最初记录的金额不符，该差额将在相关期间的所得税开支和递延税项
拨备中反映。
3、合并财务报表的范围变化情况
报告期内，亚美能源的合并财务报表范围未发生变化。
（三）标的公司所采纳的会计政策或会计估计与上市公司存在差异的说明
亚美能源为香港联交所上市公司，根据《香港财务报告准则》编制财务报
告，其采用的会计政策与上市公司存在差异。上市公司已出具差异情况的说明
及差异情况表，并委托中审众环会计师事务所对差异情况的说明及差异情况表
出具了《鉴证报告》。具体情况详见本报告书“第九节 财务会计信息”之“一、
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会计政策差异比较情况”。
十、其他情况说明
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，亚美能源仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股
权变更而转移。因此，本次交易不涉及亚美能源债权债务的转移。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
根据法律法规及产品分成合同，亚美能源的中方合作伙伴需就亚美能源的
煤层气勘探及开采相关业务取得关键资质牌照、许可证及审批。目前，马必区
块总体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，尚待中石油提交至国家发
改委备案。
（三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
除潘庄和马必产品分成合同的相关约定情形外，截至2017年12月31日，通
过可获取的公开资料及境外律师文件，未发现亚美能源存在许可他人使用自己
所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）重大未决诉讼、仲裁情况
经查阅公开资料并根据境外律师文件，截至2017年12月31日，亚美能源不
存在重大未决诉讼、仲裁。
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第五节 本次交易标的估值情况
本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定
价依据。本次要约收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略
价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据
标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易中，信达证券出具了估值
报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。估值报告
的主要内容如下：
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见
的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规
模削减业务。
（二）特殊假设
1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完
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整的。当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现
金流折现法等方法进行交易价格的公允性及合理性分析。估值报告没有采用现
金流折现法，主要是因为本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，
受法律监管及商业保密限制无法对标的公司进行现场尽职调查，因此无法对标
的公司的未来盈利及现金流进行详细预测。
可比公司法的核心思想是根据标的公司的特点，选取其它可比上市公司的
相关指标、估值倍数作为参考，对本次交易的定价进行分析。
可比交易法是以其它可比融资或并购交易的对价作为参考，对本次交易的
定价进行分析。
以上两种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法是基于有效市场假设，即假设交易价格反
映了包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，
相关参数容易获得；其缺点在于，无法对可比公司业务和财务上的差异进行准
确调整，且无法将公司治理、政府监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比交易的实际交易价格为基础，估值
水平明确；其缺点在于，即使同行业、同类型的并购交易，在交易架构、交易
谈判及交易进程等方面可能仍然存在差异，根据实际情况选取可比交易并进行
调整分析具有一定操作难度且主观性较强。
估值报告将根据本次交易的实际情况，通过可比公司法及可比交易法对本
次交易的定价进行分析和估值；同时由于标的公司为香港联交所上市公司，本
次估值将结合境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对本次交易定价的
公允性及合理性进行分析。
三、可比公司法
（一）选择可比公司
亚美能源为香港联交所上市公司，主要在中国从事煤层气的勘探、开发及
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生产。亚美能源通过与中联煤层气及中石油(经中国政府授权的可以与外国公司
合伙勘探、开发及生产煤层气的四家国有企业中的两家)订立产品分成合同的方
式开展业务。根据产品分成合同，亚美能源成为潘庄及马必区块的实际营运商，
获得勘探、开发及生产该区块内煤层气的权益。因此，本次可比公司的选取需
遵循如下原则：
1、可比公司所从事的行业或主营业务与亚美能源相同或相似；
2、可比公司需为大型煤层气的勘探、开发及生产公司；
3、可比公司需为上市公司，以保证其数据的可获得性、可靠性与可比性。
中国煤层气生产商可大致分类为大型国有企业、外国煤层气生产商及地方
煤矿企业。作为常规天然气竞争力的延伸，大型国有企业在筹措资金、管道进
入及区块登记方面具有先天优势，在中国煤层气行业内发挥着主导作用，主要
包括中石油和中联煤层气等；目前，外国煤层气生产商只能选择通过与经中国
政府授权的国有企业开展合作的方式，在中国境内开展业务；地方煤矿企业
（如晋城无烟煤矿业集团旗下的蓝焰控股）可在其拥有的煤矿矿区范围内进行
煤层气开发和生产。
目前在山西从事煤层气业务的境内外上市公司主要有：深圳交易所上市的
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”）（000968.SZ）、伦敦证
券交易所上市的绿龙燃气（Green Dragon Gas）、美国场外电子交易板上市的远
东能源（Far East Energy），以及本次交易的标的公司亚美能源（02686.HK）。
由于远东能源在中国尚未实现盈利，而绿龙燃气仅在2015年盈利，因此本估值
报告最适合选择的可比公司仅为蓝焰控股。
蓝焰控股前身为太原煤气化股份有限公司，2000年在深交所上市，主营业
务为煤炭、焦炭生产销售，主要产品为原煤、精煤、中煤。2016年7月，公司启
动重大资产重组，进行资产置换，剥离煤炭业务相关资产、负债、人员等，同
时注入晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权。资产置换于2016年12月完成，
公司更名为“蓝焰控股”，主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发
与利用，成为A股唯一煤层气标的，公司控股股东由太原煤气化集团变更为山
西晋煤集团，实际控制人为山西省国资委。根据蓝焰控股2017年年报，煤层气
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销售营收占比为58.89%。
（二）财务指标对比
蓝焰控股与亚美能源2017年财务指标对比情况如下：
表1：亚美能源与蓝焰控股财务指标对比
项目 亚美能源 2686.HK 蓝焰控股 000968.SZ
资产负债率 19.28% 55.65%
净利润/总营业收入 33.83% 24.97%
资产收益率ROA 3.04% 7.00%
加权平均净资产收益率ROE 3.72% 18.89%
数据来源：Wind，蓝焰控股2017年年报，亚美能源2017年年报，信达证券研发中心
从盈利能力看，亚美能源与蓝焰控股的盈利能力差异不大；亚美能源的资
产负债率仅19.28%，显著低于蓝焰控股的55.65%；但由于煤层气前期勘探开发
成本高，前期资本化的资产比重大，亚美能源自2016年才进入商业运营阶段，
蓝焰控股进入商业运营的时间更长，导致亚美能源的ROA和ROE较蓝焰控股的
低。
（三）估值结果
蓝焰控股2018年3月30日的平均交易成交价12.80元人民币/股。根据蓝焰控
股2017年每股收益EPS 0.55元人民币测算，市盈率P/E为23.27倍；根据蓝焰控股
2017年每股净资产3.267元人民币测算，市净率P/B为3.92倍。
亚美能源2017年EPS 0.055元人民币，每股净资产1.48元人民币，据此测算
亚美能源相应的股价分别为1.28元人民币/股和5.80元人民币/股，即1.60港元/股
和7.27港元/股。本次交易的要约价格1.75港元/股，略高于可比公司法下的P/E估
值1.60港元/股，但远低于P/B估值7.27港元/股。
表2：亚美能源与蓝焰控股估值对比
可比公司相对估值指标 亚美能源估值
按蓝焰控股P/E=23.27测算 1.28人民币/股，1.60港元/股*
按蓝焰控股P/B=3.92测算 5.80人民币/股，7.27港元/股*
*人民币对港币汇率参照2018年3月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1人民币
=1.2523港元。
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四、可比交易法
（一）选择可比交易
本次估值中，可比交易的选择遵循如下原则：
1、根据亚美能源的经营范围及所处行业，选择最近5年（2012年—2017年）
内公告完成的交易，且有公开披露信息。
2、考虑到此次交易完成后，亚美能源将成为香港利明的控股子公司，因此
在选取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对目标公司的控股权。
综合以上因素，本估值报告最终选择上海沃施园艺股份有限公司（以下简
称“沃施股份”）收购北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃
邦”）、太原煤气化股份公司（以下简称“*ST煤气”）置换蓝焰控股作为可
比交易。可比交易基本情况如下：
可比交易1：沃施股份收购中海沃邦
2017年10月，沃施股份支付现金12.24亿元向山西汇景企业管理咨询有限公
司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司购买中海沃
邦27.20%的股权。该笔交易中海沃邦100%股权的交易价格450,000.00万元，与
经审计的2017年9月30日净资产账面价值60,539.52万元相比，上述交易的P/B为
7.43倍。
可比交易2：*ST煤气置换蓝焰控股
2016年12月，*ST煤气通过以除全部应付债券及部分其他流动资产、应交
税费、应付利息外的全部资产和负债与蓝焰控股100%股权的等值部分进行资产
置换，并通过向蓝焰控股的控股股东晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买
资产置换的差额部分。
（二）估值结果
截至2018年3月30日，亚美能源的股价为1.37港元/股。目前，经上市公司与
亚美能源主要股东沟通、协商，本次部分要约的价格为1.75港元/股（具体以要
约公告为准）。
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根据亚美能源披露的2017年年报，截至2017年12月31日，亚美能源总资产
为61.32亿元人民币，归属于母公司所有者的权益为49.50亿元人民币，每股净资
产1.48元人民币（约合每股净资产1.85港元），以本次部分要约的价格1.75港元/
股计算，亚美能源的P/B为0.95，不仅低于沃施股份收购中海沃邦的P/B，也低
于*ST煤气置换蓝焰控股的P/B。
标的公司与可比交易估值指标的对比情况如下：
表3：标的公司按可比交易法估值
可比交易相对估值指标 亚美能源估值
按沃施股份收购中海沃邦P/B=7.43测算 11.00人民币/股，13.78港元/股*
按ST煤气置换蓝焰控股P/B=1.28测算 1.89人民币/股，2.37港元/股*
*人民币对港币汇率参照2018年3月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1人民币
=1.2523港元
五、现金流折现法
本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受境外法律监管及商
业保密限制不能对标的公司进行现场尽职调查，仅能通过公开资料获取有关信
息，因此估值报告无法对标的公司的未来盈利及现金流进行详细预测；同时，
预计亚美能源的未来主要收益增长来自马必区块，而国家发改委尚未对马必项
目ODP一期备案，因此难以估计马必项目进入开发及商业运营阶段的单井日产
量，以及不同勘探方式下的单井勘探与压裂等成本；此外，由于我国天然气市
场正处于改革阶段，未来天然气价格、管道输送第三方准入等政策的发布时间
与影响难以预估，而现金流折现法的估值模型中使用的变量和假设较多，对预
测的准确性有直接影响，因此本次交易未采用现金流折现法。
六、境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况
通常，境内上市公司要约收购境外上市公司的要约价格相比于公开市场的
价格会有较高比例的溢价。根据2015年至今境内上市公司要约收购香港上市公
司的情况，估值机构选取了3家境内上市公司要约收购香港上市公司的交易作为
对比，对要约价格相对于要约公告披露日前1个交易日、30个交易日、60个交易
日以及120个交易日的平均股价的溢价情况进行分析。
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（一）本次交易溢价情况
由于亚美能源尚未对本次要约收购进行公告，因此本次交易的要约收购溢
价水平以相对估值基准日 2018 年 3 月 30 日前 1 个交易日、30 个交易日、60 个
交易日以及 120 个交易日的亚美能源平均股价来进行分析。具体情况如下：
本次交易的股份要约价格为1.75港元/股
基准日前 1 个 基准日前 30 基准日前 60 基准日前 120
项目
交易日 个交易日 个交易日 个交易日
平均股价（港元/股） 1.37 1.32 1.24 1.12
要约溢价率 27.74% 32.58% 41.13% 56.25%
（二）可比交易溢价情况
1、圆通速递（600233.SH）要约收购先达国际物流（6123.HK）
（1）要约公告时间：2017-05-08
（2）股份的要约收购价格：4.0698港元/股
公告前 1 个交 公告前 30 个 公告前 60 个 公告前 120 个
项目
易日 交易日 交易日 交易日
平均股价（港元/股） 3.76 3.54 3.27 3.12
要约溢价率 8.24% 14.97% 24.46% 30.44%
2、中远海控（601919.SH）要约收购东方海外国际（0316.HK）
（1）要约公告时间：2017-07-09
（2）股份的要约收购价格：78.67港元/股
公告前 1 个交 公告前 30 个 公告前 60 个 公告前 120 个
项目
易日 交易日 交易日 交易日
平均股价（港元/股） 60.00 51.35 46.60 44.72
要约溢价率 31.12% 53.20% 68.82% 75.92%
3、广汇汽车（600297.SH）要约收购宝信汽车（1293.HK）
（1）要约公告时间：2015-12-11
（2）股份的要约收购价格：5.99港元/股
公告前 1 个交 公告前 30 个 公告前 60 个 公告前 120 个
项目
易日 交易日 交易日 交易日
平均股价（港元/股） 4.15 3.40 3.31 3.66
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要约溢价率 44.34% 76.18% 80.97% 63.66%
（三）对比结果
基准日/公告前 基准日/公告前 基准日/公告前 基准日/公告前
项目
1个交易日 30个交易日 60个交易日 120个交易日
本次交易要约溢价率 27.74% 32.58% 41.13% 56.25%
可比交易要约溢价率
27.90% 48.12% 58.08% 56.67%
（平均值）
通过上表的对比，基准日/公告前30个交易日、前60个交易日，本次交易的
要约收购溢价率低于可比交易的要约溢价率的平均值；基准日/公告前1个交易
日、前120个交易日，本次交易的要约收购溢价率与可比交易的要约溢价率的平
均值接近。
七、估值及对比结果分析
根据可比公司法，以P/E估值时对应的亚美能源股票价格为1.60港元/股，以
P/B估值时对应的股价7.27港元/股；根据可比交易法，分别按照沃施股份收购中
海沃邦股的7.43倍P/B和*ST煤气置换蓝焰控股的1.28倍P/B计算，对应的亚美能
源股价分别为13.75港元/股和2.37港元/股。
本次部分要约的价格高于可比公司法下P/E估值的结果，但低于可比公司法
下P/B估值结果以及可比交易法的估值结果。
由于收购亚美能源后，新天然气能够拓展经营区域及领域，通过上下游产
业链的整合发挥协同效应，逐步缩短与行业龙头公司的差距，提升行业地位与
话语权；同时，参考其他境内上市公司要约收购香港上市公司溢价水平，本次
交易的价格具有合理性和公允性。
八、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性
分析
本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定
价依据。本次要约收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略
价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据
标的公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易中，信达证券出具了估值
报告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。
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（一）董事会意见
公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公
允性进行分析并认为：
1、本次重大资产购买的估值机构信达证券具有证券业务资格。除业务关系
外，信达证券及经办人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性及合理性分析，估值机构实
际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价
值公允、合理；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关
性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的
公允性进行分析并发表如下独立意见:
1、公司本次重大资产购买聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系
外，估值机构及经办人员与公司、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法
规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估
值假设前提具有合理性。
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3、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比
公司和价值比率等重要参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及
其股东利益的情形。
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第六节 本次交易合同的主要内容
本次交易的要约公告主要内容如下：
（一）交易主体
要约人：香港利明控股有限公司；
标的公司：亚美能源控股有限公司。
（二）交易标的
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合
资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单
位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位。
（三）要约方式
本次要约的收购方式为要约人财务顾问花旗环球代表香港利明发出自愿有
条件现金部分要约及适当要约。
（四）要约对价
每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价
格为0.5647港元8，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元9。
（五）要约总价
假设部分要约获全面接纳，要约人根据部分要约就相关要约股份及受限制
股份单位股份应付的现金代价为（i）约2,997百万港元（假设无购股权行使）
（ii）约3,174百万港元（假设所有购股权均行使）。假设无购股权行使且购股
权要约获全面接纳，要约人根据购股权要约应付的现金代价约为57百万港元。
因此，要约人为本次要约应付的最高总现金代价将不超过约3,174百万港元。
（六）要约先决条件
该等要约将须待以下先决条件获达成后方可作出：
（i）香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意；
8
购股权的要约价格指股份的要约价格与购股权行使价（该行使价为每股0.151美元，相当于约每股1.1853
港元）之间的差额。
9
由于受限制股份单位没有行使价，因此受限制股份单位的要约价格等于股份的要约价格。
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（ii）新天然气股东大会批准：（a）本次要约收购、（b）变更首次公开发
行股票募集资金用于本次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。
以上先决条件不能由要约人豁免。如果先决条件无法在2018年7月31日或之
前达成，除非执行人员同意，否则要约不能被作出。
（七）要约成功条件
本次要约收购成功需满足以下条件：
（i）于首个截止日期下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批
准的较晚时间或日期）之前就不少于1,675,540,532股股份（约占要约公告发布
之日亚美能源已发行股份的50%加1股股份，该股数将随首个截止日期的已发行
股份数量进行调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；
如 要 约 人 获 得 的 高 于 1,675,540,532 股 股 份 的 要 约 有 效 接 纳 ， 但 未 达 到
1,692,295,936股（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%，该股数
将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变），则要约人根据实
际要约有效接受的股份数量和比例收购股份；如要约人获得高于要约公告发布
之日亚美能源已发行股份的50.5%的要约有效接受，则要约人将按比例收购合资
格股东出售的股份，要约人最多可获得合格股东为接受要约提供的
1,692,295,936股股份（约占本公告发行之日已发行股份的50.5%）或约占最终截
止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日之前已发出行使购股权的
有效通知的任何股份）50.5%的股份；
（ii）于首个截止日期（除非截止日期根据《收购守则》延期），持有超过
亚美能源50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人持有的股份（如适
用））根据《收购守则》第28.5条批准现金部分要约，并按相关要求填写接收
表，明确同意转让的股份数量；
（iii）不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实
施或对本次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事
件、情形；
（iv）不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、
政府机构、类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行
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动、法律程序、诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任
何法律、规则、行政指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分
无效、无法强制执行、违法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重
大不利影响或责任）；
（v）自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资
产、财务或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重
大不利影响的情形；
要约人将保留权利全部或部分地豁免全部或任何条件（但条件（i）及（ii）
除外）。根据《收购守则》第30.1条注释2，除非援用任何有关条件对要约人就
该等要约而言有重大意义，否则要约人不得援用任何条件（但条件（i）及（ii）
除外）以致该等要约失效。
假如收到有效接纳，则：
（i）就于首个截止日期或之前不少于1,675,540,532股要约股份而言，要约
人将会就首个截止日期或之前的接纳宣布部分要约成为无条件；或
（ii）就到首个截止日期少于1,675,540,532股要约股份而言，除非首个截止
日期根据《收购守则》延期，否则该等要约将不会进行并将实时失效。
购股权要约及受限制股份单位要约各自将待部分要约在各方面成为或被宣
布为无条件后方可作实，并以此为条件。
根据《收购守则》第28.4条，假如部分要约于首个截止日期被宣布就接纳
而言成为无条件，要约人不可将最后截止日期延长至首个截止日期起计第14日
之后的日子。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
标的公司主营业务为煤层气的勘探、开发及生产。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》，标的公司业务属于大类“B 采矿业”中子类的“B07 石
油和天然气开采业”。《国家产业结构调整指导目录（2011 年本）》修正版中
将煤层气勘探、开发、利用明确列入“第一类鼓励类”产业。煤层气开发受国
家“十三五”规划重点布局和支持，本次交易符合国家产业政策。
经查阅公开资料并根据境外律师文件，标的公司设有健康、安全及环境
（HSE）独立管理部门。潘庄及马必区块有各自的团队及专职员工负责监控及
确保遵守环保及安全措施。标的公司已根据ISO 14001及OHSAS 18001标准，对
潘庄及马必的项目运营实施HSE管理。潘庄HSE管理制度于2012年4月获得DNV
认证。报告期内，未发现标的公司因违反国家及地方有关环境保护法律法规而
受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行
政法规规定。
经查阅公开资料并根据境外律师文件，标的公司的土地使用权全部位于中
国境内，根据潘庄和马必产品分成合同，标的公司的中方合作伙伴有责任获得
或协助标的公司获得开展煤层气业务所需的土地使用权，报告期内无证据显示
标的公司存在土地使用权方面的瑕疵问题。因此，本次交易不存在违反土地管
理等法律和行政法规的情形。
受限于本次交易通过要约方式进行，标的公司无义务向收购方提供未公开
信息，有关经营者集中申报相关尽职调查仅依赖于标的公司公开披露的信息，
无法对标的公司在本次交易前后在经营者集中概念下可能构成“控制”的主体
进行全面的尽职调查。根据标的公司公开披露的信息，除上市公司外，本次交
易后可能对标的公司构成控制的主体为标的公司创始人邹向东，公开披露信息
中未显示邹向东除标的公司外，控制其他在中国境内经营的实体。据此，基于
上市公司提供的资料及标的公司的公开披露信息，上市公司和标的公司上一会
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
计年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元人民币，本次交易未达到《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》规定的中国经营者集中的申报标准。根据
《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交
易无须向国务院反垄断执法机构申报。如后续有其他资料证明本次交易达到中
国经营者集中申报的标准，上市公司将按照相关要求向商务部门提交申请。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍
然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件，符合《重组办法》第
十一条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易是境外公开市场的要约收购，本次要约收购价格是上市公司在综
合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技
术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。
上市公司为本次交易聘请的估值机构及经办人员与标的公司及上市公司均没有
利益关系或冲突，具有独立性。估值机构本次分别采用可比公司法、可比交易
法并参考境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对标的公司进行估值。
根据估值机构出具的估值报告，本次交易作价具有合理性和公允性，不存在损
害上市公司及广大股东利益的情形。
本次交易依法依规进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有资质的
相关中介机构出具法律意见书、独立财务顾问报告、会计准则差异鉴证报告以
及估值报告，同时根据相关法律法规的要求按程序报有关监管部门审批/备案。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易的定价和交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价的公允性和合理性
给予认可。
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综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为亚美能源的股份、未行使购股权及受限制股份单位。通过
查阅公开资料并根据境外律师文件，标的公司为依据开曼群岛法律合法设立的
公司，同时在香港联交所主板上市，因此标的资产权属明晰。本次交易完成后，
亚美能源将成为新天然气的控股下属公司，仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由亚美能源自行享有或承担，因此本次交易不涉及亚美能源债权债
务的转移。本次交易将通过公开市场要约收购的方式完成，因此不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户
不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第一款第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，亚美能源将成为上市公司的控股下属公司，上市公司可
进一步完善产业链、整合优势资源、发挥协同效应。同时，上市公司将丰富收
入来源，提高可持续发展能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》
第十一条第一款第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控
股股东、实际控制人仍然为明再远先生。
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本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第一款第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况进一步完善标的公
司的制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理的要求，继续完善公司治
理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第一款第（七）项的规定。
二、独立财务顾问与法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规
定，信达证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，通过对本次交
易涉及的重组报告书等信息披露文件审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序和相关信息披露
义务；
2、本次交易有利于上市公司整合上下游产业链，提升资产规模，拓展业务
区域，增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
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3、同意出具《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》。
（二）法律顾问意见
君合律师事务所作为本次交易的上市公司法律顾问，根据君合律师事务所
出具的法律意见书，君合律师事务所发表明确意见，本次重大资产重组符合
《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基
础进行计算。根据中审众环出具的众环审字（2017）080043号《审计报告》、
众环审字（2018）080086号《审计报告》，本次交易前上市公司财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司主要资产构成如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 155,639.93 67.79% 140,073.09 67.00%
非流动资产 73,962.36 32.21% 68,979.25 33.00%
资产总额 229,602.29 100.00% 209,052.34 100.00%
2017年末，公司资产总额较2016年末增长9.83%。其中，流动资产占资产总
额的比例由2016年末的67.00%略微上升至67.79%，非流动资产占资产总额的比
例由2016年末的33.00%略微下降至32.21%，基本保持稳定。
（1）流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 97,418.83 62.59% 39,945.43 28.52%
应收票据 1,823.84 1.17% 448.64 0.32%
应收账款 7,508.03 4.82% 3,949.93 2.82%
预付款项 1,855.39 1.19% 2,036.92 1.45%
其他应收款 2,342.06 1.50% 1,901.78 1.36%
存货 2,373.05 1.52% 1,229.08 0.88%
其他流动资产 42,318.73 27.19% 90,561.30 64.65%
流动资产合计 155,639.93 100.00% 140,073.09 100.00%
2016年末、2017年末，公司流动资产分别为140,073.09万元、155,639.93万
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元。其中，货币资金、应收账款、其他流动资产是流动资产的主要组成部分。
①货币资金
2017 年 末 ， 公 司 货 币 资 金 较 2016 年 末 增 加 57,473.40 万 元 ， 增 长 幅 度 为
143.88%，主要系公司暂时闲置的募投资金从理财产品中赎回所致。
②应收票据
2017 年 末 ， 公 司 应 收 票 据 较 2016 年 末 增 加 1,375.20 万 元 ， 增 长 幅 度 为
306.53%，主要系天然气用户使用银行承兑汇票结算所致。
③应收账款
2017年末，公司应收账款较2016年末增加3,558.10万元，增长幅度为90.08%，
主要系公司未收回入户安装业务款项增加所致。
④其他应收款
2017 年 末 ， 公 司 其 他 应 收 款 较 2016 年 末 增 加 440.28 万 元 ， 增 长 幅 度 为
23.15%，主要系公司应收政府价差补贴增加所致。
⑤存货
2017年末，公司存货较2016年末增加1,143.97万元，增长幅度为93.07%，主
要系公司储备的入户安装材料增加所致。
⑥其他流动资产
2017年末，公司其他流动资产较2016年末减少48,242.57万元，下降幅度为
53.27%，主要系公司暂时闲置的IPO募集资金投资的保本理财产品部分到期收
回所致。
（2）非流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 71.00 0.10% 71.00 0.10%
固定资产 63,211.48 85.46% 56,730.06 82.24%
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2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
在建工程 1,470.98 1.99% 3,667.37 5.32%
工程物资 991.50 1.34% -- --
无形资产 5,774.12 7.81% 5,957.39 8.64%
长期待摊费用 1,502.44 2.03% 1,745.18 2.53%
递延所得税资产 179.75 0.24% 133.83 0.19%
其他非流动资产 761.09 1.03% 674.43 0.98%
非流动资产合计 73,962.36 100.00% 68,979.25 100.00%
2016年末、2017年末，公司非流动资产分别为68,979.25万元、73,962.36万
元，同比增长7.22%，其中固定资产、在建工程、无形资产是非流动资产的主要
组成部分。
①固定资产
2017年末，公司固定资产较2016年末增加6,481.42万元，增长幅度为11.43%，
主要系固定资产购置和在建工程转固金额增加所致。
②在建工程
2017年末，公司在建工程较2016年末减少2,196.39万元，下降幅度为59.89%，
主要系在建工程转固金额增加所致。
③工程物资
2017年末，公司工程物资较2016年末增加991.50万元，主要系公司为管网
建设储备材料物资所致。
④无形资产
公司的无形资产由土地使用权和软件组成。2016年末、2017年末，公司无
形资产分别为5,957.39万元、5,774.12万元，基本保持稳定。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债构成如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 28,828.82 81.36% 25,543.83 84.49%
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非流动负债 6,604.51 18.64% 4,688.56 15.51%
负债总额 35,433.34 100.00% 30,232.38 100.00%
2016年末、2017年末，公司负债总额分别为30,232.38万元、35,433.34万元，
同比增长17.20%，流动负债及非流动负债同比均有所增长。
（1）流动负债构成分析
报告期各期末，上市公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 12,032.01 41.74% 7,126.44 27.90%
预收款项 12,833.42 44.52% 11,731.86 45.93%
应付职工薪酬 1,250.02 4.34% 1,070.62 4.19%
应交税费 2,059.98 7.15% 1,827.22 7.15%
其他应付款 653.40 2.27% 987.68 3.87%
一年内到期的非流动负债 -- -- 2,800.00 10.96%
流动负债合计 28,828.82 100.00% 25,543.83 100.00%
①应付账款
2017年末，公司应付账款较2016年末增加4,905.56万元，增长幅度为68.84%，
主要系公司应付材料及劳务采购款增加所致。
②预收款项
2017年末，公司预收款项较2016年末增加1,101.56万元，增长幅度为9.39%，
主要系预收天然气销售款和入户安装劳务费增加所致。
③应付职工薪酬
2017年末，公司应付职工薪酬较2016年末增加179.40万元，增长幅度为
16.76%，主要系年末应付短期薪酬增加所致。
④应交税费
2017年末，公司应交税费较2016年末增加232.76万元，增长幅度为12.74 %，
主要系公司应交企业所得税增加所致。
⑤一年内到期的非流动负债
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2017年末，公司一年内到期的非流动负债较2016年末减少2,800.00万元，下
降幅度为100.00%，主要系公司在报告期偿还了债务，使得本期期末余额为零。
（2）非流动负债构成分析
截至2016年末、2017年末，上市公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
专项应付款 5,516.95 83.53% 4,648.69 99.15%
递延收益-非流动负债 1,087.57 16.47% 39.87 0.85%
非流动负债合计 6,604.51 100.00% 4,688.56 100.00%
①专项应付款
公司专项应付款的内容为代乌鲁木齐市等各地财政局征收的车用天然气
“价差收入”。
根据乌鲁木齐市发展改革委员会《关于调整非居民用天然气和社会车辆用
天然气销售价格的通知》（乌发改工价[2011]772号）规定，因执行0.6:1的汽油
比例关系，社会车辆用天然气销售价格上涨幅度超过天然气出厂基准价格上涨
幅度，车用天然气销售价格提价额与购进价格提价额之间的价差形成的收入，
必须上交财政。
根据乌鲁木齐市发展改革委员会、乌鲁木齐市财政局关于印发《乌鲁木齐
市车用气价差收入收缴使用管理暂行办法的通知》（乌发改工价[2012]248号）
规定，“价差收入”实行企业代收，各加气企业（加气站）将价差收入做“专
项应付款”核算。本公司位于乌鲁木齐区域内的子公司根据以上文件上交价差
收入。
②递延收益
2017 年 末 ， 公 司 递 延 收 益 较 2016 年 末 增 加 1,047.70 万 元 ， 增 长 幅 度 为
2,627.93%，主要系公司收到的政府补助增加所致。
3、偿债能力分析
截至2016年末、2017年末，公司主要偿债能力指标如下：
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2017-12-31/ 2017-12-31/
项目
2017 年度 2016 年度
资产负债率 15.43% 14.46%
流动比率（倍） 5.40 5.48
速动比率（倍） 5.32 5.44
注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
2016年末、2017年末，公司的资产负债率分别为14.46%、15.43%，同比略
有上升。流动比率和速动比率由2016年末的5.48、5.44略微下降至2017末的5.40、
5.32。偿债能力指标总体保持基本平稳。
4、营运能力分析
项目 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次/年） 38.12 55.28
应收账款周转率（次/年） 17.74 23.45
注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
公司应收账款周转较快，与公司的燃气销售及天然气入户安装业务的结算
方式特点相适应。公司所提供的产品及服务系千家万户的日常能源消费必需品，
销售结算迅捷，回款及时。公司存货周转较快主要与公司存货的内容及公司的
业务性质相关。公司的存货主要为天然气入户安装业务所需的材料，由于天然
气入户安装业务一般施工周期较短，领用材料周转率较快，因此，原材料期末
余额的总体规模较小，从而加快了存货的周转速度。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
2016年度、2017年度，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 101,621.10 91,450.67
营业成本 68,648.44 62,523.01
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营业利润 31,117.72 22,121.01
利润总额 31,014.10 24,225.37
净利润 26,369.74 20,336.18
归属于母公司所有者的净利润 26,369.74 20,336.18
2016年度、2017年度，公司营业收入分别为91,450.67万元、101,621.10万元，
同期净利润分别为20,336.18万元、26,369.74万元。2017年度公司净利润较2016
年度增加6,033.56万元，增长幅度29.67%，主要系主营业务收入同比增长幅度大
于营业成本及期间费用增长幅度所致。
2、盈利能力分析
2016年度、2017年度，公司盈利能力情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 32.45% 31.63%
销售净利率 25.95% 22.24%
2016年度、2017年度，公司销售毛利率分别为31.63%、32.45%，销售净利
率分别为22.24%、25.95%，同比均有所增长。
二、亚美能源行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亚美能源所
处行业属于“B07 石油和天然气开采业”。
（1）天然气行业发展概况
当前阶段，我国天然气基础设施布局逐步完善，储运和协同保障能力进一
步提升。“十二五”期间累计建成干线管道2.14万公里，累计建成液化天然气
（LNG）接收站9座，新增LNG接收能力2,770万吨/年，累计建成地下储气库7
座，新增工作气量37亿立方米。截至2016年底，全国已建成投产天然气管道6.8
万千米，干线管网总输气能力超过2,800亿立方米/年；累计建成投产地下储气室
18座，总工作气量64亿立方米；已投产液化天然气接收站13座，总接收能力
5,130万吨/年。
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从供需方面来看，2017年中国天然气产量1,474亿立方米，同比增长7.72%；
天然气表观消费量2,394亿立方米，同比增长14.71%；天然气进口依赖度39.91%，
相较于2016年的36.06%继续升高。从近十年我国天然气产销关系来看，虽然产
量和表观消费量均呈现逐年增长的态势，但天然气需求缺口逐年扩大，进口依
赖度也不断升高。面对这样的环境，展望未来，“十三五”将是我国能源结构
调整的关键时期，属于非常规天然气的煤层气由于具有优质的资源属性，可与
天然气混输共用，加大煤层气开采利用将对我国能源结构调整起到重要作用。
天然气产量（亿立方米） 天然气表观消费量（亿立方米）
天然气进口数量（亿立方米） 天然气进口依赖度（右，%）
3,000 45
40
2,500
35
2,000 30
25
1,500
20
1,000 15
10
500
5
0 0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：Wind
根据国际能源署IEA估算，埋深浅于2000米的煤层气资源总量约为268万亿
立方米，其中可供开采储量超过137.8万亿立方米。目前，全球共有74个国家蕴
藏着煤层气资源，其中俄罗斯、加拿大、中国、美国和澳大利亚煤层气资源之
和占全球总量的90%以上，中国以36.81万亿立方米的煤层气资源量位居世界第
三。
目前我国煤层气探明地区包括华北、东北、西北、南方等，其中以晋陕蒙
含气区煤层气资源量最大，占全国煤层气总资源量的54.83%。根据国土资源部
发布的《2017中国矿产资源报告》，截至2016年底，我国煤层气地质资源量30
万亿立方米，其中可采资源量12.5万亿立方米，煤层气查明资源储量3,344.04亿
立方米。纵观“十二五”规划和“十三五”规划，虽然煤层气规划产量与利用
量增速放缓，但量级增长可观、资源利用率提升，煤层气消费量将随之大幅提
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高，资源开采、利用将更具有计划性和科学性。根据《煤层气（煤矿瓦斯）开
发利用“十三五”规划》，至2020年，地面钻采和井下抽采的煤层气利用总量
达到160亿立方米，总利用率达67%，煤层气产业化规模放大，煤层气资源将在
民用与工业得到更为广泛的应用。
2010-2020年我国煤层气行业发展目标（亿立方米）
“十二五” “十三五”
项目 2010 年 2015 年 2020 年 期间平均增 期间平均增
长率 长率
煤层气产量+瓦斯抽采量 91 180 240 14.6% 5.9%
利用量 36 86 160 19.0% 13.2%
利用率 40% 48% 67% - -
数据来源：《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》
（2）天然气行业在我国的发展前景
以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，
也带来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、
石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提
高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。
在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进
天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。
我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比
例。据国家统计局数据，2016年，煤炭消费量占据能源消费总量的61.8%，石油
消费量占据能源消费总量的19.0%，天然气消费量仅占据能源消费总量的6.2%。
目前全球天然气消费比例平均水平约为24.1%，我国能源消费结构中天然气比重
远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，天然气消费比重具有较大提
升空间。
随着国家对天然气的重视及整个行业基础实施的完善，煤层气作为天然气
能源的重要补充，亦将进入快速发展阶段，发展前景广阔。在煤层气气源方面，
至2016年底，全国施工煤层气井1.7万余口，初步建成了沁水盆地和鄂尔多斯盆
地东缘产业化基地，为煤层产业加快发展奠定了良好基础。在输气管线方面，
“十三五”规划前期研究显示，到2020年，全国长输管网总规模达15万千米左
右，输气能力达4800亿立方米/年左右。在煤层气价格方面，其市场价格偏低，
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差不多是天然气价格的一半左右。长期来看，伴随天然气消费量逐渐提升，天
然气气源将更加紧缺，煤层气作为天然气的补充能源，无论在量方面还是在价
方面都有望得到提升。
（3）我国煤层气行业涉及的主要企业
截至目前，国内煤层气开采业的主要公司有3家，具体情况见下表：
公司简称 概况
中石油是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是
中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。中
石油广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和
中石油
天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运
输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产
品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
中联煤层气于 1996 年 3 月经国务院批准正式组建，是从事煤层气资
源勘探、开发、输送、销售和利用的国家专业公司。中联煤层气公
中联煤层气 司的煤层气勘探项目遍布全国 15 个省（自治区），建成了我国第一
个煤层气地面开发示范工程，首次实现了国内煤层气地面直井开发
的商业化运营。
蓝焰控股主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业
务。蓝焰控股作为行业内的龙头企业，形成了煤层气勘探、抽采、
蓝焰控股
输送、销售等完整产业链，掌握了具有独立自主知识产权且较为完
善煤层气地面抽采技术。
从煤层气产量来看，2016年，中石油煤层气产量16.8亿立方米，蓝焰控股
煤层气产量14.3亿立方米，中联煤层气的煤层气产量11.2亿立方米，上述公司的
煤层气开采项目主要集中在山西、河南等地。2016年亚美能源煤层气总产量为
5.41亿立方米，在国内从事煤层气生产的企业中位居前列。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①天然气资源潜力大
目前我国探明的天然气储量逐年递增，根据《中国矿产资源报告(2017)》，
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2016年我国天然气剩余技术可开采量54,365.46亿立方米，较上年增长4.7%；新
增探明地质储量7,265.6亿立方米；截至2016年底，天然气地质资源量90万亿立
方米，可采资源量50万亿立方米。目前我国天然气资源探明率较低，但潜在的
未探明资源储量依然可观，天然气行业具有较大的发展空间与发展潜力。
②天然气消费增长空间大
2005-2016年我国天然气消费量平均每年增长147.02亿立方米，平均年增长
率达到14.52%。根据国家发改委统计，2017年我国天然气消费量继续增长，全
年消费量达2,373亿立方米，较2016年的2,058亿立方米增长了15.31%。
同时，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段
的能源消费水平不匹配。根据相关统计，2016年我国天然气消费量仅占同年一
次能源消费总量的6.2%，远低于主要能源消费国和地区如美国（31.5%）、英
国（36.7%）、日本（22.5%）以及世界平均水平（24.1%）。随着我国一次能
源消费结构的进一步改善，煤炭消费所占比例的逐渐降低，我国天然气消费规
模依然具有较大的增长空间。
③产业政策支持
天然气与煤炭等传统一次能源相比更为清洁高效，在我国能源产业结构优
化升级过程中得到了国家政策的大力支持。常规石油、天然气勘探与开采在国
家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版中被明确列入
“第一类鼓励类”产业。“十三五”期间，国务院出台的《国务院关于印发
“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深化石油天然气体制改革
的若干意见》要求推进煤改气、煤改电，鼓励大幅提高探明天然气资源储量，
优化资源配置，利用包括天然气在内的优质能源替代煤炭能源。与此同时，国
家发改委出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意
见》等政策性文件，要求在2020年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提
高到10%，在2030年提高到15%。以上产业政策为我国天然气行业在当前基础上
的进一步发展提供了有力支持。
（2）不利因素
①行业技术与配套设施水平与发达国家存在差距
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我国天然气行业起步较晚，天然气勘探与开采，在地质条件复杂、单井产
量低等技术难题上，与发达国家相比，仍有待进一步提高。在国外已普遍推广
低渗透气藏水平井，大斜度井技术的同时，我国相关技术处在试验性开发阶段。
此外，针对天然气开发底层压力减弱导致气井自喷能力下降这一常见问题，相
比传统的地层回注水技术，压缩机增压措施是目前国际上较为先进的应对方法，
而方法所使用的相关设备与技术在我国尚未全面推广。
②天然气资源对外依存度高
受限于开采技术等相关因素，尽管我国天然气储量可观，已探明的天然气
储量采收率依然较低，进而导致我国天然气消费对进口天然气的依赖逐年提高。
我国从2006年开始进口液化天然气，2007年自给率开始降低，对外依存度为
5.7%。此后，我国天然气对外依存度逐年增加，2009年开始通过管道运输进口。
2017年我国天然气消费量约2,373亿立方米，其中进口的天然气约为920亿立方
米，对外依存度已达到38.77%。
③与煤、油等替代能源相比，天然气产品不具价格优势
在我国一次能源消费结构中，煤炭与原油依然占据着绝对比重。与煤炭相
比，我国天然气不具有明显的价格优势，阻碍了天然气产业下游客户，特别是
中低端生产企业煤改气的积极性。此外，自2014年下半年以来，国际油价大部
分时期处在低位运行，对过去以低气价为主要竞争力的天然气汽车行业发展产
生了很大冲击。因此，尽管国家政策正着力于推动提高天然气等清洁能源在我
国能源结构中的比例，较高的消费成本依然阻碍了我国天然气行业的发展。
3、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）行政许可壁垒
由于陆地天然气开采业属于国家重点控制的矿产资源类行业，进入该行业
的行政许可壁垒较高。根据《中华人民共和国矿产资源法》，设立采矿类企业
须经审批机关对其矿山范围，开采方案，开采技术，安全保障设计，环境影响
等进行审查并予以批准。同时，根据《矿产资源开采登记管理办法（2014修
订）》，企业开采天然气须由国务院授权的有关主管部门审查同意后，由国务
院地质矿产主管部门登记并颁发采矿许可证。此外，根据《国务院关于发布政
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府核准的投资项目目录(2016年本)的通知》，具有天然气开采权的企业可以自
行决定投资相关开发项目，但须在国务院行业管理部门备案。
（2）技术壁垒
根据国务院发展研究中心的资料，我国煤层气大部分属于中浅层煤层气，
这些储层多数具有密度低、塑性强、应力敏感性强、易伤害等特点，从而导致
了我国的煤层气难开采、产量低。煤层气开发属新兴产业，技术要求高，可复
制性差，当前在基础理论和技术工艺方面仍存在许多薄弱环节，这对煤层气企
业作业人员的专业技术水平提出了极高的要求。
（3）资金壁垒
进入天然气开采业需面对较高的资金壁垒。首先，天然气开发项目的前期
投入较高。企业需承担包括购买相关设备，引进先进技术，聘请专业人员，实
施勘探作业等高额成本。其次，由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测，
企业需承担相应的不确定性的风险，进而提高了项目开发的前期成本。与此同
时，天然气开发项目的生产期通常较长，企业前期投入的资金回收周期较长。
最后，天然气行业要求较高的用于安全生产以及环境保护的投资，这进一步提
高了进入天然气行业的资金门槛。
4、行业技术水平和技术特点
煤层气的开发技术主要包括：直井钻井技术、多分支水平井钻井技术、丛
式井钻井技术、压裂技术、采排技术和气田集输技术。
直井钻井技术是针对煤储层及其煤系低压、低渗、吸附性强等特征，通过
敏感性分析和储层保护技术研究而形成的一种技术。
多分支水平井钻井技术是针对煤储层及其煤系质软、易破碎、易坍塌等特
征，通过改进钻井循环介质特性而形成的一种以高精度地质导向和欠平衡钻井
为核心的技术。
丛式井钻井技术是针对地形地貌和土地局限的情况，通过克服弯曲井段排
采等技术难题而形成的定向钻井技术。
压裂技术是针对煤储层质软、塑性强、天然裂隙发育、吸附性强等特点，
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通过对煤岩石力学和水力压裂裂缝扩展机理实验研究以及大规模的压裂实践而
形成的以活性水、大排量、中砂比为核心的煤层气井水力压裂技术。
采排技术是针对煤层气井排采过程中易因煤粉伤害和应力敏感伤害而导致
产量锐减等难题，通过伤害机理与产出机理研究及大规模排采实践而形成的以
控压(合理的工作压差)-控粉(适度的煤粉产出率)-定压排采(拟定井底流压)为核
心的排采技术。
气田集输技术是针对煤层气集输面临的井口压力超低且波动巨大等技术瓶
颈，通过集输工艺研究与实践而形成的以低压集输为核心的煤层气集输工艺技
术。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性
我国天然气行业产业链可以分为上、中、下游三个部分，上游企业主要从
事天然气的勘探、开发和生产；中游企业主要从事天然气的储存、运输和加工；
下游企业主要从事天然气的分销。
亚美能源处于产业链中的上游，上游企业普遍面临较高的风险与较大的前
期资本投入，风险主要来自勘探、开发阶段的不确定性，一方面，矿区内的煤
层气储量情况具有不确定性，前期勘探成本投入有可能无法收回；另一方面，
即使探明矿区内煤层气储量丰富，是否能够将煤层气有效开采并获得效益也具
有不确定性。
目前亚美能源在产业链下游面临的挑战主要来自煤、油等替代能源较低的
价格成本。工业燃煤、燃油企业用户，以及燃油汽车消费者受限于成本压力，
改用煤层气或天然气的积极性有限。但从长期角度来看，煤层气作为国家政策
鼓励发展的清洁高效能源，具有煤、油无可比拟的洁净环保的优势，其在产业
下游消费依然具有很大的持续增长潜力。
（二）核心竞争力及行业地位
亚美能源所拥有的煤层气资产规模、质量及位置是促成其行业领先地位的
关键。亚美能源的主要运营资产潘庄及马必区块位于沁水盆地西南部，其煤层
气探明地质储量居中国各盆地之首。亚美能源与中联煤层气公司合作的潘庄区
块为中国商业化程度最高的中外合作煤层气资产，是中国首个进入全面商业开
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发和生产的中外合作煤层气区块，年设计产能为5亿立方米/年。亚美能源与中
石油合作的马必煤层气项目总体开发方案一期已于2013年11月获得国家能源局
的前期批复，一期商业开发设计规模为10亿立方米/年。
亚美能源不断研发并改进的煤层气商业开发适用技术，为其在中国煤层气
开发领域的领先地位提供了有利保障。先进且符合当地地质条件的技术，使潘
庄区块煤层气得以在短时间内实现商业化销售。
亚美能源运营的潘庄及马必煤层气区块均临近输气及加工基础设施，为亚
美能源的销售提供巨大便利。这些基础设施大部分由受沁水盆地可能蕴藏大量
优质煤层气所吸引的第三方建设并连接亚美能源的区块组成。该基础设施使亚
美能源可连接配气设施以及亚美能源的终端市场及客户，包括山西省、河南省
及山东省以及中国其他沿海地区的工业用户、城市天然气分销商、管道天然气
分销商以及液化天然气生产商等。直接连通输气及加工基础设施使得亚美能源
能随着各煤层气区块产量的继续提升获得更有利的市场地位。
（三）财务状况分析
亚美能源2016年度、2017年度的财务报表按照《香港财务报告准则》进行
编制，经罗兵咸永道会计师事务所进行了审计并出具标准无保留意见的审计报
告。本小节中披露的财务数据系根据《香港财务报告准则》编制，与《中国会
计准则》存在差异，详见本报告书“第九节 财务会计信息”之“一、会计政策
差异比较情况”。
1、资产结构情况
报告期各期末，亚美能源的主要资产构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 257,500.40 41.99% 269,951.20 45.46%
非流动资产 355,768.50 58.01% 323,896.20 54.54%
资产总额 613,268.90 100.00% 593,847.40 100.00%
2016 年 末 、 2017 年 末 ， 亚 美 能 源 的 资 产 总 额 分 别 为 593,847.40 万 元 和
613,268.90万元，2017年末的资产总额较2016年末同比增长3.27%，基本保持稳
98
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定。流动资产占资产总额的比重分别为45.46%和41.99%，非流动资产占比分别
为54.54%和58.01%。流动资产占比下降而非流动资产占比上升主要是因为亚美
能源将现金更多地用于勘探和开发的资本投入。
（1）流动资产分析
报告期各期末，亚美能源的流动资产构成情况如下：：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
存货 244.40 0.09% 176.00 0.07%
应收账款及其他应收款 29,792.70 11.57% 31,985.00 11.85%
预付当期所得税 - - 255.50 0.09%
现金及现金等价物 223,697.00 86.87% 234,376.40 86.82%
受限制银行存款 3,766.30 1.46% 3,158.30 1.17%
流动资产合计 257,500.40 100.00% 269,951.20 100.00%
2016 年 末 、 2017 年 末 ， 亚 美 能 源 的 流 动 资 产 分 别 为 269,951.20 万 元 和
257,500.40万元，主要由现金及现金等价物、受限制银行存款和应收账款及其他
应收款组成。
①现金及银行结余
报告期各期末，亚美能源现金及银行结余的构成具体情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
现金及现金等价物 223,697.00 98.34% 234,376.40 98.67%
受限制银行存款 3,766.30 1.66% 3,158.30 1.33%
现金及银行结余 227,463.30 100.00% 237,534.70 100.00%
亚美能源的现金及银行结余由现金及现金等价物、受限制银行存款构成。
其中，现金及现金等价物主要来自于尚未使用的首次公开发行股票募集资金以
及美元储量融资的已提取部分；受限制银行存款为潘庄区块的土地修复存款。
2016年末、2017年末，亚美能源的现金及银行结余分别为237,534.70万元和
227,463.30万元，占流动资产的比重分别为87.99%和88.33%，其中约67.2%和
75.1%的现金及银行结余以港元或美元的形式持有。
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报告期各期末货币资金余额占流动资产比重较大，主要是因为公司上市时
募集的资金大部分尚未使用。同时，报告期内货币资金占资产总额的比重逐步
下降，主要是因为亚美能源加大资本投入力度，购买不动产、工厂及设备所致。
②应收账款及其他应收款项
报告期各期末，亚美能源应收账款及其他应收款项的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
应收账款—外部客户 8,000.80 2,006.10
应收账款—中联煤层气 1,076.90 3,294.80
应收账款—中石油 1,050.30 -
应收票据 3,260.00 11,956.70
应收增值税退税和政府补助—政府 7,008.40 4,310.20
应收增值税退税和政府补助—中联煤层气 2,093.80 4,262.00
应收增值税退税和政府补助—中石油 443.20 -
应收中联煤层气现金筹款及预提费用 5,464.20 4,063.10
预付账款、保证金及其他 2,114.80 2,811.80
减：计提坏账准备 -719.70 -719.70
应收账款及其他应收款项共计 29,792.70 31,985.00
2016 年 末 、 2017 年 末 ， 亚 美 能 源 的 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 项 分 别 为
31,985.00万元和29,792.70万元，同比略有下降，主要是因为应收外部客户的账
款及应收增值税退税和政府补助增加，但应收票据大幅下降互相抵消所致。
应收账款：“应收账款—外部客户”指应收取外部客户的账款；“应收账
款—中联煤层气”指已收取外部客户并存入由中联煤层气与美中能源共同管理，
并由中联煤层气代表亚美能源开立的银行账户里的现金；“应收账款—中石油”
指应收取中石油的账款。
报告期各期末，应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 账龄 2017-12-31 2016-12-31
三个月内 4,624.20 1,286.40
三个月至六个月 2,051.00 -
应收账款—外部客户 六个月至一年 605.90 -
三年以上 719.70 719.70
计提坏账准备 -719.70 -719.70
100
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小计 7,281.10 1,286.40
应收账款—中联煤层气 三个月内 1,076.90 3,294.80
应收账款—中石油 三个月内 1,050.30 -
应收账款 合计 9,408.30 4,581.20
应收票据：均为到期日在六个月以内的银行承兑票据。
应收增值税退税和政府补助：亚美能源需通过中联煤层气和中石油取得煤
层气销售的增值税退税及政府补助。其中，“应收增值税退税和政府补助—政
府”为应通过中联煤层气和中石油应收政府增值税退税和补助；“应收增值税
退税和政府补助—中联煤层气”及“应收增值税退税和政府补助—中石油”为
中联煤层气、中石油尚未分配给亚美能源的应收增值税退税和政府补助部分。
有关增值税退税和政府补助的具体情况请详见本报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“五、经营情况”之“（三）业务模式”之“3、结算和盈利模式”
之“（3）增值税返还、政府补助和矿区使用费”。
应收中联煤层气现金筹款及预提费用：为中联煤层气应分摊潘庄区块开发
成本的现金筹款及预提费用，亚美能源尚未向中联煤层气收取。根据潘庄产品
分成合同，亚美能源承担潘庄区块开发阶段80%的成本，中联煤层气承担20%。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，亚美能源的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
不动产、工厂及设备 350,443.70 98.50% 318,867.40 98.45%
土地使用权 1,198.20 0.34% 1,226.50 0.38%
无形资产 3,983.20 1.12% 3,390.70 1.05%
其他非流动资产 143.4 0.04% 411.6 0.13%
非流动资产合计 355,768.50 100.00% 323,896.20 100.00%
2016年末、2017年末，亚美能源的非流动资产分别为 323,896.20万元和
355,768.50万元，主要由不动产、工厂及设备构成。
①不动产、工厂及设备
报告期各期末，亚美能源的不动产、工厂及设备构成情况如下：
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单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面净值
天然气资产 226,953.00 -47,213.40 - 179,739.60
勘探及评估资产 69,674.60 - - 69,674.60
集气站 53,548.60 -9,992.90 - 43,555.70
在建工程 55,923.60 - - 55,923.60
车辆 1,562.30 -1,290.50 - 271.80
家具、装置及其他 5,238.70 -3,960.30 - 1,278.40
总计 412,900.80 -62,457.10 - 350,443.70
2016 年 12 月 31 日
项目 成本 累计折旧 减值准备 账面净值
天然气资产 107,562.70 -41,131.50 - 66,431.20
勘探及评估资产 170,496.20 - - 170,496.20
集气站 35,656.00 -6,926.50 - 28,729.50
在建工程 50,811.80 - - 50,811.80
车辆 1,490.00 -1,077.20 - 412.80
家具、装置及其他 5,137.30 -3,151.40 - 1,985.90
总计 371,154.00 -52,286.60 - 318,867.40
其中，勘探及评估开支主要包括收购探矿权，进行地形、地质、地化及地
球物理研究，以及勘探钻探、抽样及与评估开采矿产资源的技术可行性及商业
可行性相关的活动开支。当开采矿产资源的技术可行性及商业可行性经证实后，
勘探及评估资产重新分类为天然气资产。
天然气资产包括钻探成本、勘探及评价成本、开发成本及与煤层气生产资
产相关的其他直接成本。
2016年末、2017年末，亚美能源不动产、工厂及设备的账面净值分别为
318,867.40 万 元 以 及 350,443.70 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 98.45% 、
98.50%，保持平稳状态。
2017年末，天然气资产大幅增长而勘探及评估资产大幅下降主要是由于在
达成技术可行性及商业可行性后，马必区块整体开发方案一期的勘探及评估资
产被重分类至天然气资产所致。
②土地使用权及无形资产
亚美能源的土地使用权指就土地使用权及租赁土地支付的预付款，且全部
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位于中国境内；亚美能源的无形资产全部为电脑软件。
报告期各期末，亚美能源的土地使用权及无形资产占非流动资产的比重很
小。
2、负债结构分析
报告期各期末，亚美能源的负债构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 42,206.20 35.70% 44,377.50 40.29%
非流动负债合计 76,028.20 64.30% 65,776.50 59.71%
负债总额 118,234.40 100.00% 110,154.00 100.00%
2016 年 末 、 2017 年 末 ， 亚 美 能 源 的 负 债 总 额 分 别 为 110,154.00 万 元 和
118,234.40万元，2017年的负债总额较2016年增长7.34%。
报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为40.29%和35.70%；非流
动负债占比分别为59.71%和64.30%。流动负债占比减少而非流动资负债占比上
升，主要是因为随着亚美能源煤层气销量的提升，政府补助和增值税退税金额
也相应增长，造成递延所得税负债增长所致。根据相关税务法规，亚美能源应
在未来期间就当期收到的政府补助和增值税退税进行纳税。
（1）流动负债分析
报告期各期末，亚美能源流动负债构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款及其它应付款 39,695.30 94.05% 44,377.50 100%
当期所得税负债 2,510.90 5.95% - -
流动负债合计 42,206.20 100.00% 44,377.50 100%
2016 年 末 、 2017 年 末 ， 亚 美 能 源 的 流 动 负 债 分 别 为 44,377.50 万 元 和
42,206.20万元，同比下降4.89%，主要是因为主要组成部分应付账款及其它应付
款减少所致。
①应付账款及其它应付款
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报告期各期末，亚美能源的应付账款及其它应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
应付账款 35,095.60 39,319.80
应付关联方款项—中联煤层气 100.00 100.00
应付关联方款项—中石油 924.30 885.20
社保及其它应付款 3,575.40 4,072.50
共计 39,695.30 44,377.50
2016年末、2017年末，亚美能源的应付账款及其它应付款分别为44,377.50
万元和39,695.30万元，同比有所下降，主要是因为应付账款和社保及其它应付
款减少所致。
报告期各期末，应付账款及其它应付款的账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄 2017-12-31 2016-12-31
六个月内 20,598.70 32,220.20
六个月至一年 5,996.00 1,870.00
一至两年 5,633.90 2,989.50
两至三年 1,220.50 1,648.00
三年以上 1,646.50 592.10
共计 35,095.60 39,319.80
报告期内，亚美能源的应付账款及其它应付款的账龄主要以六个月内的为
主。2017年末，亚美能源的应付账款及其它应付款总额同比有所下降，但六个
月以上账龄的应付账款及其它应付款有所上升，总体仍保持在正常区间。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，亚美能源的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
资产弃置义务 1,460.90 1.92% 1,317.60 2.00%
长期借款 51,359.30 67.55% 49,637.60 75.46%
递延所得税负债 23,208.00 30.53% 14,821.30 22.53%
非流动负债合计 76,028.20 100.00% 65,776.50 100.00%
2016 年 末 、 2017 年 末 ， 亚 美 能 源 的 非 流 动 负 债 分 别 为 65,776.50 万 元 和
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76,028.20万元，主要由长期借款和递延所得税负债构成。其中，长期借款占非
流动负债的比重分别为75.46%和67.55%，递延所得税负债的占比分别为22.53%
和30.53%。报告期内，非流动负债有所增加，主要是因为递延所得税负债增加
所致。
①长期借款
2015年7月8日，亚美能源子公司美中能源向香港上海汇丰银行有限公司、
交通银行离岸银行中心、渣打银行（香港）有限公司与法国兴业银行新加坡分
行取得了最高2.5亿美元的优先有抵押循环信贷融资，由亚美大陆煤层气作为担
保人并以其所持美中能源公司股份作抵押，融资为期69个月，最终到期日为
2021年3月31日，首四年的利息按伦敦银行同业拆借利率加4.15%计算，剩余年
度的利息按伦敦银行同业拆借利率加4.65%利率计算。
该笔2.5亿美元借款于2017年7月1日开始扣减借款融资上限，并将每六个月
扣减一次，直至借款融资上限减至零为止。2017年12月31日，借款融资上限金
额减至2亿美元，未提取借款融资金额为1.18亿美元。2018年1月1日，借款融资
上限金额进一步减至1.75亿美元，相应的，该日未提取借款融资金额为9,300万
美元。
截至2017年12月31日，亚美能源的长期借款为人民币5.136亿元，全部来自
于上述贷款，即2.5亿美元融资的已提取部分。
除该笔长期借款外，亚美能源无其它融资。
②递延所得税负债
亚美能源所有递延所得税资产与负债均与潘庄区块有关，两者可相互抵销
以净额基准呈列。亚美能源递延所得税账面的变动如下：
单位：万元
时间 折旧及摊销 不用纳税的收益及其他 总计
2015 年 12 月 31 日 329.80 -7,945.60 -7,615.80
当期变动 -3,644.20 -3,561.30 -7,205.50
2016 年 12 月 31 日 -3,314.40 -11,506.90 -14,821.30
当期变动 -3,394.10 -4,992.60 -8,386.70
2017 年 12 月 31 日 -6,708.50 -16,499.50 -23,208.00
105
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就所得税申报而言，在商业生产（从税务角度判定）前产生的开发支出可
从商业生产开始之日起八年期间内进行税项抵扣；在商业生产（从税务角度判
定）前所发生的勘探支出（符合资格作为生产井的勘探支出除外）可从商业生
产开始之日起三年期间内进行税项抵扣。
亚美能源的递延所得税费用主要与政府补助和增值税退税有关。根据相关
税务法规，亚美能源将在未来指定期间向地方税务主管部门就政府补助和增值
税退税进行统一纳税。
由于马必区块尚处于勘探阶段，未开始商业生产，因此暂无法就勘探阶段
的累积亏损（前期大量资本投入造成）产生的递延所得税资产进行确认。
3、偿债能力分析
报告期各期末，亚美能源偿债能力的指标情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目
/2017年度 /2016年度
流动比率（倍） 6.10 6.08
速动比率（倍） 6.10 6.08
资产负债率 19.28% 18.55%
息税折旧摊销前利润 43,254.10 27,175.30
利息保障倍数（倍） 28.81 10.86
经营现金流量净额 43,830.10 25,741.80
净利润 18,319.80 10,663.50
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
报告期各期内，亚美能源的资产负债率分别为18.55%和19.28%，资产负债
率处于较低水平且保持稳定，主要是因为亚美能源的经营状况良好，现金储备
充分，负债结构合理。
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亚美能源的流动比率以及速动比率处于高水平且保持稳定，说明公司短期
偿债能力较强，短期内流动资产足以覆盖流动负债。同时，亚美能源具有高利
息保障倍数，说明公司支付利息能力强，债务违约风险低。2017年末，公司息
税折旧摊销前利润由27,175.30万元同比上涨59.17%至43,254.10万元，经营活动
现金流净额由25,741.80万元同比上涨70.27%至43,830.10万元，主要是因为煤层
气销售价格回暖，同时销量增加所致。因煤层气的勘探和开发需要大量的资本
投入，在马必区块尚未商业量产的情况下，亚美能源依然拥有良好的偿债能力。
预计在马必项目总体开发方案一期取得发改委备案后，随着产能和销量的提升，
亚美能源的偿债能力会有进一步提高。
4、资产周转能力分析
报告期各期末，亚美能源的应收账款周转情况如下：
项目 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 7.74 6.62
应收账款周转天数（天） 47.14 55.14
注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
2、应收账款周转天数=365/应收账款周转率
2016年末、2017年末，亚美能源的应收账款周转率分别为6.62和7.74，同比
有所上升，回款情况良好。
由于亚美能源的财报中未单独披露营业成本，仅通过公开资料获取的数据
暂无法计算出存货周转率。报告期各期内，亚美能源的存货分别为176.0万元以
及244.4万元，占总资产比重分别仅为0.03%以及0.04%，对其资产周转能力的影
响较小。
5、盈利能力分析
报告期各期末，亚美能源的利润构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例
收入 54,159.80 100.00% 41,127.80 100.00%
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其他收入 19,391.30 35.80% 14,927.60 36.30%
其他损失-净额 -8.30 -0.02% -91.30 -0.22%
经营开支总额 -41,330.60 -76.31% -36,250.10 -88.14%
经营利润 32,212.20 59.48% 19,714.00 47.93%
财务费用-净额 -1,118.10 -2.06% -1,816.00 -4.42%
所得税前利润 31,094.10 57.41% 17,898.00 43.52%
净利润 18,319.80 33.83% 10,663.50 25.93%
归属于母公司所有者的净利润 18,319.80 33.83% 10,663.50 25.93%
2016 年 度 ， 2017 年 度 ， 亚 美 能 源 实 现 的 净 利 润 分 别 为 10,663.50 万 元 和
18,319.80万元，同比上涨71.80%，主要是因为2017年亚美能源的煤层气产量和
销售价格提升导致收入和其他收入同比增加17,495.70万元，增长幅度为31.21%；
而经营开支总额同比仅增加5,080.50万元，增长幅度为14.02%，收入和其他收入
同比增长幅度大于经营开支总额增长幅度所致。
（1）收入及其他收入情况
报告期各期末，亚美能源的收入及其他收入的情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例
收入 54,159.80 73.64% 41,127.80 73.37%
其他收入 19,391.30 26.36% 14,927.60 26.63%
共计 73,551.10 100.00% 56,055.40 100.00%
2016 年 度、 2017年度， 亚 美能源实现的收入 及 其他收入 的金额分别为
56,055.40万元和73,551.10万元，2017年度的金额较2016年度上涨31.21%，主要
是因为潘庄区块的煤层气平均售价由人民币1.20元/立方米增长至1.31元/立方米，
净销量由343.2百万立方米增长至390.5百万立方米所致；同时亚美能源与中石油
签订的马必区块勘探期间销售协议于2017年7月1日生效，马必项目于2017年下
半年开始确认收入。
报告期各期末，亚美能源其他收入的构成情况如下：
单位：万元
2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例
政府补助 14,385.00 74.18% 11,982.00 80.27%
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增值税退税 5,006.30 25.82% 2,945.60 19.73%
其他收入 19,391.30 100.00% 14,927.60 100.00%
2016年度、2017年度，亚美能源的其他收入由政府补助和增值税退税构成，
分别为14,927.60万元和19,391.30万元。其中，政府补助由2016年的11,982.00万
元同比增长20.06%至2017年的14,385.00万元，主要是由于潘庄区块的煤层气销
量增加所致。另外，马必项目签订的勘探期销售协议从2017年7月1日起开始生
效，因此马必区块的煤层气销量也开始收到补贴。
增值税退税由2016年的2,945.60万元同比增长69.96%至2017年的5,006.30万
元，主要由于潘庄区块2017年平均销售价格的增加以及由于对地方政府从2014
年开始生效的增值税退税的地方政府留成部分调整而在2016年进行一次性会计
调整所致。另外，马必区块的销售也开始确认相关增值税退税。
（2）经营开支情况
报告期各期末，亚美能源的经营开支的构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例
折旧及摊销 -11,041.90 26.72% -7,461.30 20.58%
雇员福利开支 -14,213.00 34.39% -16,414.20 45.28%
材料、服务及物流 -13,468.60 32.59% -10,020.30 27.64%
其他支出 -2,607.10 6.31% -2,354.30 6.49%
经营开支总额 -41,330.60 100.00% -36,250.10 100.00%
亚 美 能 源 的 经 营 开 支 由 2016 年 的 36,250.10 万 元 增 长 14.02% 至 2017 年 的
41,330.60万元，主要是由于折旧及摊销和材料、服务及物流开支增加所致，但
是部分被雇员福利费用的减少所抵销。另外，马必也于2017年下半年开始确认
相关的运营开支。
亚美能源折旧与摊销2017年度较2016年度增长的原因主要是因为潘庄区块
的煤层气产量增加而导致更多的生产井及配套设施投入所致；雇员福利开支
2017年度较2016年度减少的原因主要是因为以股份为基础的非现金薪酬开支减
少2,780万元及付给前联席首席执行官的离职费和咨询费的减少所致；材料、服
务及物流开支2017年度较2016年度增长的原因主要是因为潘庄区块更多井投入
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生产致使电力及其他经营成本增加，以及非营运相关的业务发展及法律咨询服
务费开支所致。
（3）财务费用情况
报告期各期末，亚美能源的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
利息收入 630.60 1,069.90
财务费用 -1,297.70 -1,857.80
汇兑损失 -451.00 -1,028.10
财务费用净额 -1,118.10 -1,816.00
报告期内，亚美能源的利息收入由2016年的1,069.90万元减少41.06%至2017
年的630.60万元，主要是由于现金及定期存款结余减少所致。
亚美能源的财务费用由2016年的人民币1,857.80万元减少30.15%至2017年的
1,297.70万元，主要是因为2.5亿美元的储量融资于2017年7月1日开始扣减融资
上限，由于储量融资的最大使用余额减少导致对银行的承诺费用减少所致。
亚美能源的汇兑损失由2016年的亏损1,028.10万元减少56.13%至2017年的亏
损451.00万元，主要是由于2017年人民币对美元升值导致的2.5亿美元储量融资
的已提取部分的汇兑收益造成。
三、本次交易对上市公司持续盈利能力及未来发展前景影响的
分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司将向现有业务产业链上游整合亚美能源的煤层气开
采业务与相关技术，在亚美能源煤层气开采业务的基础上，抓住我国天然气行
业的发展机遇，继承并扩大亚美能源在产业链上游的市场份额与行业影响力。
该发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，
分散经营风险，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。
2、本次交易后上市公司的主营业务情形
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本次交易完成后，公司将在巩固现有城市燃气输配和销售业务的同时，整
合上游煤层气勘探、开发和生产经营业务。上市公司将以该业务整合为契机，
进一步推动公司业务模式的升级和管理体系的优化，从而推动公司持续经营能
力的提升。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
上市公司目前主营业务为城市燃气的输配和销售。本次交易后，上市公司
将初步实现向现有业务上游整合，业务领域从燃气的输配和销售拓展到陆上煤
层气开采业。该业务整合的实施使得上市公司业务领域的进一步拓展，在完善
和巩固上市公司原有业务布局的同时，可进一步抓住当前天然气行业的市场机
遇，加速推进公司向天然气开采业领域的战略布局，增强上市公司未来经营的
市场竞争力及抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司业务将向产业链上游天然气探勘、开采、生产
延伸，公司在城市燃气输配和销售方面具有丰富的管理经验，但在上游天然气
开采领域的运营管理能力将面临一定考验。同时，本次交易完成后，公司的资
产、业务等规模均有较大幅度增加，对公司经营管理能力提出了更高的要求。
4、本次交易后，上市公司的财务安全性
本次交易前，截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为15.43%，流动
比率及速动比率分别为5.40、5.32；截至2017年12月31日，亚美能源资产负债率
为19.28%，流动比率及速动比率均为6.10，上市公司及亚美能源偿债能力及抗
风险能力均处于较高水平。
本次交易支付的对价，上市公司部分采取债务融资方式予以筹集，对公司
流动性具有一定影响，但目前上市公司盈利能力较强，偿债能力较高，因此整
体上公司财务风险不大。
综上，本次收购不会对公司财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
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1、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成前，上市公司的战略发展路径和未来十年的发展目标是“能
源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”。对标的公司的并购，高度契
合上市公司“能源全产业链化”的战略布局。通过本次并购，上市公司的产业
发展布局将得以优化。亚美能源是一家主要经营区域在山西省沁水盆地，从事
煤层气的勘探、开发及生产的香港上市公司，具有较为丰富的煤层气资源优势，
其生产的煤层气通过邻近管道销往山西、河南等地。本次交易完成后，将保留
标的公司香港上市公司的地位，成为上市公司产业链延伸和经营区域扩张的重
要平台。同时上市公司与亚美能源强强联合、优势互补，将进一步完善公司的
主营业务，大幅提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、上市公司的经营战略、发展目标及计划
（1）本次交易相关的整合计划
本次交易完成后，上市公司将客观地分析双方企业文化、管理体系差异，
在尊重标的公司原有企业文化、制度体系的基础上，加强沟通并选择科学的整
合和管理模式，对企业文化、管理体系进行优化。一方面以专业、高效、统一
为导向，完善、创新各项管理流程，打造最适宜的管理体制，力争做到既能保
持标的公司原有竞争优势，又能充分促进双方业务的协同效应；另一方面将进
一步优化市场、政策、资金等各类要素配置，以高效为价值取向，以经济效益
最大化为核心，集约化、高强度的投放核心资源，充分释放各类资源的能量价
值，使上市公司与亚美能源始终具有可持续发展的优势和活力。
（2）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易完成后，上市公司将集中优势资源，强化各类要素配置，将标的
公司打造成行业内先导性的标杆企业。标的公司将促进上市公司主营业务的做
大做强，夯实“能源全产业链”目标实现的基础；一方面标的公司立足山西，
依托邻近天然气管道辐射中原以及全国的优势，是上市公司业务从区域性向全
国性转变的重要转折点；另一方面标的公司煤层气开发的技术和经验储备，为
上市公司继续深化和完善能源全产业链，提供人才培养、经验分享、模式探索
等多重价值。
112
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四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
（一）对财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公
司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生影响。但新
天然气目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。
上市公司管理层根据亚美能源公开披露的财务数据及新天然气财务数据对
本次交易完成后上市公司的即期回报摊薄情况进行了预测，具体情况如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2018年6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产
重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实
际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能源
2018年7-12月实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；
（3）假设本次要约共收购亚美能源50.5%的已发行股份（要约期间无购股
权获行使），并注销50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；本次交易完成后
至2018年12月31日期间，并无购股权行使和受限制股份单位归属（此假设仅用
于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对
本次重大资产重组实际要约收购的股份数量和注销/收购（若适用）的未行使购
股权、未归属受限制股份单位数量的判断，最终以实际要约结果为准）；即本
次交易完成后，新天然气拥有亚美能源50.5%的权益；
（4）亚美能源2017年度净利润为18,319.80万元（经审计），2017年1-6月
113
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净利润为6,369.40万元（未经审计，经审阅），亚美能源2017年7-12月净利润按
照全年净利润减去2017年1-6月净利润计算，为11,950.40万元；假设亚美能源
2018年7-12月实现的净利润与2017年7-12月一致，为11,950.40万元，扣除非经
常性损益前后金额一致（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不构成对亚美能源2018年实现净利润的承诺）；
（5）假设新天然气2018年归属于公司股东的净利润与2017年度一致，即
26,369.74万元；2018年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2017年
度一致，即23,841.56万元；
（6）不考虑上市公司2018年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影
响的事项；
（7）本次收购的资金来自于新天然气自有资金及四川利明自筹资金，其中
四川利明自筹资金15亿元为四川利明向银行申请的并购贷款资金，借款利率8%，
贷款资金于2018年4月底支付；2018年计息期按照8个月测算，利息费用为8,000
万元，假设四川利明未来区间取得足够的应纳税所得额，四川利明所得税税率
为25%，对净利润影响金额为6,000万元；
（8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）上市公司总股本以本次交易前总股本16,000万股为基础，不考虑其他
因素导致的股本变化。
2、对上市公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
项目 2017年度 2018年度（预测）
归属于普通股股东的基本每股收益（元 /
1.65 1.65
股）
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
1.49 1.49
基本每股收益（元/股）
（二）对非财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，
同时通过控股境外上市公司搭建国际资本平台，对公司长期发展具有深远的战
略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在业务开拓、地域布局、产业链
114
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整合等方面与标的公司形成协同效应，将有力提升上市公司的市场影响力和品
牌价值。
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第九节 财务会计信息
一、会计政策差异比较情况
公司管理层编制了标的公司及其子公司2016年度和2017年度根据香港财务
报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计
准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及
其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托中审众环会计师事
务所对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具编号为
众环专字（2018）080194号的鉴证报告。
根据亚美能源所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，中
审众环会计师事务所得到的结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我
们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映亚
美能源控股有限公司香港会计政策和中国会计准则之间的差异情况。”
116
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亚美能源编制的财务报表中所适用的香港会计政策
与中国会计准则之间的差异情况的说明及差异情况表
香港会计政策与相应的中国会计准
编 则要求之间的差异及差异对AAG
香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
编制基础：
编制财务报表时，财务报表根据历史成本法编 《企业会计准则－基本准则》
制。 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史 作为编制基础的会计政策与中
1
成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计 国会计准则要求无重大差异。
量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠
计量。
会计年度：
按照香港会计政策采用的会计
2 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度
年度与中国会计准则要求无差异。
自公历1月1日起至12月31日止。
分部报告：
经营分部的报告方式与向主要营运决策者提供 《企业会计准则第35号--分部报告》
的内部报告方式一致。亚美能源董事和主要行政人 企业存在多种经营或跨地区经营的，应当按照本准
员被认定为主要营运决策者，负责分配资源并评估 则规定披露分部信息。但是，法律、行政法规另有规定
经营分部的业绩。 的除外。企业应当以对外提供的财务报表为基础披露分
亚美能源的经营分部按产品分成合同界定，这 部信息。对外提供合并财务报表的企业，应当以合并财 该项下香港会计政策与中国会
3
是主要经营决策者做出资源分配决定及评估其表现 务报表为基础披露分部信息。企业披露分部信息，应当 计准则无重大差异。
的基准。两份产品分成合同的合并财务报表已分为 区分业务分部和地区分部。地区分部，是指企业内可区
不同的分部资料列示，以供主要经营决策者审阅。 分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的
经营分部的业绩及资产的计量方法与重要会计政策 组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内
摘要中所述相同。主要经营决策者根据除所得税前 提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。对于主要报
告形式，企业应当在附注中披露分部收入、分部费用、
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香港会计政策与相应的中国会计准
编 则要求之间的差异及差异对AAG
香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
利润、折旧及摊销、利息收入、财务费用及汇兑损 分部利润（亏损）、分部资产总额和分部负债总额等。
失前的溢利评估产品分成合同经营分部的表现。
合并报表：
附 属 公司 是指 亚美 能源对 其 有控 制权 的实 体 《企业会计准则第33号--合并财务报表》
（包括结构性实体）。当亚美能源因参与该实体而 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形
接受或享有可变回报的权益，并有能力通过在其实 成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财
体的权力影响该回报时，则亚美能源对该实体具有 务报表。母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企
控制权。附属公司自控制权转移至亚美能源之日起 业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结
合并入账。子公司在控制权终止之日起停止合并入 构化主体等,下同）的主体。子公司，是指被母公司控
账。亚美能源内部交易，亚美能源间交易产生的结 制的主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
余及未变现收益会相互抵销。未变现亏损也会抵 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
销，除非此交易提供了转移资产减值的证据。于必 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。母公司应
要时会对附属公司所呈报金额做出调整以符合亚美 当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计
能源的会计政策。 政策与母公司保持一致。母公司编制合并财务报表，应 该项下香港会计政策与中国会
4
当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会 计准则无重大差异。
计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政
策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流
量。
（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者
权益、收入、费用和现金流等项目。
（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公
司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生
的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损
失的，应当全额确认该部分损失。
（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调
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编 则要求之间的差异及差异对AAG
香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
整。
外币折算：
(a) 功能及列报货币 《企业会计准则第19号—外币折算》
亚美能源各主体的财务报表所列项目均以该主体营 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支
运所在主要经济环境的货币（「功能货币」）计 以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五
量。亚美能源的功能货币是美元，而在中国的产品 条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报
分成合同项目的功能货币是人民币。合并财务报表 的财务报表应当折算为人民币。
以人民币列报。 外币交易在初始确认时，可采用交易发生日的即期汇率
(b) 交易及结余 /交易发生当期平均汇率/交易发生当期加权平均汇率将
外币交易采用交易日或项目重新计量的估值日的适 外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对
用汇率换算为功能货币。结算此类交易产生的汇兑 于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由
利得和损失以及按年终汇率换算以外币计价的货币 此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符
资产及负债产生的汇兑利得和损失在合并综合收益 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按
该项下香港会计政策与中国会
5 表确认。 照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。
计准则无重大差异。
(c) 集团公司 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生
功能货币与列报货币不同的所有集团实体（当中无 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
恶性通货膨胀经济下的货币）的业绩及财务状况按 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的
以下方式换算为列报货币： 即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性
(i) 每份资产负债表中的资产和负债按资产负债 质计入当期损益或其他综合收益。
表日的收市汇率换算； 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循
(ii) 每份综合收益表的收入及费用按平均汇率换 下列规定：
算（除非此平均汇率并非交易日汇率累计影响的合 （一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产
理近似值，在此情况下，收入和费用按交易日期的 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配
汇率折算）； 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
(iii) 所有由此产生的货币折算差额在其他综合收 （二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生
日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确
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号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
益中确认。 定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算
差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
不动产，工厂及设备：
不动产，工厂及设备（勘探和评估资产及在建 《企业会计准则第4号－固定资产》
工程除外）均以历史成本减去累计折旧和减值列 固定资产应当按照成本进行初始计量。购置固定资
示。历史成本包括直接归属于收购项目的所有开 产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预
支。后续成本仅会在与项目有关的未来经济利益很 定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他
可能流入亚美能源，而该项目的成本可以被可靠计 支出。
在香港会计政策下，固定资产
量时，方可入资产的账面价值或确认为一项单独资 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生
与在建工程同在“固定资产”会计
产（如适用）。已替换部分的账面价值予以终止确 的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则
科目下核算。
认。所有其他维修和维护费在产生之财务期间计入 为：与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，
在中国会计准则要求下，固定
合并综合收益表。 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
资产与在建工程分两个科目进行列
除了天然气资产，各资产的折旧按其成本减剩 值；否则，在发生时计入当期损益。
示。
6 余价值在其估计使用年期中以直线法计算。不动 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实
在收购完成后，亚美能源财务
产，工厂及设备的估计使用年期如下： 现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方
报表将根据中国会计准则做相应调
类别 估计可使用年期 法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数
整。
产品分成合 同剩余年限或 总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变
加气站 除上述差异外，该项下香港会
20年（以较短者为准） 更。
计政策与中国会计准则无重大差
车辆 4-5年 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不
异。
家具、装置及其他 3-5年 同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方
资产的剩余价值及使用年限于各资产负债表日 法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。
进行复核及调整（如适用）。 企业应至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿
如果资产的账面价值大于其估计可回收金额， 命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调
其账面价值须立即调减至资产的可回收金额。 整。
固定资产准则规定，固定资产满足下列条件之一
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时的影响
在建工程指总体开发方案获批之后所产生的开 的，应当予以终止确认：
发成本以及建造工程尚未完工的楼宇，机器及设 1.该固定资产处于处置状态。
备。在建工程以成本列示，成本包括建造开支及其 2.该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利
他直接成本扣除任何减值损失。于完工后，计入在 益。
建工程的开发成本转入天然气资产。在建工程在完 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁
工并投入使用之前不计提折旧。 损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额
当备件(a)仅用于一项不动产，工厂及设备；或 计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣
(b)亚美能源预期该设备的使用年限超过一年时，作 减累计折旧和累计减值准备后的金额。
为不动产，工厂及设备列示。其他备件分类为存 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间
货。处置的收益和损失按所得款项与账面价值的差 发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前
额确定，并于合并综合收益表中的「其他利得」中 的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
确认。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
勘探及评估资产：
勘 探 及评 估开 支主 要包括 勘 探权 的购 买， 地 《企业会计准则第27号--石油天然气开采》
形、地质、地球化学和地球物理研究，勘探钻井、 油气勘探，是指为了识别勘探区域或探明油气储量
取样以及有关评估技术可行性和商业开采矿产资源 而进行的地质调查、地球物理勘探、钻探活动以及其他
的可行性的活动的支出。 相关活动。油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘
在项目的最初阶段，勘探和评估开支于产生时 探支出。钻井勘探支出主要包括钻探区域探井、勘探型
支销。项目达到确信可行阶段后，其开支作为勘探 详探井、评价井和资料井等活动发生的支出；非钻井勘 该项下香港会计政策与中国会
7
及评估资产拨充资本。若项目经证实不可行，与该 探支出主要包括进行地质调查、地球物理勘探等活动发 计准则无重大差异。
项目有关的所有不可回收开支于合并综合收益表中 生的支出。
列示。 钻井勘探支出在完井后，确定该井发现了探明经济
勘探井成本于占采完成后一年内予以资本化并 可采储量的，应当将钻探该井的支出结转为井及相关设
评价其经济可行性如果被证实此经济可行性无法达 施成本。确定该井未发现探明经济可采储量的，应当将
成，相关井成本作为干井支销。 钻探该井的支出扣除净残值后计入当期损益。
勘探及评估资产以成本减值拨备计量。当证实 确定部分井段发现了探明经济可采储量的，应当将
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香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
技术上可行和商业开采矿产资源可行后，勘探及评 发现探明经济可采储量的有效井段的钻井勘探支出结转
估资产会重新分类至天然气资产。 为井及相关设施成本，无效井段钻井勘探累计支出转入
当事实及实际情况显示勘探及评估资产的账面 当期损益。未能确定该探井是否发现探明经济可采储量
价值可能超过其可回收金额时，将对勘探及评估资 的，应当在完井后一年内将钻探该井的支出予以暂时资
产进行减值评估，亦会于重新分类至天然气资产前 本化。
进行减值测试。 井及相关设施、辅助设备及设施的减值，应当按照
《企业会计准则第8号——资产减值》处理。可收回金
额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值
的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。
天然气资产：
天然气资产包括钻井成本，勘探及评估成本， 《企业会计准则第27号——石油天然气开采》
开发成本和其他归属于天然气生产物业的直接成 油气的生产成本包括相关矿区权益折耗、井及相关
本。天然气资产基于单位生产法计提折旧。 设施折耗、辅助设备及设施折旧以及操作费用等。操作
单位生产法下的折旧率根据各产品分成合同现 费用包括油气生产和矿区管理过程中发生的直接和间接
行条款，按证实或可能开发生产天然气储量在现有 费用。 该项下香港会计政策与中国会
8
设施中的估计可采量计算。 企业应当采用产量法或年限平均法对井及相关设施 计准则无重大差异。
计提折耗。井及相关设施包括确定发现了探明经济可采
储量的探井和开采活动中形成井，以及与开采活动直接
相关的各种设施。采用产量法计提折耗的，折耗额可按
照单个矿区计算，也可按照若干具有相同或类似地质构
造特征或储层条件的相邻矿区所组成的矿区组计算。
土地使用权：
9 土地使用权指就土地使用权及租赁土地支付的 《企业会计准则第6号--无形资产》 在香港准则下，土地使用权单
预付款，按直线法于租赁期内在合并综合收益表内 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态 独核算列示。按照中国会计准则应
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香港会计政策与相应的中国会计准
编 则要求之间的差异及差异对AAG
香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
摊销。如发生减值，则在合并综合收益表中记录减 的可辨认非货币性资产。主要包括专利权、非专利技 列示在无形资产。
值。 术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。将取得 在收购完成后，亚美能源财务
的土地使用权，通常作为无形资产核算。 报表将根据中国会计准则做相应调
整。
除上述差异外，该项下香港会
计政策与中国会计准则无重大差异
无形资产：
无形资产是指计算机软件。购入的电脑软件按 《企业会计准则第6号--无形资产》
购入该指定软件并将其投入使用所产生的成本予以 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态
资本化。 的可辨认非货币性资产。外购无形资产的成本，包括购
该成本按三至十年的估计可使用年限摊销。 买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。
企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
10 无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的 该项下香港会计政策与中国会
年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无 计准则无重大差异。
法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为
使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资
产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企
业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产
有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实
现方式的，应当采用直线法摊销。
非金融资产减值： 在香港会计政策下，如果无形
对于须做折旧或摊销的资产，当有事件出现或 《企业会计准则第8号－资产减值》 资产和物业厂房及设备在计提了减
11 情况改变预示账面价值不能收回时要进行减值测 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发 值准备以后的期间内可回收金额超
试。减值亏损按照该资产的账面价值超出其可回收 生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收 过了账面价值，减值损失可以在一
金额的差额确认。可回收金额按照该资产的公允价 回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 定程度内转回。在中国会计准则要
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编 则要求之间的差异及差异对AAG
香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
值扣除出售成本或使用价值中较高者确认。就评估 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 求下，长期资产减值损失一经确
减值而言，资产将按可单独识别现金流量（现金产 较高者确定。 认，在以后会计期间不得转回。在
生单位）的最低层级进行分组。除商誉外，已出现 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持 收购完成后，亚美能源财务报表将
减值的非金融资产在各资产负债表日就是否可能转 续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 根据中国会计准则做相应调整。
回减值进行检查。 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 2015年度、2016年度会计期
定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产 间，亚美能源未计提长期资产减值
的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收 损失，也未对长期资产减值损失转
回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面 回。
价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减 除上述差异外，该项下香港会
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 计政策与中国会计准则无重大差
提相应的资产减值准备。企业难以对单项资产的可收回 异。
金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转
回。
存货：
存货主要为备件及低值易耗品，按成本及可变 《企业会计准则第1号--存货》
现净值的较低者列示。成本按照加权平均法确认。 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成
可变现净值是日常业务中的估计售价减适用的可变 品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提
销售开支所得。 供劳务过程中耗用的材料和物料等。
该项下香港会计政策与中国会
12 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采
计准则无重大差异。
购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括
购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其
他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，包
括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。存货的
其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货
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时的影响
达到目前场所和状态所发生的其他支出。
企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计
价法确定发出存货的实际成本。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰
低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活
动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
应收账款及其他应收款：
应收账款及其他应收款初始按公允价值计量， 《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》
随后采用实际利率法按照摊余成本扣除减值准备计 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回
量。如有客观事实证明亚美能源将无法按应收账款 收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融
的原订条款收回全部到期金额，则对应收账款及其 资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
他应收款计提减值准备。债务人面临重大财务困 其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
难，可能破产或进行财务重组，以及拖欠或无法如 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变
期付款均视为应收款项减值迹象。 动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值
减值准备的金额为资产的账面价值和与预估未 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应 该项下香港会计政策与中国会
13
来现金流的现值（按原先实际利率贴现）间的差 当计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据， 计准则无重大差异。
额。资产的账面价值通过备抵账户予以抵减，而亏 是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的
损金额在合并综合收益表中确认。若应收款项无法 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可
收回，则与应收账款的备抵账户抵销。如随后收回 靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下
先前抵销的金额，则与在合并综合收益表中的开支 列各项等：
互相抵销。 （一）发行方或债务人发生严重财务困难；
（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金
发生违约或逾期等；
（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，
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对发生财务困难的债务人作出让步；
（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无
法在活跃市场继续交易等。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该
金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括
尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，
应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当
予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算
确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有
至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规
定的现行实际利率作为折现率。
现金及现金等价物：
现金及现金等价物包括手头现金，可随时支取 《企业会计准则第31号--现金流量表》
的银行存款及原到期期限为三个月或以下的定期存 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的 该项下香港会计政策与中国会
14
款。 存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性 计准则无重大差异。
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投
资。
借款：
借款期初按照公允价值扣除已产生的交易成本 《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》
确认价值。借款其后按照摊销成本计量；所得款项 金融负债应当在初始确认时划分为下列两类： 该项下香港会计政策与中国会
15
（扣除交易成本）与赎回价值的差额在借款期内按 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 计准则无重大差异。
照实际利率法在合并综合收益表内确认。 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债；
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时的影响
（二）其他金融负债。
其他金融负债：对于此类金融负债，采用实际利率
法，按照摊余成本进行后续计量。企业初始确认金融资
产或金融负债，应当按照公允价值计量。
金融负债的摊余成本，是指该金融负债的初始确认
金额经下列调整后的结果：
（一）扣除已偿还的本金；
（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金
额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销
额。
实际利率法，是指按照金融负债（含一组金融负
债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息费用的方
法。金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利
率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应
当在确定实际利率时予以考虑。
借款成本：
直接归属于符合收购、建造或生产条件的资产 《企业会计准则第17号--借款费用》
（指必须在一段长时间方可作特定用途或可供销售 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条
的资产）的一般或特定借款成本均可加至该资产的 件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相
成本内，直至该资产达到可以使用或销售状态为 关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生
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16 止。 额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资
计准则无重大差异。
就特定借款，因有符合资格的资产的支出而临 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
时投资赚取的投资收入，应符合资本化的借款成本 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
中扣除。 地产和存货等资产。
所有其他借款成本均于其产生期间在合并综合 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
收益表内确认。 用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符
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合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之
后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门
借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减
去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借
款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门
借入的款项。
应付账款：
应付账款是在日常经营活动中，因接受供货商 《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》
提供的商品或服务而承担的债务。如付款期限在一 金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：
年以内（如为较长期间，应在正常运营周期中）， （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
应付账款列示为流动负债。否则应付账款会列示为 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量
非流动负债。应付账款按照公允价值进行初始确 且其变动计入当期损益的金融负债；
认，其后使用实际利率法按摊销成本计量。 （二）其他金融负债。其他金融负债是指除以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
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17 负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生
计准则无重大差异。
的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负
债。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成
本进行后续计量。
金融负债的摊余成本，是指该金融负债的初始确认
金额经下列调整后的结果：
（一）扣除已偿还的本金；
（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金
额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销
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额。
实际利率法，是指按照金融负债（含一组金融负
债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息费用的方
法。金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利
率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应
当在确定实际利率时予以考虑。
当期及递延所得税：
本 期 间税 项开 支包 含当期 所 得税 和递 延所 得 《企业会计准则第18号-所得税》
税。税项在合并综合收益表内确认，但与其他综合 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业
收益或直接在权益确认的项目有关的税项除外。在 合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或
此情况下，税项分别在其他综合收益或者直接权益 者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收
内确认。 益计入当期损益。
(a) 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所
当期所得税支出根据集团公司营运所在及产生 得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应
应课税收入的国家与结算日已颁布或实质已颁布的 交纳（或返还）的所得税金额计量。
税务法规计算。管理层就使用税务法规所规定的情 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应 该项下香港会计政策与中国会计准
18
况定期评估税务状况，并在适用情况下根据需向税 当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资 则无重大差异。
务机关支付的税款设定拨备。 产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应
(b) 递延所得税 当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：
内在差异 （一）商誉的初始确认；
递延所得税利用负债法就资产和负债的税基与 （二）同时具有以下特征的交易中产生的资产或负
资产和负债在合并财务报表中的账面价值的差额所 债的初始确认：
产生的暂时性差异而确认。然而倘递延税项负债因 1.该项交易不是企业合并；
初始确认商誉而产生，则不会确认有关递延税项负 2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所
债，若递延所得税来自交易（不包含业务合并）中 得额(或可抵扣亏损)。
对资产和负债的初始确认，而在交易中不影响会计 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的
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损益或应课税利润或亏损，亦不进行确认。递延所 应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。
得税采用在结算日前已颁布或实质上已颁布，并根 但是，同时满足下列条件的除外：
据有关递延所得税资产变现或递延所得税负债结算 （一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
时预期将会适用的税率（及法例）予以确定。 （二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
递延所得税资产仅在可能有未来应课税利润并 回。
可就此使用暂时性差异的情况下予以确认。 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
外在差异 的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的
递延所得税负债按于附属公司及合营安排的投 递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因
资所产生应课税暂时差额作依据，除非转回的递延 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确
所得税负债暂时差异的时间由亚美能源控制，并在 认：
可见将来不大可能转回暂时差异者除外。 （一）该项交易不是企业合并；
递延所得税资产就与附属公司及合营安排的投 （二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
资所产生的可扣减暂时差异予以确认，仅在暂时差 税所得额（或可抵扣亏损）。
异很可能将于日后转回，并有充足的应课税利润抵 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获
销可用的暂时差异时方可确认。 得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，
(c) 抵销 应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对与
当在法律上有可强制执行的权力使当期税项资 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性
产与当期税项负债相互抵销，且递延所得税资产和 差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得
负债涉及由同一税务机关对应课税主体或不同应课 税资产：
税主体但有意向以净额基准结算所得税结余时，则 （一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
可将递延所得税资产与负债互相抵销。 （二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额。
企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减
的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。
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时的影响
资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面
价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税
所得额时，减记的金额应当转回。
同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产
及递延所得税负债以抵销后的净额列示。
1.企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得
税负债的法定权利；
2.递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收
征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同
的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主
体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
或是同时取得资产、清偿债务。
雇员福利：
亚美能源运作多项退休金计划。该计划一般通 《企业会计准则第9号—职工薪酬》
过向保险公司或各项政府资助的退休金计划供款取 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除
得资金，雇员有权享有根据若干公式计算的每月退 劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包
休金。亚美能源设有定额供款计划。定额供款计划 括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福
该项下香港会计政策与中国会
19 为亚美能源向独立实体支付供款的退休金计划。如 利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工
计准则无重大差异。
果该基金没有足够资产向所有雇员就其在当期及以 遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
往期间的雇员服务支付福利，亚美能源亦无法定或 短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报
推定责任支付进一步供款。供款根据不同受益者确 告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪
认并分配至资产的相关成本及费用。 酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪
亚美能源的所有中国员工均参与政府机关组织 酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利
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及管理的其他员工社会保障计划，包括医疗、住房 费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险
及其他福利。根据有关规定，亚美能源须承担的保 费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪
险及福利计划供款根据雇员薪金总额的比例且在不 缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期
超过规定上限的基础计算，并向劳动及社会福利机 薪酬。
构缴纳。 带薪缺勤，是指企业支付工资或提供补偿的职工缺
勤，包括年休假、病假、短期伤残、婚假、产假、丧
假、探亲假等。利润分享计划，是指因职工提供服务而
与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协
议。
离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在
职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的
报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与
职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予
职工的补偿。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福
利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺
勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际
发生的短期薪酬和设定提存计划确认为负债，并计入当
期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除
外。
收益确认：
收益按已收或者应收对价的公允价值计量并相 《企业会计准则第 14 号-收入》 该项下香港会计政策与中国会计准
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当于供应货品的应收款项，扣除折扣、退货和增值 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确 则无重大差异。
税后列帐。 认：
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当收益的金额能够可靠的计量、未来经济利益 （一）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转
很有可能流入亚美能源，而亚美能源的每项活动均 移给购货方；
符合下文所述特定标准时，亚美能源即确认收入。 （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续
除非与销售有关的所有或然事项均已解决，否则收 管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
益金额不视为能够可靠计量。亚美能源会根据历史 （三）收入的金额能够可靠计量；
业绩并考虑客户类别、交易种类和每项安排的特点 （四）相关经济利益很可能流入企业；
作出估计。 （五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠计
煤层气销售：在向客户交付煤层气时，煤层气 量。
销售予以确认。亚美能源将收取的收入金额根据产
品分成合同之条款予以分配
政府补助： 2017年度中国企业会计准则对
政府补助按公允价值合理确认将可收到补助， 《企业会计准则第16号--政府补助》 政府补助准则重新修订后，与香港
并且亚美能源符合所有附带条件时方可确认。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 会计政策无重大差异。
政府补助为已产生的开支或亏损并且无日后相 （一）企业能够满足政府补助所附条件； 2017年度之前：
关成本的补偿，如退回已付增值税及按煤层气生产 （二）企业能够收到政府补助。 在香港会计准则下，如果政府
授予的补贴，并于其成为应收款期间确认为损益。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的 补助与资产相关，确认为递延收
金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允 益，在相关资产使用寿命内平均分
价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 配，计入当期损益，或从资产的账
21
量。 面值中扣减，并通过扣减折旧开支
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面 而转拨至损益表。在中国会计准则
价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为 要求下，与资产相关的政府补助，
递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系 只能确认为递延收益，在相关资产
统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补 使用寿命内平均分配，计入当期损
助，直接计入当期损益。 益。
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定 在香港会计准则下，与收益相
进行会计处理：用于补偿企业以后期间的相关成本费用 关的政府补助，可以单独列示在
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或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或 “其他收益”科目，或者抵减相应
损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿 的成本开支。而在中国会计准则
企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损 下，需单独确认和列示在“营业外
益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助， 收入”科目。
应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本
费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业
外收支。
租赁：
如租赁所有权的大部分风险及回报仍由出租人 《企业会计准则第21号--租赁》
保留，则分类为经营租赁。根据经营租赁支付的款 承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资
项（扣除出租人给予的任何优惠）于租期内以直线 租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产
法在合并综合收益表中摊销。 所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可
能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外
的其他租赁。
经营租赁中承租人的会计处理： 该项下香港会计政策与中国会
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对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个 计准则无重大差异。
期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方
法更为系统合理的，也可以采用其他方法。
经营租赁中出租人的会计处理。
对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个
期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合
理的，也可以采用其他方法。或有租金应当在实际发生
时计入当期损益。
以股份为基础的报酬：
该项下香港会计政策与中国会
23 (a) 以权益结算以股份为基础的交易 《企业会计准则第11号-股份支付》
计准则无重大差异。
亚美能源经营两种权益结算下以股份为基础的 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股
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时的影响
报酬计划，根据该计划，将实际收取雇员的服务作 份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
为亚美能源权益工具（购股权和受限制股份单位） 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职
的代价。职工为换取授予购股权和受限制股份单位 工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在
而提供服务的公允价值确认为费用。将作为费用的 授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
总金额参考授予购股权和受限制股份单位的公允价 本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
值厘定： 行权的，在等待期内每个资产负债表日，企业根据最新
包括任何市场业绩条件（例如主体的股价）； 取得的可行权职工人数变动是否达到规定业绩条件等后
不包括任何服务和非市场业绩条件（例如盈利 续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基
能力、销售增长目标和在特定时期内雇员的留任 础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
率）的影响，及包括任何非可行权条件的影响（例 关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价
如雇员于特定期间存有或持有股份的规定）。 值采用二项式模型确定。在满足业绩条件和/或服务期
非市场业绩和服务条件纳入有关预期授予的购 限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或
股权和受限制股份单位数目的假设。费用总额在授 费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资
予期内确认，授予期指达成所有指定授予条 件 的 期 产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反
间。在各报告期末，亚美能源依据非市场业绩和服 映了等待期已届满的部分以及企业对最终可行权的权益
务条件修订其对预期授予的购股权和受限制股份单 工具数量的最佳估计。
位数目的估计。在合并综合收益表确认对原估算的 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费
修订（如有）的影响，并对权益作出相应调整。 用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无
在行使购股权时，亚美能源发行新股。行使购 论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可
股权收取的所得款项扣除任何直接交易成本计入股 行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
本（和股本溢价）。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照
在修订以权益结算的奖励条件时，如果有关条 未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所
款并无作出修订，将会至少确认开支。亦会就增加 授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利
购股权及受限制股份单位的总公允价值的任何修 的变更，均确认取得服务的增加。
订，或于修订当日计算时对雇员有利的任何修订确 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作
认额外开支。 为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其
135
新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
香港会计政策与相应的中国会计准
编 则要求之间的差异及差异对AAG
香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
(b) 集团间以股份为基础的支付交易 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足
母公司向为亚美能源工作的附属公司雇员所授 的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果
出其股本工具的购股权视为注资。所获得的雇员服 授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予
务的公允价值参考授予日的公允价值计量，于授予 的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与
期内确认为增加附属公司的投资，并相应计入母公 处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予
司实际账目之权益。 的替代权益工具进行处理。
利息收入：
利息收入使用实际利率法确认。 《企业会计准则第 14 号-收入》
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时
该项下香港会计政策与中国会
25 间和实际利率计算确定。
计准则无重大差异。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续
期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
拨备—— 资产弃置义务：
当亚美能源因过往事件而产生现有推定债务， 《企业会计准则第4号--固定资产》
并可能需要有资源流出以结清债务，且金额已经可 确定固定资产成本时，应当考虑预计弃置费用因素。固
靠估计，则须确认有关环境恢复的资产弃置义务。 定资产初始确认时，应将未来处置时的弃置费用现值计
如有多项类似责任，其需在结算中有资源流出 入资产价值，同时确认一项负债。
的可能性，则可根据债务类别整体考虑。即使在同 弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际
该项下香港会计政策与中国会
26 一债务类别所包含的任何一个项目相关的资源流出 公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所
计准则无重大差异。
的可能性较低，仍需确认资产弃置义务。 确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务
资产弃置义务按照与其需用作结清债务税前利 等。
率计算的开支现值计量，该利率反映当时市场对时 企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事
间价值及该债务的特定风险评估。因时间的流逝而 项》的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需
增加的拨备确认为利息开支。 支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计
数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
136
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香港会计政策与相应的中国会计准
编 则要求之间的差异及差异对AAG
香港主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 按中国会计准则要求编制财务报表
时的影响
和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应
当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计
数。
137
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二、标的公司最近两年的财务报表
下述财务报表根据香港财务报告准则编制，2016年和2017年经罗兵咸永道
会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
存货 244.40 176.00
应收账款及其他应收款 29,792.70 31,985.00
预付当期所得税 - 255.50
现金及现金等价物 223,697.00 234,376.40
受限制银行存款 3,766.30 3,158.30
定期存款 - -
流动资产合计 257,500.40 269,951.20
非流动资产：
不动产、工厂及设备 350,443.70 318,867.40
土地使用权 1,198.20 1,226.50
无形资产 3,983.20 3,390.70
其他非流动资产 143.40 411.60
非流动资产合计 355,768.50 323,896.20
资产总额 613,268.90 593,847.40
流动负债：
应付账款及其它应付款 39,695.30 44,377.50
当期所得税负债 2,510.90 -
流动负债合计 42,206.20 44,377.50
资产弃置义务 1,460.90 1,317.60
长期借款 51,359.30 49,637.60
递延所得税负债 23,208.00 14,821.30
非流动负债合计 76,028.20 65,776.50
负债总额 118,234.40 110,154.00
所有者权益：
股本 204.10 203.40
资本盈余 476,934.00 483,913.40
留存收益 17,896.40 -423.40
所有者权益合计 495,034.50 483,693.40
归属于母公司所有者权益合计 495,034.50 483,693.40
138
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负债及股东权益总计 613,268.90 593,847.40
（二）合并综合收益表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
收入 54,159.80 41,127.80
其他收入 19,391.30 14,927.60
其他损失-净额 -8.30 -91.30
经营开支
折旧及摊销 -11,041.90 -7,461.30
雇员福利开支 -14,213.00 -16,414.20
材料、服务及物流 -13,468.60 -10,020.30
其他支出 -2,607.10 -2,354.30
经营开支总额 -41,330.60 -36,250.10
经营利润 32,212.20 19,714.00
财务费用
利息收入 630.60 1,069.90
财务费用 -1,297.70 -1,857.80
汇兑损失 -451.00 -1,028.10
财务费用净额 -1,118.10 -1,816.00
除所得税前利润 31,094.10 17,898.00
所得税费用 -12,774.30 -7,234.50
净利润 18,319.80 10,663.50
归属于母公司所有者的净利润 18,319.80 10,663.50
其他综合收益
外币折算差额 -9,036.30 9,061.30
综合收益总额 9,283.50 19,724.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,283.50 19,724.80
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量
经营所得现金 48,739.80 28,904.00
已付利息 -3,288.30 -2,633.80
已付所得税 -1,621.40 -528.40
经营活动产生的现金流量净额 43,830.10 25,741.80
投资活动产生的现金流量
购买不动产、工厂、设备和无形资产 -45,631.80 -57,006.20
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受限制银行存款增加/(减少) -608.00 -2,355.00
定期存款增加/(减少) - 24,600.00
处置不动产、厂房及设备所得款 39.10 34.30
已收利息 645.10 952.70
投资活动产生的现金流量净额 -45,555.60 -33,774.20
筹资活动产生的现金流量
银行借贷所得款 3,968.70 4,043.80
上市开支 - -770.00
行使购股权所得款 6.10 -
已付财务费用 -1,335.60 -1,986.40
筹资活动产生的现金流量净额 2,639.20 1,287.40
现金及现金等价物净增加额 913.70 -6,745.00
期初现金及现金等价物余额 234,376.40 230,981.00
汇率变动对现金的影响 -11,593.10 10,140.40
期末现金及现金等价物余额 223,697.00 234,376.40
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第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业同
业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为明再远先生。明再远先生
未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易并未导致新天然气控股股东和实际控制人发生变更，明再远先生
仍为上市公司控股股东、实际控制人。目前，明再远先生除持有上市公司股份
外，不存在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、亚美能源及
其下属子公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的情形，也未参与投资
任何其他与上市公司及其下属子公司、亚美能源及其下属子公司经营的业务构
成或可能构成竞争关系业务的企业。因此本次交易完成后，上市公司与明再远
先生不存在同业竞争。
本次交易完成后，为保护上市公司及其股东利益，上市公司控股股东、实
际控制人明再远先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，避免其控制的其
他企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争，其承
诺内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人除上市公司外，控制的其他企业均未
从事与上市公司相同或相似的业务，也均没有以任何形式从事与上市公司及其
下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本人自身没有以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，将采
取有效措施，并促使本人自身、受本人控制的企业及其下属企业、本人将来参
与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从
事任何与上市公司或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
141
新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持上市
公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论
直接或间接）任何与上市公司或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞
争或者可能构成竞争的业务或活动。
四、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企
业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的
主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人自身以及本人控制的企业及其下属
企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属企业。
五、凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企
业在承担科研项目过程中形成任何与上市公司及其下属企业的主营业务相关的
专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予上市公司或其下属企业。”
（二）关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司亚美能源之间不存在关联交易，上市公
司与本次交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司将最终
控股亚美能源，上市公司控制权不发生变更，上市公司不会因本次交易新增关
联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律、法规执
行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
同时，上市公司控股股东、实际控制人明再远先生出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人与亚美能源及其关联方之间均不存在任
何关联关系，未发生关联交易。
二、本人及本人控制的其他企业将财务措施尽量避免与上市公司及其下属
企业发生关联交易。
三、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履
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行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
四、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其下属企业、上市公司其
他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人
承担赔偿责任。”
二、标的公司关联交易情况
（一）亚美能源的主要关联方
根据报告期内亚美能源年报、中报的披露显示，亚美能源对关联方的定义
为“若一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方的财务及运营决策实施有
重大影响力，则视为关联方。受共同控制的各方亦视为关联方。主要管理人员
及其家族成员亦视为关联方”。除主要管理人员，报告期内与亚美能源发生交
易的关联方情况如下：
关联方名称 关系性质
中联煤层气 潘庄区块产品分成合同中方合作伙伴
中石油 马必区块产品分成合同中方合作伙伴
（二）关联方交易情况
报告期内关联方交易具体情况如下：
1、与关联方的重大交易
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
已获得的服务-中联煤层气 449.30 421.3
已获得的服务-中石油 748.10 639.6
销售煤层气-中石油 2,871.20 -
2、主要管理人员薪酬
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
基本薪金及津贴 2,899.60 2,626.30
酌情奖金 696.00 685.20
以股份为基础的报酬 1,574.50 3,136.50
其他福利（包括退休金） 374.20 890.40
143
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共计 5,544.30 7,338.40
报告期各期内，除高级管理人员的薪酬支付，亚美能源的重大关联方交易
均为与中方合作伙伴中联煤层气和中石油发生的。
（三）关联方交易的必要性和公允性
中联煤层气及中石油为标的公司产品分成合同下的中方合作伙伴，关联方
交易主要是亚美能源获取中方合作伙伴的服务以及通过马必项目向中石油销售
煤层气。
中联煤层气及中石油完全独立于亚美能源及其任何附属公司，并与亚美能
源的董事、高级管理层或主要股东无任何关联。中联煤层气及中石油与亚美能
源不拥有任何共同股东或管理层人员。亚美能源与中方合作伙伴的关联方交易
是根据法律、法规和商业目的，按公平原则磋商订立。
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第十一节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为
的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但上市
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过。
如果本次收购未能获得上市公司股东大会审议通过，本次收购将无法实施
或者将对收购方案进行完善和调整。
（三）要约收购实施风险
本次交易的实施为通过香港利明向标的公司全体合资格股东、合资格购股
权持有人及合资格受限制股份单位持有人发出部分要约和适当要约的方式进行。
在要约收购期间，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能
性。这种情况的出现将可能导致香港利明收购标的公司的要约价格发生变动，
或导致本次交易完成时间延长，甚至导致本次交易无法完成。
根据香港《收购守则》规定，就30%或以上的投票权作出的部分要约，必
须经持有超过50%投票权的独立股东批准方才有效。假如本次部分要约无法获
得标的公司股东足够投票权的批准，本次收购将无法实施。
（四）退市风险
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根据《香港联交所主板上市规则》第8.08条，标的公司若要维持香港联交
所上市公司地位，其公众持股比例应不低于25%。若本次要约收购顺利实施完
成，标的公司非公众股东合计持股比例若高于75%，将不符合公众持股比例要
求。
若此情形发生，标的公司可以申请临时豁免期，在豁免期间必须将公众持
股比例恢复至不低于25%的水平，否则会有退市风险。
（五）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次收购通过要约方式进行，无法获取标的公司公开披露以外的信息。由
于本次尽职调查主要根据标的公司公开披露的信息，未能对标的公司的历史沿
革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行深入全面的尽职调查，部分信
息无法完全按照26号准则进行充分披露，这可能有导致对投资者作出投资决策
具有重要影响的信息无法披露的风险。
（六）标的公司财务报表未按中国企业会计准则编制的风险
标的公司是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港
财务报告准则编制。罗兵咸永道会计师事务所对标的公司2016年度和2017年度
的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，上
市公司管理层编制了标的公司2016年度和2017年度根据香港财务报告准则编制
的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准
则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托中审众环会计师事务所对差异情
况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具了鉴证报告。鉴于香
港会计准则与中国企业会计准则的要求存在差异，本次收购完成后标的公司需
根据中国会计准则编制财务报表并经境内注册会计师审计，因此可能存在标的
公司经营业绩发生调整的风险。
二、标的公司的行业和业务风险
（一）宏观经济波动风险
煤层气对宏观经济走势反应敏感，在经济出现下滑时，能源的需求和价格
往往同步下跌。在世界主要经济体的未来经济前景不明朗或全球性经济衰退再
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次出现时，能源的需求和价格会承受下行压力，同时也会影响煤层气的需求和
价格。因此，宏观经济的波动和不景气会对亚美能源的盈利能力、流动资金及
财务状况造成不利影响 。
（二）经营风险
根据法律法规的要求，亚美能源作为外国公司在中国境内从事煤层气经营
业务，必须与经中国政府授权的企业开展合作。目前，亚美能源主要与中联煤
层气及中石油合作，其营业收入主要来源于与上述两家企业签订的产品分成合
同。
亚美能源在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技
术能力，并与中联煤层气及中石油建立了长期稳定的合作关系，分别签订了长
达25年（有效期至2028年）及30年（有效期至2034年）的产品分成合同。截至
目前，亚美能源与中联煤层气及中石油执行合同情况良好，但未来可能存在合
同执行不到位的情形，进而对亚美能源的经营业绩产生不利影响。
截至本报告书签署日，根据可查阅的公开资料，没有证据表明本次收购会
影响亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系。如果本次收购完成后，亚美
能源与中联煤层气及中石油的合作关系出现重大变化，也将会对亚美能源的经
营业绩产生不利影响。
（三）交易完成后标的公司管理层发生变动的风险
本次交易完成后，标的公司将成为新天然气的控股下属公司，新天然气将
对标的公司的管理层作出适当调整，尽管新天然气将委派经验丰富的管理人员
和队伍，但管理层的变动仍有可能会对标的公司的经营带来一定的不利影响。
（四）项目备案风险
根据标的公司2017年年报披露，马必项目的运营情况良好，其2017年先导
性开发的总产量同比2016年的3,500万立方米增加至5,830万立方米，增长幅度
66.57%；与中石油签订的销售合同从2017年7月1日起开始生效，并于2017年下
半年开始确认收入。目前，马必项目的总体开发方案一期已通过中石油的最后
审阅，尚待其提交至国家发改委完成备案。
虽然已为成功备案后的商业化开发做好了准备，但若国家发改委最终未对
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马必项目的总体开发方案一期予以备案，标的公司将无法进行大规模的商业性
开发，未来其经营业绩和发展的可持续性将受到不利影响。
（五）税收优惠及政府补助政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通
知》（财税[2007]16号），煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层
气享受增值税先征后退政策。同时，根据财政部《关于“十三五”期间煤层气
（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，
煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。
报告期内，亚美能源享受的税收优惠和政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
政府补助 14,385.00 11,982.00
增值税退税 5,006.30 2,945.60
所得税前利润 31,094.10 17,898.00
政府补助及增值税退税占所得税前利润比重 62.36% 83.40%
报告期各期末，亚美能源享受的税收优惠和政府补助占所得税前利润比重
分别为83.40%及62.36%，虽然逐年下降，但标的公司的业绩仍依赖于税收优惠
和政府补助。若未来国家调整有关税收优惠及政府补助政策，可能对标的公司
的业绩带来不利影响。
（六）业务整合风险
标的公司在内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本
次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方
在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上
市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易完成后，业务整合达到互补、协同
及预期效果所需的时间存在不确定性，若上市公司未能顺利整合标的公司，可
能无法充分释放标的公司的经营业绩。
（七）安全生产和环保风险
亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。项目区块有各自
的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。
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根据公开资料显示，亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良
好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。
但随着煤层气勘探、开发、生产业务的不断扩展，该类业务在操作过程中
的安全生产风险也随之增加，未来不能完全排除发生安全事故的可能；同时，
如果未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使亚美能源进
一步增加环保设施的投入，导致其经营成本的上升。
（八）核心技术人员流失的风险
标的公司拥有一系列煤层气勘探、开发及生产的核心关键技术，并通过薪
酬考核、股权激励机制吸引和留住核心人员。但如果核心技术人员大量流失，
则可能对标的公司产生不利影响，削弱标的公司的核心竞争力。
（九）储量估计的变动风险
标的公司对煤层气储量数据的概算和编制建立在相关地质条件、钻井记录、
勘探和生产数据等若干假设的基础上。因此，煤层气的储量估计每年都会相应
发生变化。由于在会计处理上，储量估计的变动会影响标的公司天然气资产的
折旧。假如未来储量估计减少，将会对标的公司的利润造成不利影响。
（十）借款提前偿付风险
根据亚美能源于2015年7月9日在香港联交所网站所作的公告，2015年新储
量融资协议中包括以下违约事件：
1、公司董事会主席邹向东持有（不论直接或间接或透过信托形式）低于其
于2015年7月8日所持（不论直接或间接或透过信托形式）公司已发行股本的25%
（即48,159,194股，相当于目前公司已发行股本的1.44%）。
2、邹向东于任何时间不再担任主席。
发生违约事件时及其后任何时间，大部分放款人可采取包括立即撤销所有
承诺、宣布新融资协议、相关融资文件的任何或全部未偿还款项连同其应计利
息实时到期并须实时还款的措施。
截至2017年12月31日，亚美能源的长期借款为人民币5.136亿元，全部来自
于2015年新储量融资的已提取部分。虽然亚美能源目前经营情况良好，账面现
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金充裕，但倘若亚美能源现任主席邹向东减持或辞职触发上述违约事件，同时
融资方采取相关措施，仍会在短期内对亚美能源造成一定偿还压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便
做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）汇率波动风险
由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外美元融资，
且本次交易对价将以港币形式支付，而新天然气的合并报表采用人民币编制。伴随
着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能对公司经营业绩造成影响。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易过程中，除使用自有资金外，上市公司及下属全资公司还通过向
其它金融机构融资的方式筹措收购资金。本次交易前，截至2017年12月31日，
上市公司资产负债率为15.43%，流动比率、速动比率分别为5.40、5.32，同时上
市公司目前业务经营情况良好，经营现金流稳定充足，偿债能力处于较优水平。
本次收购完成后，上市公司将最终控股标的公司，上市公司合并范围内的
资产和负债都会扩张。由于收购完成前公司无法获得其按照中国会计准则编制
财务报告所需的详细财务资料，也无法编制备考财务报表，因此暂不能对本次
收购完成后的备考负债结构指标进行分析。但是，根据亚美能源按照《香港财
务报告准则》编制的2017年度财务报告，截至2017年12月31日，亚美能源资产
负债率为19.28%，流动比率及速动比率均为6.10，其偿债能力及财务抗风险能
力均处于较高水平。
综上所述，本次重组的完成不会对上市公司的负债结构造成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
截止本报告书签署之日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大
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化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者
回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）及上海证券交易所相关文件要求，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
（一）股利分配政策及现金分红比例
2016年新天然气上市时已对股利分配政策及现金分红比例进行了制定，截
至本报告书签署之日，该股利分配政策及现金分红比例未进行过调整，具体内
容如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对
股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配
利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。
2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
3、差异化的现金分红政策
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的20%（上述财务指标均以母公司口径计算）。
（3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流
状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
6、利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董
事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投
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票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
7、利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出
预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独
立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策
的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会
制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司
有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，
并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配
政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
8、公司因重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
9、利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章
程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行
充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利
润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股
东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证
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监会和证券交易所的有关规定。
10、公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
11、公司利润分配方案的披露
（1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少
于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利
润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表
意见。
（2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是
否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）股利分配计划
2016年新天然气上市时已制定对未来三年的股利分配计划，截止本报告书
签署之日，该计划仍然有效。具体内容如下：
未来三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，
在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生的情况下，公司每年向股东现金分配股利不低于当年合并报表口径下实现
的归属于母公司股东的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提
下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还
应考虑采取股票股利的方式予以分配。
公司控股股东、实际控制人明再远已出具《关于新疆鑫泰天然气股份有限
公司未来三年利润分配的承诺函》，同意公司未来三年的股利分配计划，并承
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诺在未来三年审议公司的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司
在当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常生
产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，每
年度以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股
东的可供分配利润的百分之二十。
五、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
新天然气于2018年2月26日开始停牌。本次因筹划重大资产重组事项停牌前
20个交易日的区间段为2018年1月19日至2018年2月23日，该区间段内本公司股
票（股票代码：603393.SH）、燃气生产和供应业指数（883150.WI）、上证综
指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2018年1月19日 2018年2月23日 涨跌幅
新天然气股价（元/股） 36.09 32.39 -10.25%
燃气生产和供应业指数（883150.WI） 1362.17 1208.73 -11.26%
上证综指（000001.SH） 3487.86 3289.02 -5.70%
注：按照中国证监会行业分类，本公司属于燃气生产和供应业，行业指数对应燃气生
产和供应业指数（883150.WI）。数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，自2018年1月19日至2018年2月23日，本公司
股票（股票代码：603393.SH）价格在该区间内累计下跌10.25%；剔除大盘因素
及同行业板块影响，即剔除燃气生产和供应业指数（883150.WI）、上证综指
（000001.SH）的波动因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计
涨跌幅分别为1.01%和-4.55%，本公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20
个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
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上市公司股票因筹划重大资产重组事项自2018年2月26日起停牌。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
等法律、法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2017年8月25日至2018
年2月25日，以下简称“自查期间”）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在2017年8月25日至2018年2月25日期间，所有自查主体在自查期间
均不存在买卖上市公司股票的情形。
六、独立董事和相关中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《新
疆鑫泰天然气股份有限公司章程》及新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称
“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的
基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第二届董事会第十五次会议相关事
宜发表独立意见如下：
“一、关于重大资产购买事宜
1、公司拟通过其境外全资下属公司香港利明控股有限公司（以下简称―香
港利明‖、―要约人‖）向香港联合交易所有限公司（以下简称―香港联交所‖）主
板上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称―亚美能源‖或―标的公司‖）全体
合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，发出购买
标的公司不超过1,692,295,936股已发行股份（约占截至2018年4月30日标的公司
总股数的50.5%，如在交割日前标的公司总股数发生变化，此收购股份数量上限
将相应调整，占比不变，下同）并注销或购买不超过100,956,224份未行使购股
权（约占截至2018年4月30日标的公司未行使购股权的50.5%，如在交割日前标
的公司购股权数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，下同）及不超过
20,444,228份受限制股份单位（约占截至2018年4月30日标的公司受限制股份单
157
新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
位的50.5%，如在交割日前标的公司受限制股份单位数量发生变化，此收购数量
上限将相应调整，下同）的有先决条件自愿现金部分收购要约和适当要约（以
下简称―本次部分要约收购‖、―本次要约‖、―本次重大资产购买‖、―本次交易‖或
―本次重大资产重组‖）。
就本次部分要约收购，其潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资
格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人。本次交易的潜在交易对方未
直接或者间接持有本公司5%以上股份，未担任本公司的董事、监事或高级管理
人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成员。本次交易的潜在交易
对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
2、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十五次会议
审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。
3、本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
交易方案具备可操作性。
4、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、关于公司变更部分募集资金投资项目事宜
公司本次部分募集资金用途的变更事项，是出于公司长远发展规划考虑，
为进一步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况而做出的审慎决定。公司
对此次募集资金的变更进行了充分的分析与论证，符合《上海证券交易所上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公
司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本项议案提交公司股东大
会进行审议。
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
综上，本次重大资产购买的相关事项及募投项目变更事宜符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买及募投项目变更事
宜的相关议案，并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东
大会审议。”
（二）法律意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京
市君合律师事务所出具的法律意见书，对本次交易的结论性意见如下：
“1、 本次重大资产购买方案不存在违反《重组管理办法》等有关法律法规
规定的情形。
2、本次重大资产购买的各参与方均依法具备进行本次重大资产购买的主体
资格。
3、本次重大资产购买构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有
效。本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得新天然气股东大会的授权和
批准及香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出的同意意见。
5、本次交易拟购买的标的公司股份权属状况清晰，不存在产权纠纷。在取
得本法律意见书所述尚需取得的授权、批准和同意且标的公司股东接受要约后，
标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题，本次交易完成后，
标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。就因本次交易导致的
标的公司控制权变更对标的公司现有融资安排的影响，公司已就应对措施作出
说明和承诺，该等安排符合本次交易的实际情况，不存在法律障碍。
7、新天然气已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
新天然气就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议。本次交易各参与方
尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行相关信息披露义务。
8、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
质性条件。本次重大资产购买在取得必要的授权、批准和同意后，且标的公司
股东接受要约后，其实施不存在实质性法律障碍。
9、参与本次交易的境内证券服务机构具备必要的资格。”
（三）独立财务顾问意见
本公司聘请信达证券作为本次交易的独立财务顾问。根据信达证券出具的
独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序和相关信息披
露义务。
2、本次交易有利于上市公司整合上下游产业链，提升资产规模，拓展业务
区域，增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》并向中国证监会、交易所报送相关文件。”
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第十三节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
电话：028-81464284
传真：028-81464684
项目主办人：刘文选、刘勇
项目协办人：粟帅、袁帅
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：曲惠清、薛天天
三、估值机构
名称：信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
电话：010-83326708
传真：010-63081102
估值人员：张燕生
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
四、会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
执行事务合伙人：石文先
电话：027-86770549
传真：027-85424329
经办注册会计师：黄丽琼、魏云峰
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第十四节 上市公司及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
明再远 明再富 尹显峰
段贤琪 郭志辉 张宏兴
张银杰 瞿学忠 黄 健
新疆鑫泰天然气股份有限公司
年 月 日
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二、公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
黄敏 曾先泽 朱天保
新疆鑫泰天然气股份有限公司
年 月 日
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三、公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体高级管理人员签字：
明再富 尹显峰 段贤琪
郭志辉 王 彬
新疆鑫泰天然气股份有限公司
年 月 日
165
新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买
报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容
已经本公司及项目经办人员审阅，确认《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资
产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈 晴
财务顾问主办人： 财务顾问主办人：
刘文选 刘 勇
项目协办人： 项目协办人：
粟 帅 袁 帅
信达证券股份有限公司
年 月 日
166
新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报
告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及
本所经办律师审阅，确认《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖 微
经办律师： 经办律师：
曲惠清 薛天天
北京市君合律师事务所
年 月 日
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
六、准则差异情况鉴证机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产
购买报告书》及其摘要引用本所出具的众环专字（2018）080194号鉴证报告的
内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《新疆鑫泰天
然气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师： 签字注册会计师：
黄丽琼 魏云峰
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
168
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七、估值机构声明
本公司及本公司估值人员同意《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本
公司及本公司估值人员审阅，确认《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张志刚
估值人员：
张燕生
信达证券股份有限公司
年 月 日
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
第十五节 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 上市公司关于本次交易的董事会决议
2 上市公司关于本次交易的监事会决议
3 上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
4 信达证券出具的《独立财务顾问报告》
5 北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》
6 中审众环会计师事务所出具的《鉴证报告》
7 信达证券出具的《估值报告》
8 其他与本次交易相关的文件
二、备查文件地址
（一）新疆鑫泰天然气股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区米东北路61号
联系电话：0991-3376700
传真：0991-3328990
联系人：王彬
（二）信达证券股份有限公司
联系地址：成都市青羊区金河路59号尊城国际写字楼4楼
电话：028-81464284
传真：028-81464684
联系人：粟帅、袁帅
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买报告书
（此页无正文，为《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》之盖
章页）
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