证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-034
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：米东区二期煤改气及工业园气化项目、五家渠城市燃气扩能
工程项目、五家渠工业园区北工业园天然气输配项目、乌鲁木齐高新区
（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车哈尼喀塔木乡村气
化工程及城市 CNG 综合站建设工程项目
预计投资总额 募集资金
序号 项目名称
(万元) 拟投资额（万元）
增资全资子公司四川利明能源开发有限责任公司要
1 约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司 50.5% 260,000 70,000
股权项目
合计 260,000 70,000
新项目名称及投资总金额：
注：投资总额为预计数，最终投资总额将根据要约的实际情况确定
变更募集资金投向的金额：70,000 万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1884 号《关于核准新疆鑫泰天
然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新疆鑫泰天然气股份有限公司
（以下简称“新天然气”或“公司”）于 2016 年 9 月 12 日首次公开发行人民币普通股
4,000 万 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 26.66 元 。 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,066,400,000.00 元，扣除发行费用共计人民币 43,956,875.08 元，实际募集资金
净额为人民币 1,022,443,124.92 元，上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全部到位，
并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字
(2016)080008 号验资报告审验。公司对本次发行股票募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金投资项目情况
公司首次公开发行募集资金用于 9 个项目投资；2017 年 8 月，新天然气根据
市场情况，经 2017 年董事会第十次会议和第一次临时股东大会决定，对首发募集
资金投资项目进行了调整：其中终止实施项目 3 项，完工项目 1 项，调减募集资金
投资额项目 5 项，变更募集资金 65,095 万元，变更的募集资金用于新增 3 个项目
投资,变更情况详细见 2017 年 8 月 25 日《关于公司变更募集资金投资项目的公告》
（公告编号：2017-024）。
截至 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行股票的募集资金已投入募投项目
16,294.66 万元，具体如下：
单位：万元
截止 2017 年 截 至
序 募集资金投 募集资金余 核准备案
项目名称 12 月末已使 2017 年
号 资额 额 文件
用募集资金 12 月末投
资进度
米泉公司作为实施主体进行建设：
米东区二期煤改气及工业 乌 发 改 函
1 12,902.01 3,652.87 28.31% 9,249.14
园气化项目 [2014]71 号
阜康公司作为实施主体进行建设：
昌州发改投
阜康城市扩能及气化九运
2 2,836.51 1,694.01 59.72% 1,142.50 资 [2014]154
街项目
号
五家渠公司作为实施主体进行建设：
五家渠城市燃气扩能工程 师 发 改 发
3 18,657.46 5,202.21 27.88% 13,455.25
项目 [2014]75 号
五家渠城市燃气扩能二期 师市发改备
4 1,402.57 1402.57 100.00% 0
天然气输配项目 [2015]2 号
五家渠工业园区北工业园 师市发改备
5 354.83 54.83 15.45% 300.00
天然气输配项目 [2014]106 号
压缩天然气公司作为实施主体进行建设：
米东发改字
6 天然气总站二期项目 955.52 755.52 79.07% 200.00
[2013]268 号
裕荣公司作为实施主体进行建设：
乌高（新）经
乌鲁木齐高新区（新市区）
发 函
7 “一镇两乡”天然气综合利 61,825.00 3,525.94 5.70% 58,299.06
〔2017〕102
用工程项目
号
库车公司作为实施主体进行建设
库车县发改
库车县鑫泰燃气有限公司 委 备案证编
8 1,320.00 6.70 0.51% 1,313.30
CNG 综合站项目 号：〔2017〕
030
库车县发改
库车哈尼喀塔木乡村气化
委 备案证编
9 工程、城市 CNG 综合站建 1,950.00 0 0 1,950.00
号：〔2017〕
设工程
031
合计 102,203.9 16,294.66 -- 85,909.24 --
（三）拟变更募投项目部分资金及用途
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋
势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司能源全产业链化的战略发展规划，
本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更募投项目
部分资金用途，用于增资全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四
川利明”），并由四川利明全资子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）
要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”）
50.5%股权项目，此次变更涉及的募集资金为 70,000.00 万元。
（四）变更募集资金投资项目的决策程序
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司第二届董事会
第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发
表了同意的独立意见，尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。本议案经
股东大会审议通过且本次要约获得批准后，方可生效。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目变更原因
公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟
对原募投项目进行变更调整，具体情况及原因如下：
1、停止实施的项目
（1）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额 354.83 万
元，已完成投资 54.83 万元，结余 300 万元，计划停止实施。具体原因为：项目覆
盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足
和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，计划停止项目实施。
（2）库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市 CNG 综合站项目，募集资金拟投资额
1950 万元，主要建设次高压管线 15 公里、CNG 综合站 1 座；计划停止实施。具
体原因为：该项目原计划修建油田阀室至拟建 CNG 综合站次高压管线 15 公里，目
前因油田公司正在进行接口处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如
期开展，无法按原计划于 2018 年底竣工。从合理利用资金的角度出发，计划停止
该项目实施。若后期油田公司提供相关技术参数，在市场未发生重大变化的前提下，
将不排除用自有资金重启项目建设的可能性。
2、调减募集资金拟投资额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额 12,902.01 万
元，主要建设内容为敷设高压、次高压管线约 166.2 公里，新建加气站 2 座以及相
关配套的城市燃气设施。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为
5,152.87 万元。具体原因如下：一是由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为
降低投资风险，从审慎投资的角度考虑，结合加气站建设地点和辐射区域市场情况，
计划停止项目二环路、七道湾加气站的建设；二是由于规划和管线路径配置优化，
原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。
（2）五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额 18,657.46 万元，主要建
设内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线约 120.9 公里，新建加气站 1 座、加
气站技改 1 座。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 8,202.21
万元。具体原因如下：项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化
和规划调整，计划停止修建。
（3）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集资
金拟投资额 61,825 万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气管网等
设施建设，总长度 213 公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面积约 40,000
平米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 12,279.39 万元。变
更原因为：一是拟建办公（科研）楼选址位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心区
域，规划选址 60 亩，预期土地供应价格为 150 万元/亩，但目前土地供应价格较预
期增幅巨大，周边土地成交价格都在 300 万元/亩以上，按原计划修建会大幅度增加
投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六十户乡和青格达湖乡气化项
目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持，节省了项目管网投资估
算中的征迁、补偿费用。
（二）变更调整后原募投项目情况说明
经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 32,203.90 万元，
本次变更调整的募集资金 70,000.00 万元将用于新募投项目，变更调整后原募投项
目具体情况如下：
单位：万元
变更调整后募
募集资金 已使用 项目剩余工程 计划变更调整
变更调整 集资金拟投资
序号 工项目名称 拟投资额 募集资金 资金需求 投资额
类型 额
① ② ③ ④
⑤=①-④
米东区二期煤改气
1 调减投资 12,902.01 3,652.87 1,500.00 7,749.14 5,152.87
及工业园气化项目
阜康城市扩能及气
2 建设中 2,836.51 1,694.01 1,142.50 0.00 2,836.51
化九运街项目
五家渠城市燃气扩
3 调减投资 18,657.46 5,202.21 3,000.00 10,455.25 8,202.21
能工程项目
五家渠城市燃气扩
4 能二期天然气输配 已完工 1,402.57 1,402.57 0.00 0.00 1,402.57
项目
五家渠工业园区北
5 工业园天然气输配 停止实施 354.83 54.83 0.00 300.00 54.83
项目
天然气总站二期项
6 建设中 955.52 755.52 200.00 0.00 955.52
目
高新区一镇两乡气
7 调减投资 61,825.00 3,525.94 8,753.45 49,545.61 12,279.39
化工程
库车 CNG 综合站项
8 建设中 1,320.00 6.70 1,313.30 0.00 1,320.00
目
库车哈尼喀塔木乡
9 气化工程、城市 停止实施 1,950.00 0.00 0.00 1,950.00 0.00
CNG 综合站项目
合计 - 102,203.90 16,294.66 15,909.25 70,000.00 32,203.90
三、新募集资金投资项目情况说明
本次募投项目变更的募集资金 70,000.00 万元，将用于增资新天然气全资子公
司-四川利明并由其全资子公司香港利明要约收购香港上市公司亚美能源控股有限
公司 50.5%股权项目。项目总投资预计 260,000.00 万元（最终投资总额将根据要
约的实际情况确定），其中使用募集资金 70,000.00 万元，剩余通过自有或自筹资
金解决。
（一）新募集资金投资项目基本情况
1、标的公司基本情况
亚美能源成立于 2014 年 12 月 23 日，注册地址开曼群岛、法定股本 60 万美
元；标的公司主要在中国从事煤层气的勘探、开发及生产，并于 2015 年 6 月 23 日
在香港上市。
目前，标的公司通过直接及间接全资运营附属公司亚美大陆煤层气有限公司及
美中能源有限公司，在山西潘庄和马必区域主要从事煤层气的勘探、开发和生产，
直接和间接拥有与中联煤层气有限责任公司山西沁水盆地潘庄区块产品分成合同
80%的参与权益、与中国石油天然气集团公司山西沁水盆地马必区块产品分成合同
70%的参与权益，合同下可开发面积为 965.6 平方公里。根据第三方独立储量认证
机构报告，截止 2017 年底，标的公司潘庄及马必区块“证实+概略（2P）”净储量（除
税后）为 174.88 亿立方米。
2、标的公司生产经营情况
2016 年标的公司煤层气产量为 5.41 亿立方米，包括潘庄区块的产量 5.06 亿立
方米以及马必区块的产量 0.35 亿立方米。
2017 年标的公司煤层气产量为 6.3 亿立方米，包括潘庄区块的产量 5.72 亿立
方米以及马必区块的产量 0.58 亿立方米。
3、标的公司财务情况
（1）简要资产负债表
单位：万元（人民币）
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 613,268.90 593,847.40
负债合计 118,234.40 110,154.00
所有者权益合计 495,034.50 483,693.40
归属于母公司所有者权益 495,034.50 483,693.40
（2）简要综合收益表
单位：万元（人民币）
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 54,159.80 41,278.00
经营利润 32,212.20 19,714.00
所得税前利润 31,094.10 17,898.00
净利润 18,319.80 10,663.50
归属于母公司所有者净利润 18,319.80 10,663.50
（3）简要现金流量表
单位：万元（人民币）
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,830.10 25,741.80
投资活动产生的现金流量净额 -45,555.60 -33,774.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,639.20 1,287.40
现金及现金等价物净增加额 913.70 -6,745.00
期初现金及现金等价物余额 234,376.40 230,981.00
汇率变动对现金的影响 -11,593.10 10,140.40
期末现金及现金等价物余额 223,697.00 234,376.40
数据来源：亚美能源在香港联交所披露的 2016 年报和 2017 年报。
（二）项目实施背景
目前国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力
发展天然气行业，我国天然气行业正处在快速发展的成长期，前景广阔。新天然气
按照能源全产业链化的战略发展规划，一直在积极寻求新的产业突破。标的公司主
要经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富集的区域之一，是公司实现
“能源全产业链化”布局的优选地点。
通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，加快勘探进度，打通上下游
产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合理化、优化配置，可充分释
放项目良好的经济和社会效益。
（三）项目交易方案
1、方案概述
新天然气通过全资子公司四川利明，并由四川利明香港全资子公司香港利明控
股有限公司作为要约人，以现金部分要约的方式收购香港上市公司亚美能源 50.5%
的股权；并通过适当要约的方式注销或收购亚美能源 50.5%的未行使购股权及受限
制股份单位，实现控股亚美能源。
2、标的估值
本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定价依
据。每股亚美能源股票要约收购价格为 1.75 港元是由公司综合考量并全面评估标的
公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，
根据标的公司的净资产和公开市值情况确定。本次交易中，信达证券出具了估值报
告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。
3、交易对价
假 设 本 次 要 约 最 终 获 1,692,295,936 股 股 份 、 100,956,224 份 购 股 权 及
20,444,228 份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约 30.54
亿港元（假设要约期间无购股权行使）或 31.74 亿港元（假设要约期间全部购股权
行使），合计约 24.80 亿人民币或 25.77 亿人民币（按照 2018 年 5 月 9 日国家外
管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100 港元折合 81.192 元人民币计算）。
（四）项目经济效益
目前我国天然气行业正处于快速发展的成长期，煤层气作为非常规天然气，市
场潜力巨大；标的公司主要的经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富
集的区域之一，资源储量丰富；通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，
加快勘探进度，打通上下游产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合
理化、优化配置，可充分释放项目良好的经济和社会效益。
（五）项目实施的可行性与必要性
1、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策鼓励方向
目前，国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大
力发展天然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔；煤
层气等非常规天然气发展迅猛，国家相继出台了《能源发展“十三五”规划》、《天
然气产业利用政策》、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等政策，推
动煤层气产业的发展；标的公司所属潘庄和马必区块已被列入《煤层气（煤矿瓦斯）
开发利用“十三五”规划》的重点区域之一。
（2）符合国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展的政策
2010 年 9 月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号文）
提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支
持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企
业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量
提高发展质量效益的重要途径。
基于上述分析，本次并购具有可行性。
2、项目实施的必要性
本次交易符合国家相关产业政策的鼓励范围，高度契合新天然气“能源全产业链
化”的战略布局，可极大地提高经济效益；同时可为新天然气扩张经营区域，搭建国
际资本平台，具有巨大的战略意义和价值。
（1）符合新天然气能源全产业链化的战略发展方向
“能源产业全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展”是新天然气
的战略路径和未来十年的发展目标。对标的公司实现控股后，打通上下游产业链，
释放产能，将煤层气产业的产、输、销等环节进行全面整合，产生聚合效应，以实
现价值最大化。因此，对标的公司的收购，完全符合新天然气的战略发展规划。
（2）优化新天然气产业发展布局，增强公司盈利能力和持续性发展能力
新天然气目前主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装等业务。通过对标
的公司的并购，新天然气可以成为一家集天然气生产开采、输配、销售、入户安装
一体化的天然气公司，收购完成后，将大幅提升上市公司的盈利能力及竞争优势。
（3）提升整体业务规模、扩张经营领域、搭建国际资本平台
标的公司主要生产地区在山西，新天然气的主要经营地点在新疆。新天然气拟
通过对标的公司的收购，打通上下游产业链的同时，扩张经营领域区域，搭建国际
资本平台，对实现公司全产业链化、国际化的发展战略具有巨大的实践意义和价值。
同时本次交易将进一步拓展新天然气的主营业务并提升整体业务规模，形成公司新
的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，充分保障股东
的利益。
（4）有效落实国家产业结构调整政策和环保政策，改善居民生活质量
随着国家《能源发展“十三五”规划》、《天然气产业利用政策》和《煤层气（煤
矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等文件的陆续出台和实施，天然气在我国能源消
耗中所占的比重将进一步提高，国内天然气产销缺口将进一步加大。通过本次并购，
加大对标的公司煤层气勘探、开发进度，充分利用标的公司辐射区域内的现有天然
气管网，可有效助推国家各项环保政策的落实，改善居民生活质量。
基于上述分析，本次并购具有必要性。
四、新募集资金投资项目的风险提示
（一）审批风险
本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过。如果本次收购未能获得上
市公司股东大会审议通过，本次收购将无法实施或者将对收购方案进行完善和
调整。
（二）要约收购实施风险
本次交易的实施为通过香港利明向标的公司全体合资格股东、合资格购股
权持有人及合资格受限制股份单位持有人发出部分要约和适当要约的方式进行。
在要约收购期间，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能
性。这种情况的出现将可能导致香港利明收购标的公司的要约价格发生变动，
或导致本次交易完成时间延长，甚至导致本次交易无法完成。
（三）业务整合风险
标的公司在内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本
次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方
在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上
市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易完成后，业务整合达到互补、协同
及预期效果所需的时间存在不确定性，若上市公司未能顺利整合标的公司，可
能对充分释放标的公司经营业绩带来一定不利影响。
其他风险，详见本次重大资产购买报告书。
五、新募集资金投资项目审批情况
本次收购交易已履行审批情况如下：
1、2018 年 3 月 23 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办
外资备[2018]186 号），对本次交易予以备案。
2、2018 年 4 月 23 日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N5100201800038 号），对本次交易予以备案。2018 年 5 月，公司申请将中方出
资币种由人民币变更为港元，2018 年 5 月 4 日，四川省商务厅通过了变更登记，并
重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800046 号）。
3、2018 年 5 月 4 日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次外汇进行登记备案。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次部分募集资金投资项目变更，有利于公司对现有资源的整合，符合公
司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司变更部分
募集资金投资项目。
（二）监事会意见
公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会
和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次
公司部分募集资金投资项目的变更，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，符合公司长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和
全体股东利益最大化的原则，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟变更部分募投项目资金用以要约收购香港上市公司亚美能源控
股有限公司，符合公司“能源全产业链化”的战略布局需要和主营业务发展方向，
有利于提高募集资金使用效率。
上述事项已经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会
审议通过后方可实施。
综上，西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司 2018 年第二次临
时股东大会审议批准。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 15 日
