新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一八年五月
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2018 年 5 月 30 日 14 时
现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号新疆鑫泰天然气股份有
限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2018 年第二次临时股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．介绍现场会议表决及选举办法；
四．股东推选计票人、监票人；
五．审议议题：
1) 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2) 《关于公司重大资产购买方案的议案》及其子议案
3) 《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》
4) 《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
5) 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》
6) 《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》
7) 《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》
8) 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性以及估值定价的公允性的议案》
9) 《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》
10) 《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
11) 《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
12) 《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购
买相关事宜的议案》
六．股东提问；
七．现场股东对议案进行投票表决；
八．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九．宣读本次股东大会决议公告；
十．见证律师宣读法律意见书；
十一. 董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十二. 宣布会议闭幕。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议案
序号 内容
1 关于公司符合重大资产重组条件的议案
2 关于公司重大资产购买方案的议案
2.01 本次交易的方式
2.02 本次交易的交易标的
2.03 本次交易的交易主体
2.04 交易对价
2.05 本次交易的股份数量
2.06 本次交易的资金来源
2.07 本次交易先决条件及成功需满足的条件
2.08 本次交易的性质
关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
3
要的议案
关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
4
规定>第四条规定的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
5
议案
6 关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案
7 关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
8
相关性以及估值定价的公允性的议案
9 关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案
10 关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案
11 关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产
12
购买相关事宜的议案
2018 年第二次临时股东大会
议案一
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
公司拟通过其境外全资下属公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”、
“要约人”）向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司
亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”）全体合资格股东、
合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，发出购买标的公司不超过
1,692,295,936 股已发行股份（约占截至 2018 年 4 月 30 日标的公司总股数的 50.5%，
如在交割日前标的公司总股数发生变化，此收购股份数量上限将相应调整，占比不
变，下同）并注销或购买不超过 100,956,224 份未行使购股权（约占截至 2018 年 4
月 30 日标的公司未行使购股权的 50.5%，如在交割日前标的公司购股权数量发生变
化，此收购数量上限将相应调整，下同）及不超过 20,444,228 份受限制股份单位（约
占截至 2018 年 4 月 30 日标的公司受限制股份单位的 50.5%，如在交割日前标的公
司受限制股份单位数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，下同）的有先决条
件自愿现金部分收购要约和适当要约（以下简称“本次部分要约收购”、“本次要约”、
“本次重大资产购买”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
假设本次要约最终获 1,692,295,936 股股份、100,956,224 份购股权及 20,444,228
份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约 30.54 亿港元（假
设要约期间无购股权行使）或 31.74 亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计
约 24.80 亿人民币或 25.77 亿人民币（按照 2018 年 5 月 9 日国家外管局公布的港元
兑人民币汇率中间价：100 港元折合 81.192 元人民币计算）。根据新天然气、亚美能
源 2017 年审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
标的账面值
项目 新天然气 标的公司 与交易价格 指标占比
孰高
资产总额标准(标的公司账面与交
229,602.29 613,268.90 613,268.90 267.10%
易价格孰高/上市公司)
资产净额标准(标的公司账面与交
194,168.95 495,034.50 495,034.50 254.95%
易价格孰高/上市公司)
营业收入标准(标的公司/上市公司) 101,621.10 54,159.80 / 53.30%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资
产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合
重大资产重组的各项条件。
本议案及本次会议审议的第二至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可
视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分募集资金
投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案二
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东：
为进一步优化公司营运效率，增强盈利能力，新天然气拟对亚美能源进行要约收
购。本议案及本次会议审议的第一、三至十项及十二项议案均经过股东大会批准，
方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分募集
资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。公司本次重大资产购
买方案具体如下：
1.本次交易的方式
本次交易的方式为境外公开市场的要约收购。新天然气拟通过有先决条件自愿
现金部分要约收购亚美能源不超过 1,692,295,936 股已发行股份（约占截至 2018 年 4
月 30 日标的公司总股数的 50.5%）并通过适当要约注销或购买不超过 100,956,224
份未行使购股权（约占截至 2018 年 4 月 30 日标的公司未行使购股权的 50.5%）及
不超过 20,444,228 份受限制股份单位（约占截至 2018 年 4 月 30 日标的公司受限制
股份单位的 50.5%）。
2. 本次交易的标的
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过 50.5%的已发行股份、合资格
购股权持有人持有的不超过 50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单位持有
人持有的不超过 50.5%的受限制股份单位。
3. 本次交易的交易主体
就本次部分要约收购，其潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股
权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为
准。
4. 交易对价
本次部分要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股票要约价格为
1.75 港元，每份亚美能源购股权的要约价格为 0.5647 港元，每份受限制股份单位的
要约价格为 1.75 港元。
假设本次要约最终获 1,692,295,936 股股份、100,956,224 份购股权及 20,444,228
份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约 30.54 亿港元（假
设要约期间无购股权行使）或 31.74 亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计
约 24.80 亿人民币或 25.77 亿人民币（按照 2018 年 5 月 9 日国家外管局公布的港元
兑人民币汇率中间价：100 港元折合 81.192 元人民币计算）。
为分析本次交易对价的合理性与公允性，信达证券股份有限公司（以下简称“信
达证券”）出具了《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大
资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》，上述交易
对价具有合理性与公允性，不存在损害新天然气及其股东利益的情况。
5. 本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有亚美能源的股权。
根据截至 2018 年 4 月 30 日亚美能源已发行股份数量 3,351,081,061 股计算，本
次要约人拟收购的股份数量不超过为 1,692,295,936 股或要约最后截止日当天 50.5%
的已发行股份（倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行使）的
较高者；根据未行使购股权 199,913,314 份和受限制股份单位 40,483,618 份计算，本
次要约人拟注销或收购（如适用）不超过 100,956,224 份未行使购股权及 20,444,228
份受限制股份单位。
若本次交易完成，预计新天然气将持有标的公司 50.5%的已发行股份（具体比例
需根据最终要约结果确定），新天然气将最终控股标的公司。
6. 本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然
气全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”）向民生银行
乌鲁木齐分行申请了 15 亿并购贷款，上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销
的连带责任保证担保；自有资金为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金
中的 7 亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金 4 亿元。
7. 本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次要约收购的先决条件为：
①香港证监会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 28.1 条就部分要
约发出的同意意见；
②新天然气股东大会批准：（a）本次要约收购、（b）变更首发募集资金用于本
次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。
（2）本次要约收购成功需满足的条件
①于首个截止日期1下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批准的较
晚时间或日期）之前就不少于 1,675,540,532 股股份（约占要约公告发布之日亚美能
源已发行股份的 50%加 1 股股份，该股数将随首个截止日期的已发行股份数量进行
调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；如要约人获得的
高于 1,675,540,532 股股份的要约有效接纳，但未达到 1,692,295,936 股（约占要约公
告发布之日亚美能源已发行股份的 50.5%，该股数将随首个截止日期的已发行股份
数量进行调整，比例不变），则要约人根据实际要约有效接受的股份数量和比例收购
股份；如要约人获得高于要约公告发布之日亚美能源已发行股份的 50.5%的要约有
效接受，则要约人将按比例收购合资格股东出售的股份，要约人最多可获得合格股
东为接受要约提供的 1,692,295,936 股股份（约占本公告发行之日已发行股份的
50.5%）或约占最终截止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日之前已
发出行使购股权的有效通知的任何股份）50.5%的股份。
② 于首个截止日期（除非截止日期根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》
延期），持有超过亚美能源 50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人持有
的股份（如适用））根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 28.5 条批准现
金部分要约，并按相关要求填写接收表，明确同意转让的股份数量；
③不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实施或对本
次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事件、情形；
④不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、政府机构、
类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行动、法律程序、
诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任何法律、规则、行政
指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分无效、无法强制执行、违
法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重大不利影响或责任）。
⑤自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资产、财务
或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重大不利影响的
情形。
要约人将保留权利全部或部分地豁免全部或任何条件（但条件①及②除外）。根
据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 30.1 条注释 2，除非援用任何有关条
1
指香港要约文件寄发日期后至少 21 个日的日期，或要约人可能根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》
适当延长后的日期。
件对要约人就该等要约而言有重大意义，否则要约人不得援用任何条件（但条件①
及②除外）以致该等要约失效。
假如收到有效接纳，则：
① 就于首个截止日期或之前不少于 1,675,540,532 股要约股份而言，要约人将会
就首个截止日期或之前的接纳宣布部分要约成为无条件；或
② 就到首个截止日期少于 1,675,540,532 股要约股份而言，除非首个截止日期根
据香港《公司收购、合并及股份回购守则》延期，否则该等要约将不会进行并将实
时失效。
购股权要约及受限制股份单位要约各自将待部分要约在各方面成为或被宣布为
无条件后方可作实，并以此为条件。
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 28.4 条，假如部分要约于首个
截止日期被宣布就接纳而言成为无条件，要约人不可将最后截止日期延长至首个截
止日期起计第 14 日之后的日子。
8. 本次交易的性质
本次交易的潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及
合资格受限制股份单位持有人，具体以接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易
对方未直接或者间接持有本公司 5%以上股份，未担任本公司的董事、监事或高级
管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成员。本次交易的潜在交易
对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前 60 个月内及本次交易完成后，上市
公司的实际控制人未发生变更，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案妥否，请逐项审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案三
关于《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大
资产购买事宜编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。
本议案及本次会议审议的第一、二、四至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案四
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关
规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《新疆鑫泰天然气股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组中，公司拟购买亚美能源资产涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中适当披露。
3、根据标的公司公开披露的信息以及公司聘请的境外律师出具的相关法律意见
书、备忘录等文件，亚美能源为依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过要约收购进行，股权过
户不存在实质法律障碍。
4、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次重大资产购买有利于公司做大、做强主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性。
本议案及本次会议审议的第一至三、五至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
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2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案五
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东：
经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
本议案及本次会议审议的第一至四、六至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案六
关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案
各位股东：
经自查，本次交易的潜在交易对方未直接或者间接持有本公司 5%以上股份，未
担任本公司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的
家庭成员。本次交易的潜在交易对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交
易。
本议案及本次会议审议的第一至五、七至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
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2018 年第二次临时股东大会
议案七
关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构信达
证券股份有限公司出具了相关估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格
的公允性及合理性。
本议案及本次会议审议的第一至六、八至十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案八
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东：
根据本次交易的需要，公司聘请信达证券对本次交易价格的公允性进行了估值
分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构信达证券具有证券业务资格。除业务关系外，
信达证券及经办人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理
性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性及合理性分析，估值机构实际估
值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、准确；估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符
合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表了独立意见。
本议案及本次会议审议的第一至七、九、十项及十二项议案均经过股东大会批
准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
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2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案九
关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案
各位股东：
鉴于亚美能源财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并评估
了亚美能源 2016 年度和 2017 年度会计期间财务报表中所使用的主要会计政策和中
国会计准则的差异及其对亚美能源如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编
制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），并聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。
本议案及本次会议审议的第一至八、十项及十二项议案均经过股东大会批准，
方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分募集
资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
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2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案十
关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资
产重组对即期回报摊薄的影响进行分析。
（一）本次重大资产重组的必要性和合理性
近年来，国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，
大力发展天然气行业，新天然气为抓住我国天然气行业快速发展的战略机遇，制定
了“能源全产业链化”的战略发展规划，积极寻求新的产业突破。
标的公司是一家主要经营区域在山西省沁水盆地，从事煤层气的勘探、开发及
生产的香港上市公司，依托丰富的煤层气资源优势并拥有先进的勘探开发技术优势。
本次对标的公司的收购，高度契合新天然气“能源全产业链化”的战略布局，
极大地提高经济效益；对新天然气扩张经营领域区域，搭建国际资本平台，具有巨
大的战略意义和价值。具体表现在：
1、符合新天然气能源全产业链化的战略发展方向
“能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展”是新天然
气的战略路径和未来十年的发展目标。本次重大资产重组完成后，新天然气将打通
上下游产业链，释放产能，将天然气产业的产、输、销等环节进行全面整合，产生
聚合效应，以实现价值最大化。
2、优化新天然气产业发展布局，增强公司盈利能力和持续性发展能力
新天然气目前主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装等业务。通过对标
的公司的并购，新天然气将成为一家集天然气生产开采、输配、销售、入户安装一
体化的天然气公司，本次重大资产重组完成后，将大幅提升上市公司的持续盈利能
力及竞争优势。
3、提升整体业务规模、扩张经营领域、搭建国际资本平台
标的公司为香港联交所上市公司，主要经营地区在山西，新天然气的主要经营
地点在新疆，本次重大资产重组完成后，新天然气将扩张新天然气的经营领域区域，
搭建国际资本平台，对公司的长期经营及实现“能源全产业链化、高新科技化、国
际化、金融化”的发展战略具有巨大的实践意义和价值。同时本次交易将进一步拓
展新天然气的主营业务并提升整体业务规模，形成公司新的业绩增长点，提升营收
水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，有利于公司主业实现持续、稳定增长，
充分保障股东的利益。
4、有效落实国家产业结构调整政策和环保政策，满足改善居民生活质量的需要
随着国家《天然气产业利用政策》、《大气污染防治行动计划》和《能源十三五
规划》等文件的陆续出台和实施，天然气在我国能源消耗中所占的比重将进一步提
高，国内天然气产销缺口将进一步加大。本次重大资产重组完成后，新天然气将加
大对标的公司煤层气勘探、开发力度，充分利用标的公司辐射区域内的现有天然气
管网，可有效助推国家各项环保政策的落实，改善居民生活质量。
（二）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于 2018 年 6 月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能源 2018 年 7-12 月
实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；
（3）假设本次要约共收购亚美能源 50.5%的已发行股份（要约期间无购股权获
行使），并注销 50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；本次交易完成后至 2018
年 12 月 31 日期间，并无购股权行使和受限制股份单位归属（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产
重组实际要约收购的股份数量和注销/收购（若适用）的未行使购股权、未归属受限
制股份单位数量的判断，最终以实际要约结果为准）；即本次交易完成后，新天然气
拥有亚美能源 50.5%的权益；
（4）亚美能源 2017 年度净利润为 18,319.80 万元（经审计），2017 年 1-6 月净
利润为 6,369.40 万元（未经审计，经审阅），亚美能源 2017 年 7-12 月净利润按照全
年净利润减去 2017 年 1-6 月净利润计算，为 11,950.40 万元；假设亚美能源 2018 年
7-12 月实现的净利润与 2017 年 7-12 月一致，为 11,950.40 万元，扣除非经常性损益
前后金额一致（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成对亚美能源 2018 年实现净利润的承诺）；
（5）假设新天然气 2018 年归属于公司股东的净利润与 2017 年度一致，即
26,369.74 万元；2018 年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与 2017 年度
一致，即 23,841.56 万元；
（6）不考虑上市公司 2018 年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响
的事项；
（7）本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金，其中自筹资金为
新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请了 15 亿元并购贷款，
借款利率 8%，贷款资金于 2018 年 4 月底支付；2018 年计息期按照 8 个月测算，利
息费用为 8,000 万元，假设四川利明在未来期间能够取得足够的应纳税所得额，四
川利明所得税税率为 25%，对净利润影响金额为 6,000 万元；
（8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）上市公司总股本以本次交易前总股本 16,000 万股为基础，不考虑其他因
素导致的股本变化。
2、对上市公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 1.65 1.65
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本
1.49 1.49
每股收益（元/股）
（三）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为规避可能存在的风险，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措
施：
1、提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，
突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及
成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体
系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、
高效地完成亚美能源的经营计划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、
人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司
的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强
内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来
公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证
满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控
风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保
障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科
学性。
5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期
回报填补措施的相关承诺
公司控股股东、实际控制人明再远根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案及本次会议审议的第一至九项及十二项议案均经过股东大会批准，方可
视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分募集资金
投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案十一
关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
经中国证监会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1884 号）核准，新天然气于 2016 年 8 月 31 日在上海证券交易
所向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，首次公开发行募集资金净额为
人民币 102,244.3 万元、募集资金投资项目 9 项。募集资金到位后，公司依法依规使
用募集资金。2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议了《关
于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对部分募集资金投资项目进行变更。
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋
势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司能源全产业链化的战略发展规划，
本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟再次变更
募投项目部分资金用途，变更合计 70,000.00 万元募集资金，用于增资全资子公司四
川利明，并通过四川利明全资子公司香港利明要约收购香港上市公司亚美能源控股
有限公司 50.5%股权项目。具体情况如下：
一、募集资金使用进展情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募投项目及资金使用进展如下表：
序 募集资金拟投资 已使用募集资金
项目名称 项目实施进度
号 额（万元） （万元）
米东区二期煤改气及工业园气
1 12,902.01 3,652.87 28.31%
化项目
阜康城市扩能及气化九运街项
2 2,836.51 1,694.01 59.72%
目
3 五家渠城市燃气扩能工程项目 18,657.46 5,202.21 27.88%
五家渠城市燃气扩能二期天然
4 1,402.57 1402.57 100.00%
气输配项目
五家渠工业园区北工业园天然
5 354.83 54.83 15.45%
气输配项目
6 天然气总站二期项目 955.52 755.52 79.07%
乌鲁木齐高新区（新市区）“一
7 61,825.00 3,525.94 5.70%
镇两乡”天然气综合利用工程项
目
库车县鑫泰燃气有限公司 CNG
8 1,320.00 6.70 0.51%
综合站项目
库车哈尼喀塔木乡村气化工程、
9 1,950.00 0 0
城市 CNG 综合站建设工程
合计 102,203.90 16,294.66
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目变更原因
公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟
对原募投项目进行变更调整，具体情况及原因如下：
1、停止实施的项目
（1）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额 354.83 万
元，已完成投资 54.83 万元，结余 300 万元，计划停止实施。具体原因为：项目覆
盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足
和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置，计划停止项目实施。
（2）库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市 CNG 综合站项目，募集资金拟投资额
1,950 万元，主要建设次高压管线 15 公里、CNG 综合站 1 座；计划停止实施。具体
原因为：该项目原计划修建油田阀室至拟建 CNG 综合站次高压管线 15 公里，目前
因油田公司正在进行接口处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如期
开展，无法按原计划于 2018 年底竣工。从合理利用资金的角度出发，计划停止该项
目实施。若后期油田公司提供相关技术参数，在市场未发生重大变化的前提下，将
不排除用自有资金重启项目建设的可能性。
2、调减募集资金拟投资额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额 12,902.01 万元，
主要建设内容为敷设高压、次高压管线约 166.2 公里，新建加气站 2 座以及相关配
套的城市燃气设施。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 5,152.87
万元。具体原因如下：一是由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资
风险，从审慎投资的角度考虑，结合加气站建设地点和辐射区域市场情况，计划停
止项目二环路、七道湾加气站的建设；二是由于规划和管线路径配置优化，原计划
修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，计划停止修建。
（2）五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额 18,657.46 万元，主要建设
内容为敷设高压、次高压、中压、低压管线约 120.9 公里，新建加气站 1 座、加气
站技改 1 座。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 8,202.21 万元。
具体原因如下：项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划
调整，计划停止修建。
（3）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集
资金拟投资额 61,825 万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气管
网等设施建设，总长度 213 公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面积约
40,000 平米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 12,279.39 万元。
变更原因为：一是拟建办公（科研）楼选址位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心
区域，规划选址 60 亩，预期土地供应价格为 150 万元/亩，但目前土地供应价格较
预期增幅巨大，周边土地成交价格都在 300 万元/亩以上，按原计划修建会大幅度增
加投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六十户乡和青格达湖乡气化
项目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持，节省了项目管网投资
估算中的征迁、补偿费用。
（二）变更调整后原募投项目情况说明
经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 32,203.90 万元，
本次变更调整的募集资金 70,000.00 万元将用于新募投项目，变更调整后原募投项目
具体情况如下：
单位：万元
变更调整后募
募集资金 已使用 项目剩余工程 计划变更调整
变更调整 集资金拟投资
序号 工项目名称 拟投资额 募集资金 资金需求 投资额
类型 额
① ② ③ ④
⑤=①-④
米东区二期煤改气
1 调减投资 12,902.01 3,652.87 1,500.00 7,749.14 5,152.87
及工业园气化项目
阜康城市扩能及气
2 建设中 2,836.51 1,694.01 1,142.50 0.00 2,836.51
化九运街项目
五家渠城市燃气扩
3 调减投资 18,657.46 5,202.21 3,000.00 10,455.25 8,202.21
能工程项目
五家渠城市燃气扩
4 能二期天然气输配 已完工 1,402.57 1,402.57 0.00 0.00 1,402.57
项目
五家渠工业园区北
5 工业园天然气输配 停止实施 354.83 54.83 0.00 300.00 54.83
项目
天然气总站二期项
6 建设中 955.52 755.52 200.00 0.00 955.52
目
高新区一镇两乡气
7 调减投资 61,825.00 3,525.94 8,753.45 49,545.61 12,279.39
化工程
库车 CNG 综合站项
8 建设中 1,320.00 6.70 1,313.30 0.00 1,320.00
目
库车哈尼喀塔木乡
9 气化工程、城市 停止实施 1,950.00 0.00 0.00 1,950.00 0.00
CNG 综合站项目
合计 - 102,203.90 16,294.66 15,909.25 70,000.00 32,203.90
三、新募集资金投资项目情况说明
本次募投项目变更的募集资金 70,000.00 万元，将用于增资新天然气全资子公司
-四川利明能源开发有限责任公司要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司
50.5%股权项目使用。项目总投资预计 260,000.00 万元（最终投资总额将根据要约
的实际情况确定），其中使用募集资金 70,000.00 万元，剩余通过自有或自筹资金解
决。
（一）新募集资金投资项目基本情况
1、标的公司基本情况
亚美能源成立于 2014 年 12 月 23 日，注册地址开曼群岛、法定股本 60 万美元；
标的公司主要在中国从事煤层气的勘探、开发及生产，并于 2015 年 6 月 23 日在香
港上市。
目前，标的公司通过直接及间接全资运营附属公司亚美大陆煤层气有限公司及
美中能源有限公司，在山西潘庄和马必区域主要从事煤层气的勘探、开发和生产，
直接和间接拥有与中联煤层气有限责任公司山西沁水盆地潘庄区块产品分成合同
80%的参与权益、与中国石油天然气集团公司山西沁水盆地马必区块产品分成合同
70%的参与权益，合同下可开发面积为 965.6 平方公里。根据第三方独立储量认证
机构报告，截止 2017 年底，标的公司潘庄及马必区块“证实+概略（2P）”净储量
（除税后）为 174.88 亿立方米。
2、标的公司生产经营情况
2016 年标的公司煤层气产量为 5.41 亿立方米，包括潘庄区块的产量 5.06 亿立
方米以及马必区块的产量 0.35 亿立方米。
2017 年标的公司煤层气产量为 6.3 亿立方米，包括潘庄区块的产量 5.72 亿立方
米以及马必区块的产量 0.58 亿立方米。
3、标的公司财务情况
（1）简要资产负债表
单位：万元（人民币）
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 613,268.90 593,847.40
负债合计 118,234.40 110,154.00
所有者权益合计 495,034.50 483,693.40
归属于母公司所有者权益 495,034.50 483,693.40
（2）简要综合收益表
单位：万元（人民币）
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 54,159.80 41,278.00
经营利润 32,212.20 19,714.00
所得税前利润 31,094.10 17,898.00
净利润 18,319.80 10,663.50
归属于母公司所有者净利润 18,319.80 10,663.50
（3）简要现金流量表
单位：万元（人民币）
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,830.10 25,741.80
投资活动产生的现金流量净额 -45,555.60 -33,774.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,639.20 1,287.40
现金及现金等价物净增加额 913.70 -6,745.00
期初现金及现金等价物余额 234,376.40 230,981.00
汇率变动对现金的影响 -11,593.10 10,140.40
期末现金及现金等价物余额 223,697.00 234,376.40
数据来源：亚美能源在香港联交所披露的 2016 年报和 2017 年报。
（二）项目实施背景
目前国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力
发展天然气行业，我国天然气行业正处在快速发展的成长期，前景广阔。新天然气
按照能源全产业链化的战略发展规划，一直在积极寻求新的产业突破。标的公司主
要经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富集的区域之一，是公司实现
“能源全产业链化”布局的优选地点。
通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，加快勘探进度，打通上下游
产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合理化、优化配置，可充分释
放项目良好的经济和社会效益。
（三）项目交易方案
1、方案概述
新天然气通过设立全资子公司四川利明，并由四川利明在香港设立全资子公司
香港利明控股有限公司作为要约人，以现金部分要约的方式收购香港上市公司亚美
能源 50.5%的股权；并通过适当要约的方式注销或收购亚美能源 50.5%的未行使购
股权及受限制股份单位，实现控股亚美能源。
2、标的估值
本次交易是境外公开市场的要约收购，不以资产评估报告和估值报告为定价依
据。每股亚美能源股票要约收购价格为 1.75 港元是由公司综合考量并全面评估标的
公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，
根据标的公司的净资产和公开市值情况确定。本次交易中，信达证券出具了估值报
告，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性和公允性。
3、交易对价
假设本次要约最终获 1,692,295,936 股股份、100,956,224 份购股权及 20,444,228
份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约 30.54 亿港元（假
设要约期间无购股权行使）或 31.74 亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计
约 24.80 亿人民币或 25.77 亿人民币（按照 2018 年 5 月 9 日国家外管局公布的港元
兑人民币汇率中间价：100 港元折合 81.192 元人民币计算）。
（四）项目经济效益
目前我国天然气行业正处于快速发展的成长期，煤层气作为非常规天然气，市
场潜力巨大；标的公司主要的经营区域山西省沁水盆地，是国内煤层气资源最为富
集的区域之一，资源储量丰富；通过对标的公司的收购，整合各优势资源与要素，
加快勘探进度，打通上下游产业链，实现生产性和非生产性要素以及市场要素的合
理化、优化配置，可充分释放项目良好的经济和社会效益。
（五）项目实施的可行性与必要性
1、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策鼓励方向
目前，国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大
力发展天然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔；煤
层气等非常规天然气发展迅猛，国家相继出台了《能源发展“十三五”规划》、《天
然气产业利用政策》、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等政策，推
动煤层气产业的发展；标的公司所属潘庄和马必区块已被列入《煤层气（煤矿瓦斯）
开发利用“十三五”规划》的重点区域之一。
（2）符合国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展的政策
2010 年 9 月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号文）提
出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持
民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支持企业
利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量
提高发展质量效益的重要途径。
基于上述分析，本次并购具有可行性。
2、项目实施的必要性
本次交易符合国家相关产业政策的鼓励范围，高度契合新天然气“能源全产业
链化”的战略布局，可极大地提高经济效益；同时可为新天然气扩张经营区域，搭
建国际资本平台，具有巨大的战略意义和价值。
（1）符合新天然气能源全产业链化的战略发展方向
“能源产业全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展”是新
天然气的战略路径和未来十年的发展目标。对标的公司实现控股后，打通上下游产
业链，释放产能，将煤层气产业的产、输、销等环节进行全面整合，产生聚合效应，
以实现价值最大化。因此，对标的公司的收购，完全符合新天然气的战略发展规划。
（2）优化新天然气产业发展布局，增强公司盈利能力和持续性发展能力
新天然气目前主要从事城市天然气的输配与销售、入户安装等业务。通过对标
的公司的并购，新天然气可以成为一家集天然气生产开采、输配、销售、入户安装
一体化的天然气公司，收购完成后，将大幅提升上市公司的盈利能力及竞争优势。
（3）提升整体业务规模、扩张经营领域、搭建国际资本平台
标的公司主要生产地区在山西，新天然气的主要经营地点在新疆。新天然气拟
通过对标的公司的收购，打通上下游产业链的同时，扩张经营领域区域，搭建国际
资本平台，对实现公司全产业链化、国际化的发展战略具有巨大的实践意义和价值。
同时本次交易将进一步拓展新天然气的主营业务并提升整体业务规模，形成公司新
的业绩增长点，提升营收水平和盈利能力，增强公司持续经营能力，充分保障股东
的利益。
（4）有效落实国家产业结构调整政策和环保政策，改善居民生活质量
随着国家《能源发展“十三五”规划》、《天然气产业利用政策》和《煤层气（煤
矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》等文件的陆续出台和实施，天然气在我国能源
消耗中所占的比重将进一步提高，国内天然气产销缺口将进一步加大。通过本次并
购，加大对标的公司煤层气勘探、开发进度，充分利用标的公司辐射区域内的现有
天然气管网，可有效助推国家各项环保政策的落实，改善居民生活质量。
基于上述分析，本次并购具有必要性。
四、项目审批情况
本次收购交易已履行审批情况如下：
1、2018 年 3 月 23 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办
外资备[2018]186 号），对本次交易予以备案。
2、2018 年 4 月 23 日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N5100201800038 号），对本次交易予以备案。2018 年 5 月，公司申请将中方出资
币种由人民币变更为港元，2018 年 5 月 4 日，四川省商务厅通过了变更登记，并重
新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800046 号）。
3、2018 年 5 月 4 日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，
对本次外汇进行登记备案。
以上为公司 IPO 募集资金投资项目进展情况及变更原因和变更后项目情况。项
目变更后具有较好的经济和社会效益，可以更为充分、有效的利用募集资金，更好
的维护公司及全体股东利益。
本议案经股东大会审议通过且本次要约获得批准后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
2018 年第二次临时股东大会
议案十二
关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司
董事长或其他指定人员，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括
但不限于：
1、按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次重大
资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产重组涉及
的有关全部协议、交易文件及其他相关法律文件（包括对本次重大资产重组所涉及
的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次重大资产重组过程中涉及的，以及为完
成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘
请本次重大资产重组的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、
公司法律顾问、估值机构、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、
公司法律顾问、估值机构、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处
理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关
监管机构（中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并
对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出
的沟通作追认；办理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理本
次重大资产重组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和
义务的过户、移交、变更等手续。
2、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的
前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有
关文件。
3、根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则的
前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对
本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组相关交易文件
进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项除外。
4、办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。
5、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性
文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任何一名董
事行使。
6、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案及本次会议审议的第一至十项议案均经过股东大会批准，方可视为本次
要约获得批准。并且，本次要约获得批准与《关于公司变更部分募集资金投资项目
的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018 年 5 月 24 日
