证券代码：603393         证券简称：新天然气         公告编号：2018-042


                新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于收到《上海证券交易所对公司重大资产购买报告
                  书信息披露问询函》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 5 月 23 日
收到上海证券交易所《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书
信息披露的问询函》（上证公函【2018】0605 号），现将全部内容公告如下：

新疆鑫泰天然气股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产购买报告书(以下简称“报告书”)，现有如下
问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

    一、关于标的资产的生产经营情况

    1.报告书披露，亚美能源 2016 年和 2017 年的政府补助金额分别为 11,982 万
元和 14,385 万元，增值税退税分别为 2,945 万元和 5,006 万元。政府补助及增值
税退税占所得税前利润比重分别为 83.40%及 62.36%，占比较大。请公司补充披
露：（1）亚美能源享受的政府补助或增值税退税是否具有时限，如是，结合具体
适用条件，进一步补充披露政府补助或增值税退税的可持续性；（2）标的资产对
上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖，并充分揭示风险。请财务顾问和
律师发表明确意见。

    2.报告书披露，亚美能源的主要客户为管道下游客户、LNG 工厂、管道运营
商、城市燃气运营商和工业用户等，且亚美能源通过与部分管道下游客户签订长
期销售合同，锁定售价。请公司：（1）结合亚美能源销售合同的签订和在手订单
情况，补充披露亚美能源与主要客户的合作情况，说明合作关系是否稳定性，是
否存在关键客户终止合作关系的情形；（2）结合亚美能源现有客户的集中度和新
客户开发能力，说明销售收入是否稳定、收入增长是否可持续。请财务顾问发表

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明确意见。

    3.报告书披露，亚美能源主要运营潘庄和马必两大煤层气区块，亚美能源通
过产品分成合同对前述进行勘探、开发及生产活动，亚美能源的主要收入来源于
与中联煤层气和中石油签订的产品分成合同。目前，亚美能源的收入主要来自潘
庄区块，马必项目于 2017 年下半年才开始确认收入。马必项目年设计产能为 10
亿立方米，2017 年开发的总产量同比 2016 年的 3,500 万立方米增加至 5,830 万
立方米。目前，马必项目的总体开发方案一期，仍尚待提交至国家发改委完成备
案，若未获备案，将无法进行大规模的商业性开发。请公司补充披露：（1）亚美
能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控制权变更的限制
性条款，本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同意，本次交易完成
后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的合作；（2）补充说
明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；（3）马必项目未来产能开发
计划，预计何时能完全达到设计产能；（4）马必项目的总体开发方案一期的备案
是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。

    4. 报告书披露，亚美能源主要从事煤层气开采业务，在煤层气勘探、开发
和生产领域具有多年的经验积累及较强的技术能力。请公司结合亚美能源的开采
技术、采气成本、专业人才结构，以及地面钻采和井下抽采的利用率等关键生产
经营数据，通过与同行业公司的对比情况，补充说明亚美能源的核心技术优势。
请财务顾问发表明确意见。

    二、其他

    5.报告书披露，本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其
中自筹资金为 15 亿元并购贷款，自有资金为首次公开发行股票并上市募集资金
中的 7 亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金 4 亿元。请公司
补充披露：（1）15 亿元并购贷款目前的审批进程；（2）预计 15 亿元并购贷款对
公司财务费用的影响金额；（3）截至 2018 年一季度，新天然气账面有货币资金
10.87 亿元，本次交易后公司大量资金用于支付对价，公司的货币资金是否足以
维持正常的生产运营；（4）本次交易所需的资金是否已完成相关外汇审批手续，
是否存在资金出境障碍。请财务顾问发表明确意见。

    6. 根据港股公告，亚美能源股东华平中国（持股比例 25.21%）和霸菱亚洲
（持股比例 20.56%）已发出接纳及批准现金部分要约之不可撤销承诺，而新天
然气的报告书未披露上述内容。请公司补充披露，亚美能源股东就本次交易做出
的不可撤销承诺情况及相关交易协议签署情况。请财务顾问和律师发表明确意见。

    请你公司在 2018 年 5 月 30 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
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资产购买报告书作相应修改。

    公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，公司
指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述
指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                           新疆鑫泰天然气股份有限公司

                                                   2018 年 5 月 24 日




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