北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                       邮编：100005
                                                                                                                            电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                            传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                                 junhebj@junhe.com




                                                   北京市君合律师事务所

                                     关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

                                                            重大资产购买之

                                                   实施情况的法律意见书




                                                              二零一八年八月

北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578      香港分所    电话: (852) 21670000
           传真: (86-10) 85191350              传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579                  传真: (852) 21670050
上海分所   电话: (86-21) 52985488   广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544      纽约分所    电话: (1-212) 7038702
           传真: (86-21) 52985492              传真: (86-20) 28059099               传真: (86-898) 68513514                  传真: (1-212) 7038720
硅谷分所   电话: (1-888) 8868168
           传真: (1-888) 8082168                                                                                 www.junhe.com
                         北京市君合律师事务所

                   关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

                重大资产购买之实施情况的法律意见书



致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。根据本所与新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新
天然气”、“上市公司”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专
项法律顾问的身份，就新天然气新天然气要约收购亚美能源控股有限公司 50.5%
股份并注销部分购股权及受限制股份单位暨重大资产购买项目（以下简称“本次
重大资产购买”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范
性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，出具了《北京市君合律师事务
所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之法律意见书》及《北京市君
合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之补充法律意见
书（一）》（以下简称“已出具律师文件”）。现就本次重大资产购买的实施情况，
出具本法律意见书。

    除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出
具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文
件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供新天然气为本次重大资产购买之目的而使用，不得用作其
他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次重大资产购买实施必备的法律
文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业

                                        2
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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一、 本次重大资产购买的方案概述

     本次重大资产购买中，新天然气通过境外全资下属公司香港利明，向香港
     联交所主板上市公司亚美能源的全体合资格股东、合资格购股权持有人及
     合资格受限制股份单位持有人，发出购买标的公司不超过1,692,295,936股
     已发行股份（约占截至2018年4月30日标的公司总股数的50.5%，如在交割
     日前标的公司总股数发生变化，此收购股份数量上限将相应调整，占比不
     变，下同），或占要约截止日亚美能源已发行股份50.5%的股份数较高者，
     并根据《香港收购守则》第13.1条延长一项适当的要约，以注销不超过
     100,956,224份购股权及不超过20,444,228股受限制股份单位（分别约占截
     至2018年4月30日目标公司未行使购股权及受限制股份单位股份的50.5%，
     如在交割日前标的公司购股权数量及受限制股份单位数量发生变化，此收
     购数量上限将相应调整，占比不变，下同）的有先决条件自愿部分现金收
     购要约。

     本次重大资产购买的方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
     等相关法律、法规的规定，合法有效。

二、 本次重大资产购买已取得的批准和授权

     1、 新天然气的批准和授权

   （1） 2018 年 5 月 11 日，新天然气召开第二届董事会第十五次会议，审议
         通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资
         产购买方案的议案》、《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产
         购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司变更部分募集资
         金投资项目的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。

         同日，新天然气全体独立董事出具了《关于公司第二届董事会第十五
         次会议相关事宜的独立意见》，对本次重大资产购买的有关事项发表
         了同意的独立意见。

   （2） 2018 年 5 月 30 日，新天然气召开 2018 年第二次临时股东大会审议
         并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大
         资产购买方案的议案》、《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资
         产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司变更部分募集
         资金投资项目的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。

     2、 境内主管机关的批准

   （1） 2018 年 3 月 23 日，国家发改委向新天然气出具了《境外投资项目备
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         案通知书》（发改办外资备[2018]186 号），对本次重大资产购买相
         关境外投资项目予以备案。

   （2） 2018 年 4 月 23 日，四川省商务厅向四川利明颁发了《企业境外投资
         证书》（境外投资证第 N5100201800038 号），对本次重大资产购买
         相关境外投资事项予以备案。2018 年 5 月，四川利明申请将中方出
         资币种由人民币变更为港元，2018 年 5 月 4 日，四川省商务厅通过
         了变更登记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第
         N5100201800046 号）。

   （3） 2018 年 5 月 4 日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记
         凭证》，四川利明办理完毕境外直接投资的外汇登记。

   （4） 2018 年 5 月 23 日，上交所就本次重大资产购买向新天然气出具了《关
         于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的
         问询函》（上证公函[2018]0605 号）。新天然气及本次重大资产购买
         的相关中介机构已经就签署问询函中涉及的全部问题进行了回复，并
         进行了披露。

     3、 香港证监会的批准

         2018 年 6 月 28 日，香港证监会执行人员根据《香港收购守则》第 28.1
         条就本次部分要约以传真形式发出的同意意见。

     4、 先决条件的满足

         2018 年 5 月 30 日，新天然气召开 2018 年第二次临时股东大会审议
         并通过了与本次重大资产购买相关的议案；2018 年 6 月 28 日，香港
         证监会执行人员根据《香港收购守则》第 28.1 条就本次部分要约以
         传真形式发出的同意意见。至此，本次要约所有先决条件均已获达成。

     基于上述，本次重大资产购买已获得新天然气内部的批准和授权、境内主
     管机关的批准，并已取得香港证监会的同意意见，先决条件均已获达成，
     符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规
     定。

三、 本次重大资产购买的实施情况

     1、 要约宣告为无条件

         2018 年 8 月 2 日，现金部分要约在各方面已成为无条件，同时，购
         股权要约及受限制股份单位要约在各方面已成为无条件。
                                     5
     2、 标的公司股份过户

         根据 Computershare 于 2018 年 8 月 28 日发来的《股东名册》，香港
         利明已于 2018 年 8 月 24 日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美
         能源的股东，持有亚美能源 1,692,871,886 股股份，占亚美能源于要
         约截止日已发行股份总数的 50.5%。据此，要约人根据部分要约所提
         成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登
         记至要约人名下。

     3、 标的公司限制性股份单位及购股权的注销

         根据亚美能源发来的最新购股权持有人和限制股份单位持有人名册，
         亚美能源 100,323,140 份购股权及 20,154,383 份受限制股份单位已注
         销完毕。

     4、 对价支付情况

         根据卓佳证券登记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利
         明已根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，新天然气已经完成了本次重大资
     产购买项下标的公司股份过户、标的公司限制性股份单位及购股权的注销
     手续，香港利明已正式列入亚美能源的股东名册。新天然气本次重大资产
     购买实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
     律、法规的规定。

四、 本次重大资产购买的后续事项

     根据本次重大资产购买方案及有关安排，本次重大资产购买尚有如下后续
     事项有待办理：

     1、 就本次重大资产购买的后续事项依照法律、法规、规范性文件及上海
         证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务；

     2、 就本次重大资产购买涉及境外投资项目实施情况，向国家发改委和四
         川省商务厅进行报备。

     上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、 结论意见

     综上所述，本次重大资产购买已取得必要的批准和授权，具备实施的条件，
     各方有权按照该等批准和授权实施本次重大资产购买；截至本法律意见书

                                     6
  出具之日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次重大资产购买已按照
  符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规
  定进行实施，且实施结果符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
  等相关法律、法规的规定，合法有效；本次重大资产购买尚需后续事项的
  办理不存在重大法律障碍。



  本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）




                                 7
[本页无正文，为签字页]




                         北京市君合律师事务所




                            负责人：肖   微




                            经办律师：曲惠清




                            经办律师：薛天天




                              年    月    日