新天然气：信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2018-08-30
信达证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明与承诺
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）接受新疆鑫泰天然气股
份有限公司的委托，担任新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买的独立财
务顾问。
信达证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了本核查意见。
本核查意见所依据的资料来源于亚美能源的公开信息或由新天然气及相关
中介机构等有关各方提供。提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料
作出任何承诺或保证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对新天然气的任何投
资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读新
天然气发布的与本次交易相关的文件全文。
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目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................................................. 3
一、本次交易的基本情况............................................................................................................... 5
二、本次交易实施概况................................................................................................................... 5
（一）本次交易履行的决策、审批及备案程序................................................................... 6
（二）本次交易的实施过程................................................................................................... 6
（三）标的资产过户情况....................................................................................................... 7
（四）相关债权债务的处理................................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................... 7
四、重组期间人员更换及调整情况............................................................................................... 8
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形........................................................... 8
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................... 8
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................................... 8
八、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见............................................................... 8
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、新天然气 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
华平中国、华平 指 WP China CBM Investment Holdings Limited
霸菱亚洲、霸菱 指 Baring Private Equity Asia IV Holding(4) Limited
潜在交易对手、潜在交易对 亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合
指
方 资格受限制股份单位持有人
主要交易对手、主要交易对
指 华平中国、霸菱亚洲
方
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
独立财务顾问、估值机构、
指 信达证券股份有限公司
信达证券
法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
花旗环球 指 花旗环球金融亚洲有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
执行人员 指
的人
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
华平中国、霸菱亚洲与香港利明签订的《不可撤销承
《不可撤销承诺函》 指
诺函》，承诺以其所持全部股份接受并批准本次要约
新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所
本次要约、本次收购、本次
主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%
要约收购、本次重大资产重 指
的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
组、本次重组、本次交易
条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权
及受限制股份单位
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
3
除特定股东（地址位于香港之外且所在管辖地法律禁
合资格股东 指 止对该股东发出部分要约或对部分要约设置了过于苛
刻的条件和要求）之外的亚美能源股东
除特定购股权持有人（地址位于香港之外且所在管辖
地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分要约设置
合资格购股权持有人 指
了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源购股权持
有人
除特定受限制股份单位持有人（地址位于香港之外且
合资格受限制股份单位持有 所在管辖地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分
指
人 要约设置了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源
受限制股份单位持有人
向亚美能源全体合资格股东发出的收购不超过50.5%
部分要约 指
已发行股份的要约
根据香港《收购守则》第13.1条发出的向亚美能源全
体合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有
适当要约 指
人注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单
位的要约
亚美能源根据首次公开发售前购股权计划授予的购股
购股权 指 权，满足一系列业绩指标后可分步行使，每份购股权
有权按照0.151美元认购一股亚美能源普通股股份
亚美能源根据首次公开发售后受限制股份单位计划授
予的受限制股份，满足一系列业绩指标后可分步归
受限制股份单位 指
属，每份受限制股份单位归属后可转化为一股亚美能
源普通股股份
指要约文件寄发日期后的至少21日，或要约人可能根
首个截止日 指
据《收购守则》延长的有关较后日期
指(i)部分要约就接纳而言被宣布为无条件的日期后第
最后截止日、要约收购截止
指 14日或(ii)首个截止日期中较早的日期，但是两个日期
日
都不得早于要约文件寄发日期后的第21日
本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异。
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一、本次交易方案概要
收购主体（要约人）：香港利明控股有限公司；
标的公司：亚美能源控股有限公司；
潜在交易对方：标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人、合资格
受限制股份单位持有人；
收购方式：由要约人的境外财务顾问花旗环球代表香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合
资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；
交易标的：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发
行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受
限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位；
交易数量：根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量3,351,081,061
股计算，本次要约人拟收购的股份数量不超过1,692,295,936股或要约最后截止
日当天50.5%的已发行股份的较高者；根据未行使购股权199,913,314份和受限制
股份单位40,483,618份计算，本次要约人拟注销不超过100,956,224份购股权及不
超过20,444,228股受限制股份单位（如在交割日前标的公司购股权数量及受限制
股份单位数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，占比不变）；
交易对价：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的
要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限
制股份单位的要约价格为1.75港元。假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、
100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付
的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元
（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按
照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合
81.192元人民币计算）。
二、本次交易实施概况
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（一）本次交易履行的决策、审批及备案程序
1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关增资、融资及担保事项。
3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改
办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。
4、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资
证第N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年5月，公司申请将中
方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登
记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800046
号）。
5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭
证》，对本次外汇进行登记备案。
6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交
易的相关议案。
8、2018年5月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议公告审议通
过本次交易的相关议案。
9、2018年6月28日，香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发
出同意意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、备案程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
（二）本次交易的实施过程
1、2018年5月14日，香港利明发出要约公告；
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2、2018年6月28日，香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发
出同意意见，本次要约的先决条件均获达成；
3、2018年7月5日，香港利明正式寄发要约文件及接纳表格
4、2018年8月2日，本次要约在各方面成为无条件；
5、2018年8月16日，要约期截止，香港利明收到2,758,498,386股股份（约
占亚美能源截至2018年5月14日已发行股本的82.3%或截至2018年8月16日已发行
股本的82.3%）、194,462,080份购股权及36,116,793受限制股份单位的有效接
纳。
（三）标的资产过户情况
根据Computershare（亚美能源股权过户登记服务机构）于2018年8月28日发
来的《股东名册》，香港利明已于2018年8月24日正式登记为香港联交所主板上
市公司亚美能源的股东，持有亚美能源1,692,871,886股股份，占亚美能源于要
约截止日已发行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承
购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。
根据亚美能源发来的最新购股权持有人和限制股份单位持有人名册，亚美
能源100,323,140份购股权及20,154,383份受限制股份单位已注销完毕。
根据卓佳证券登记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利明已
根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已合法、有效地
办理完成过户。
（四）相关债权债务的处理
本次交易完成后，亚美能源仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股
权变更而转移。因此，本次交易不涉及亚美能源债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后亚美能源仍独立存续，本
次交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
7
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施过程中，相关实际
情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、重组期间人员更换及调整情况
经核查，上市公司在本次重大资产购买实施过程中，不存在更换董事、监
事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在2018年5月28日公告的《新疆鑫泰天然气股
份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。华平中国、霸菱亚洲已各自根
据签署的《不可撤销承诺函》在规定时限内接纳并批准了本次要约。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易的相关协议和承诺主体无违
反协议和承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完
成。上市公司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露等义
务，同时就本次交易的实施情况向国家发改委和四川商务厅进行报备；相关各
方需继续履行本次交易涉及的承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事项
合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍。
八、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，标的资产
已合法、有效地办理完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性
差异；重组实施过程中不存在资金占用和违规担保情形；相关协议和承诺主体
8
无违反协议和承诺的情形。相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大
法律障碍。
9
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
刘文选 刘 勇
财务顾问协办人
粟 帅 袁 帅
信达证券股份有限公司
年 月 日
