关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告
2018 年 12 月 31 日
目 录
1、鉴证报告
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1
3、募集资金使用情况对照表 9
4、变更募集资金投资项目情况表 11
新疆鑫泰天然气股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
新疆鑫泰天然气股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等有关规定，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1884 号文《关于核准新疆鑫泰天然气股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2016 年 9 月 12 日向社会公众公开发行人
民币普通股 4,000 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 26.66 元，募集资金总
额为 1,066,400,000.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计 43,956,875.08
元，实际募集资金净额为 1,022,443,124.92 元。上述资金已于 2016 年 9 月 6 日全部到位，并
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具众环验字(2016)080008 号
验资报告审验。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 72,735,666.88 元。
二、募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储制度，公司和西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）
分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石
化支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行于 2016 年 9 月 22 日签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于 2017 年 12
月 27 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。签订的监管协议与《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存
储三方监管协议》要求管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资
金预先投入部分募投项目。截至 2016 年 10 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的
款项合计人民币 81,531,575.43 元，具体如下：
1
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筹集资金投入 以自筹资金预先
项目名称
总额 投入金额
1、米东区二期煤改气及工业园气化项目 146,875,500.00 17,283,378.74
2、米东区煤制气引入工程 194,770,000.00
3、米东区化工园区燃气管网延伸项目 87,460,000.00
4、米东区“两居”燃气气化工程项目 146,880,000.00
5、阜康城市扩能及气化九运街项目 70,325,200.00 7,195,728.74
6、五家渠城市燃气扩能工程项目 201,150,300.00 39,994,355.55
7、五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 63,000,000.00 14,025,722.98
8、五家渠工业园区北工业园天然气输配项目 34,941,700.00 548,336.36
9、天然气总站二期项目 76,636,300.00 2,484,053.06
合计 1,022,039,000.00 81,531,575.43
上述以自筹资金预先投入募投项目的实际投入情况已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审核，并出具众环专字（2016）080114 号《募集资金置换专项审核报告》。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前
期 已 投 入 金额 的 议 案 》， 同 意 公 司使 用 募 集 资金 置 换 预 先投 入 募 投 项目 的 自 筹 资金
81,531,575.43 元。
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前
期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出
具了《关于公司第二届董事会第六次会议相关事宜的独立意见》，同意公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金。
保荐机构（西部证券）核查同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹
资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进
度的前提下，使用暂时闲置募集资金 8,000 万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）相关审批流程说明
受新疆地区冬季冻土气候环境影响，结合公司对募集资金投资项目的工程进度安排，
2016 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2016 年 11 月 14 日，公司 2016 年
第三次临时股东大会，审议批准拟使用不超过 92,000 万元的暂时闲置的募集资金（含收益）
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进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、定期存款的方式，单项产品期限最
长不超过 6 个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起 6 个月内有效。
2016 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审
议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品、结构性存款以及使
用自有资金进行现金管理的议案》；2016 年 12 月 8 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大
会，审议批准了该议案，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。
2016 年第四次临时股东大会在第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理的议案》基础上，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金
管理的方式。在满足募集资金投资项目资金使用安排的前提下，结合银行理财产品的期限，
拟在总额度 92,000 万元范围内，允许使用不超过 72,000 万元的暂时闲置募集资金，购买期限
不超过 7 个月的银行保本型理财产品、结构性存款，该额度内可滚动使用，授权期限及单项
产品最长期限相应延长，实施方式不变。其余额度暂时闲置募集资金的授权期限、单项产品
最长期限、实施方式等在内的其他具体安排不变。
保荐机构（西部证券）2016 年 11 月 23 日出具了《关于新疆鑫泰天燃气股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，核查认为：公司使用部分闲置资金购买银
行保本理财产品或结构性存款进行现金管理的事项，已经公司第二届董事会第七次会议及第
二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的
法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不影响募集
资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情况和损害股东利益的情
况。保荐机构同意公司增加采用银行保本型理财产品或结构性存款对暂时闲置的募集资金进
行现金管理。
2017 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审
议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2017 年 9 月 11 日，公司
召开 2017 年第一次临时股东大会，审议批准了该议案，拟使用不超过 39,000 万元的暂时闲
置的募集资金进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、结构性存款及有保本
约定的银行理财产品，单项产品期限最长不超过 12 个月，该额度可滚动使用，自股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。在前述事项通过股东大会审议的前提下，董事会授权公司
财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（2）风险控制措施
公司高度关注风险控制，选择办理的均为低风险的保本型理财产品和通知存款类。在上
述的保本型理财产品及通知存款期间，公司财务总监组织实施，公司财务部门与相关银行保
持联系，及时分析和跟踪保本型理财产品及通知存款的进展情况，如发现存在可能影响公司
资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）报告期使用募集资金进行现金管理到期收回的情况
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公司于 2016 年 12 月 9 日与中国银行乌鲁木齐石化支行签署《中银保本理财产品认购委
托书》，使用暂时闲置募集资金购买银行保本型结构型理财产品，金额为 13,000 万元，期限
为 35 天，起息日为 2016 年 12 月 9 日，到期日为 2017 年 1 月 13 日，年化收益率为 3.4%，已
于 2017 年 1 月 13 日到期收回所有本金及利息。
公司于 2016 年 12 月 7 日在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行办理的通知
存款，已于 2017 年 2 月 8 日赎回本金及利息。
公司于 2016 年 12 月 9 日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产
品，已于 2017 年 3 月 10 日赎回
公司于 2017 年 1 月 13 日在中国银行乌鲁木齐石化支行使用闲置募集资金购买保本型理
财产品，金额为 12,000 万元，期限为 91 天，起息日为 2017 年 1 月 13 日，到期日为 2017 年
4 月 14 日，年化收益率为 3.1%。公司已于 2017 年 4 月 14 日收回上述理财产品的所有本金及
利息。
公司于 2017 年 3 月 21 日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行购买保本浮动收益型理财产
品，已于 2017 年 5 月 4 日赎回。
公司于 2017 年 9 月 12 日在中国工商银行乌鲁木齐米东支行用募集资金购买保本浮动收
益型理财产品，已于 2017 年 11 月 13 日赎回。
公司于 2017 年 9 月 12 日在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行购买保本型理财
产品，已于 2018 年 3 月 12 日赎回。
公司于 2017 年 11 月 17 日在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行购买保证收
益型理财产品，已于 2018 年 4 月 27 日赎回。
5、结余募集资金使用情况
无
6、募集资金使用的其他情况
（1）截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额如下：
开户行名称 银行账号 金额 备注
中国工商银行股份有限公司乌
3002812129100225042 23,563,114.45 银行活期存款
鲁木齐米东支行
中国银行股份有限公司乌鲁木
108260737244 10,629,063.92 银行活期存款
齐市石化支行
新疆天山农村商业银行股份有
807010012010113698408 38,541,718.74 银行活期存款
限公司米东区支行
上海浦东发展银行股份有限公
60090078801300000084 1,769.77 银行活期存款
司乌鲁木齐分行
合计 72,735,666.88
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注：公司原在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行开设的专户（107066653115
户），于 2018 年 11 月 30 日办理了注销手续，余款 6,141.91 元转入专户中国银行股份有限公
司乌鲁木齐市石化支行（108260737244 户）。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理余额情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次变更：
2017 年 9 月 11 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议了《关于公司变更部分募集资金
投资项目的议案》同意变更如下：
1、终止实施项目
米东区煤制气引入工程、米东区化工园区燃气管网延伸项目、米东区“两居”燃气气化
工程等三个项目募集资金投资额 42,911 万元，计划停止实施；
2、已完工项目
五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，募集资金投资额 6,300 万元，主要内容为建
设天然气管网 18 公里；目前已完成管网敷设，完成募集资金投资 1,402.57 万元，结余募投
资金 4,897.43 万元。
3、变更投资金额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金投资额 14,687.55 万元，主要建设
内容为敷设高压、次高压管线 166.2 公里，新建加气站 3 座以及相配套的城市燃气设施；目
前已完成投资 3,353.99 万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为 12,902.01 万元，变
更募集资金 1,785.54 万元，用于新增项目建设。
（2）阜康城市扩能及气化九运街项目，募集资金投资额 7,032.52 万元，建设内容主要
为高压、次高压管线 29.4 公里、城镇中压 57 公里；目前已完成投资 1,255.51 万元。根据实
际情况计划将募集资金投资额变更为 2,836.51 万元，变更募集资金 4,196.01 万元，用于新增
项目建设。
（3）五家渠城市燃气扩能工程项目，募集资金投资额 20,115.03 万元，主要建设内容为
敷设高压、次高压、中压、低压管线 120.9 公里，新建加气站 2 座、加气站技改 1 座；目前
已完成投资 3,999.44 万元。根据实际情况计划将募集资金投资额变更为 18,657.46 万元，变更
募集资金 1,457.57 万元，用于新增项目建设。
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（4）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金投资额 3,494.17 万元，主要
建设内容为新建加气站和调压站各 1 座及其配套设施；目前已完成投资 54.83 万元。根据实
际情况，计划将项目募集资金投资额变更为 354.83 万元，变更募集资金 3,139.34 万元，用于
新增项目建设。
（5）天然气总站二期项目，募集资金投资额 7,663.63 万元，主要建设内容为：加气母
站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房等；目前已完成
投资 555.52 万元。根据实际情况，计划将项目募集资金投资额变更为 955.52 万元，变更募集
资金 6,708.11 万元，用于新增项目建设。
3、新增项目
计划新增乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫
泰燃气有限公司 CNG 综合站项目、库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市 CNG 综合站建设工
程项目三个项目募集资金拟投资额 65,095.00 万元。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2017 年 12 月变更募集资金投资项目情况
表”（附表 1-2）以及 2017 年第一次临时股东大会决议公告（2017-028）。
（二）二次变更：
2018 年 5 月 30 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议了《关于公司变更部分募集资金
投资项目的议案》同意变更如下：
1、停止实施的项目
（1）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额 354.83 万元，已完
成投资 54.83 万元，结余 300 万元，计划停止实施。具体原因为：项目覆盖区域内管网配置
进一步优化，原计划修建的调压站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续
实施会造成资产闲置，计划停止项目实施。
（2）库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市 CNG 综合站项目，募集资金拟投资额 1950 万
元，主要建设次高压管线 15 公里、CNG 综合站 1 座；计划停止实施。具体原因为：该项目
原计划修建油田阀室至拟建 CNG 综合站次高压管线 15 公里，目前因油田公司正在进行接口
处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如期开展，无法按原计划于 2018 年底
竣工。从合理利用资金的角度出发，计划停止该项目实施。若后期油田公司提供相关技术参
数，在市场未发生重大变化的前提下，将不排除用自有资金重启项目建设的可能性。
2、调减募集资金拟投资额的项目
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额 12,902.01 万元，主要建
设内容为敷设高压、次高压管线约 166.2 公里，新建加气站 2 座以及相关配套的城市燃气设
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施。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 5,152.87 万元。具体原因如下：
一是由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，从审慎投资的角度考虑，
结合加气站建设地点和辐射区域市场情况，计划停止项目二环路、七道湾加气站的建设；二
是由于规划和管线路径配置优化，原计划修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及调压站，
计划停止修建。
（2）五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额 18,657.46 万元，主要建设内容为敷
设高压、次高压、中压、低压管线约 120.9 公里，新建加气站 1 座、加气站技改 1 座。根据
该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 8,202.21 万元。具体原因如下：项目原计
划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化和规划调整，计划停止修建。
（3）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集资金拟
投资额 61,825 万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气管网等设施建设，
总长度 213 公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面积约 40,000 平米。根据该项目
实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 12,279.39 万元。变更原因为：一是拟建办公（科
研）楼选址位于乌鲁木齐高新区一镇两乡规划核心区域，规划选址 60 亩，预期土地供应价
格为 150 万元/亩，但目前土地供应价格较预期增幅巨大，周边土地成交价格都在 300 万元/
亩以上，按原计划修建会大幅度增加投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六
十户乡和青格达湖乡气化项目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力支持，节省
了项目管网投资估算中的征迁、补偿费用。
3、新增项目
本次募投项目变更的募集资金 70,000.00 万元，将用于增资新天然气全资子公司-四川利
明并由其全资子公司香港利明要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权项
目。项目总投资预计 260,000.00 万元（最终投资总额将根据要约的实际情况确定），其中使
用募集资金 70,000.00 万元，剩余通过自有或自筹资金解决。
变更后新募投项目的基本情况、交易具体方案等参见“新疆鑫泰天然气股份有限公司关
于变更部分募集资金投资项目的公告”以及 2018 年第二次临时股东大会决议公告（2018-034）。
公司于 2018 年 8 月 30 日发布关于重大资产购买实施完成的公告（2018-065）：香港利
明（公司的全资子公司）已于 2018 年 8 月 24 日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美能
源的股东，持有亚美能源 1,692,871,886 股股份，占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的
50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交
所的相关规定登记至要约人名下。香港利明已根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对
价和税款。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
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