西部证券股份有限公司
                   关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市
                             之保荐总结报告书



    西部证券股份有限公司（以下简“西部证券”或“保荐机构”）作为新疆鑫
泰天然气股份有限公司（以下简称“发行人”或“新天然气”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，持续督导期间为 2016 年 9 月 12 日至 2018 年 12 月 31 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，西部证券对新天然气的持续督导期已届满，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构                                  西部证券股份有限公司
注册地址                                  西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
主要办公地址                              西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
法定代表人                                徐朝晖
本项目保荐代表人                          周会明、何勇
联系电话                                  029-87406130

                                      1
                                      西部证券原委派周会明先生、刘力军先生为
                                      新天然气首次公开发行股票并上市项目的保
                                      荐代表人。2018 年 1 月 26 日，刘力军先生因
更换保荐代表人的情况
                                      个人工作变动原因不能继续履行对新天然气
                                      的持续督导职责，其职责由保荐代表人何勇
                                      先生接替。

    三、上市公司基本情况

上市公司名称                          新疆鑫泰天然气股份有限公司
注册资本                              16,000 万元
                                      新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）
注册地址                              阿勒泰路蜘蛛山巷 179 号楼兰新城 25 栋 1 层
                                      商铺 2
办公地址                              新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号
上市时间                              2016 年 9 月 12 日
股票上市交易所                        上海证券交易所
股票简称                              新天然气
股票代码                              603393
法定代表人                            明再富
控股股东及实际控制人                  明再远
董事会秘书                            王彬
电话号码                              0991－3328990
本次证券发行类型                      首次公开发行股票
本次证券上市时间                      2016 年 9 月 12 日
本次证券上市地点                      上海证券交易所
                                      2016 年度报告于 2017 年 4 月 5 日披露
年报披露时间                          2017 年度报告于 2018 年 4 月 13 日披露
                                      2018 年度报告于 2019 年 3 月 22 日披露

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并
出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其
它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证
券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                                  2
照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市要求的
相关文件，并报中国证监会备案。

       （二）持续督导阶段

       1、公司信息披露审阅情况

    发行人持续督导期间的信息披露文件均已由保荐代表人进行事前或事后审
阅。

       2、现场检查情况

    持续督导期内，保荐代表人分别于 2016 年 11 月 14 日至 11 月 16 日、2016
年 12 月 27 日至 12 月 30 日、2017 年 12 月 12 日至 12 月 14 日、2018 年 12 月
11 日至 12 月 12 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括：公司治理、内
部控制、信息披露、募集资金使用及募投项目建设进展、关联交易、经营状况等
情况。

       3、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    发行人建立健全并有效执行了内控制度，主要包括：《控股股东和实际控制
人行为规范》、《规范与关联方资金往来制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保
决策制度》、《对外投资决策制度》、《控股子公司管理办法》等。

       4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

    发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规
定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人定期前往发行人
现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

       5、保荐机构发表独立意见情况

       （1）置换前期投入

    保荐机构于 2016 年 10 月 28 日对发行人使用募集资金置换前期已投入项目
的自筹资金发表独立意见，认为：新天然气本次使用募集资金置换前期投入募投

                                      3
项目自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第五
次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序；且公司本次募集资
金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意新天然气实施该事项。

    （2）现金管理


    保荐机构分别于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 23 日、2017 年 8 月 23
日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：新天然气
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理的事项，已经公司董事
会以及监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应
的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意新天然气本次使用部
分闲置募集资金进行现金管理。


   （3）募集资金存放与使用

    保荐机构分别于 2017 年 4 月 5 日、2018 年 4 月 13 日、2019 年 3 月 22 日对
发行人年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：新天然气 2017 年度
募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》
和《新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存放和专项使用不存在违规变更募集资金用途、改变实施地
点、超募资金使用等情形。

   （4）变更部分募集资金用途

                                      4
    1）2017 年 8 月 25 日，保荐机构对发行人变更部分募集资金投资项目发表
独立意见，认为：新天然气本次变更部分募集资金用途及实施主体、实施地点是
公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东和公司利益的情况，有利于股
东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，西部证
券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

    2）2018 年 5 月 15 日，保荐机构对发行人变更部分募集资金投资项目发表
独立意见，认为：新天然气本次拟变更部分募投项目资金用以要约收购香港上市
公司亚美能源控股有限公司，符合公司“能源全产业链化”的战略布局需要和主
营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。该事项已经董事会审议通过，
监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该
事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。综上，西部证券对本次变更部
分募集资金投资项目事项无异议。

    （5）限售股流通

    2017 年 9 月 7 日，保荐机构对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认
为：新天然气本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求；本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所
作出的承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保
荐机构对新天然气本次限售股份解禁上市流通无异议。

    （6）补充流动资金

    2018 年 8 月 8 日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金补充流动资金
发表独立意见，认为：新天然气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计
划的正常进行；仅用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用
                                    5
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次
补充流动资金时间未超过 12 个月。综上，新天然气本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，西部证券对该事项无异
议。

       6、跟踪承诺履行情况

    持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及主要股东切实履行本次
发行相关的承诺，发行人及其他相关人员均切实履行承诺。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项及需要保荐机构处理
的情况。

       六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

       （一）尽职推荐阶段

    发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次
发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，
积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了
必要的条件和便利。

       （二）持续督导阶段

    发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要
求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、
并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本
保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

       七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及
评价

                                     6
    在保荐机构的发行保荐过程中，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法
规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    在保荐机构对发行人持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法
律法规要求及时出具有关专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续
督导期间，新天然气能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规
定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

    截至 2018 年 12 月 31 日，新天然气募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对
该事项继续履行持续督导义务。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司首
次公开发行并上市之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人（签名）： ______________          ______________
                             周会明                  何    勇




    法定代表人（签名）：______________

                            徐朝晖




                                                 西部证券股份有限公司

                                                          年    月   日




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