信达证券股份有限公司
关于
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 1
声 明 ................................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概要................................................................................................................... 5
二、交易资产的交付或者过户情况............................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................................... 6
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况....................................................................... 6
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 6
六、公司治理结构与运行情况....................................................................................................... 7
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................................... 9
1
声 明
信达证券股份有限公司接受新疆鑫泰天然气股份有限公司的委托，担任其
2018年度重大资产购买的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，出具本报告书。
本报告书所依据的资料由新天然气及相关方提供，提供方对资料的真实
性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问未对上述资料作出任何承诺或保证。
本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对本报告内容的真实
性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本报告书不构成对新天然气的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读与本次交易相关的文件全
文。
2
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有
本报告书 指 限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告
书》
报告期、本报告期、本年
指 2018年度
度、本督导期
上市公司、公司、新天然气 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
华平中国 指 WP China CBM Investment Holdings Limited
霸菱亚洲 指 Baring Private Equity Asia IV Holding(4) Limited
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
花旗环球 指 花旗环球金融亚洲有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
华平中国、霸菱亚洲与香港利明签订的《不可撤销承
《不可撤销承诺函》 指
诺函》，承诺以其所持全部股份接受并批准本次要约
新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所
本次要约、本次收购、本次
主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%
要约收购、本次重大资产重 指
的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
组、本次重组、本次交易
条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权
及受限制股份单位
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
除特定股东（地址位于香港之外且所在管辖地法律禁
合资格股东 指 止对该股东发出部分要约或对部分要约设置了过于苛
刻的条件和要求）之外的亚美能源股东
除特定购股权持有人（地址位于香港之外且所在管辖
地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分要约设置
合资格购股权持有人 指
了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源购股权持
有人
除特定受限制股份单位持有人（地址位于香港之外且
合资格受限制股份单位持有
指 所在管辖地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分
人
要约设置了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源
3
受限制股份单位持有人
向亚美能源全体合资格股东发出的收购不超过50.5%
部分要约 指
已发行股份的要约
根据香港《收购守则》第13.1条发出的向亚美能源全
体合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有
适当要约 指
人注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单
位的要约
亚美能源根据首次公开发售前购股权计划授予的购股
购股权 指 权，满足一系列业绩指标后可分步行使，每份购股权
有权按照0.151美元认购一股亚美能源普通股股份
亚美能源根据首次公开发售后受限制股份单位计划授
予的受限制股份，满足一系列业绩指标后可分步归
受限制股份单位 指
属，每份受限制股份单位归属后可转化为一股亚美能
源普通股股份
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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一、本次交易方案概要
收购主体（要约人）：香港利明控股有限公司；
标的公司：亚美能源控股有限公司；
潜在交易对方：标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人、合资格
受限制股份单位持有人；
收购方式：由要约人的境外财务顾问花旗环球代表香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合
资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；
交易标的：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发
行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受
限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位；
交易数量：根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量3,351,081,061
股计算，本次要约人拟收购的股份数量不超过1,692,295,936股或要约最后截止
日当天50.5%的已发行股份的较高者；根据未行使购股权199,913,314份和受限制
股份单位40,483,618份计算，本次要约人拟注销不超过100,956,224份购股权及不
超过20,444,228股受限制股份单位（如在交割日前标的公司购股权数量及受限制
股份单位数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，占比不变）；
交易对价：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的
要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限
制股份单位的要约价格为1.75港元。假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、
100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付
的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元
（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按
照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合
81.192元人民币计算）。
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二、交易资产的交付或者过户情况
根据Computershare（亚美能源股权过户登记服务机构）于2018年8月28日发
来的《股东名册》，香港利明已于2018年8月24日正式登记为香港联交所主板上
市公司亚美能源的股东，持有亚美能源1,692,871,886股股份，占亚美能源于要
约截止日已发行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承
购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。
根据亚美能源发来的最新购股权持有人和限制股份单位持有人名册，亚美
能源100,323,140份购股权及20,154,383份受限制股份单位已注销完毕。
根据卓佳证券登记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利明已
根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易标的已合法、有效地
办理完成过户。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人为本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的函》、《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》、《关于规范关联交易的
承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《不可撤销承诺函》等承诺。上
述承诺已在2018年5月28日公告的《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买
报告书》中予以披露。华平中国、霸菱亚洲已各自根据签署的《不可撤销承诺
函》在规定时限内接纳并批准了本次要约。
经核查，截至本报告书出具之日，本次交易各方当事人无违反承诺的情
形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未进行盈利预测或利润预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，上市公司董事会和经营层紧紧围绕主营业务，以新疆为根据
地，发展中原地区市场，成功要约收购亚美能源，大力发展天然气全产业链。
依托区域资源优势，全面实施规范化管理，积极开拓市场，强化安全运营管
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理，全面推行绩效考核及目标管理，稳步推进募投项目在内的天然气工程建设
项目。城市天然气业务方面，用户安装户完成31,085户，天然气销售量6.50亿立
方米，同比增长17.81%；煤层气开采及销售业务方面，全年实现煤层气开采量
8.02亿立方米，煤层气销售量7.81亿立方米。
（一）主营业务分析
2018年公司实现营业收入163,181.20万元，与上年同期相比增加61,560.10万
元，同比增长60.58%；归属于母公司股东的净利润为33,456.87万元，与上年同
期相比增加7,087.13万元，同比增长26.88%；归属于母公司股东的净资产为
226,394.79万元，基本每股收益2.09元。
（二）主要财务数据
单位：万元
2018 年度/ 2017 年度/ 变动比例
项目
2018 年末 2017 年末 （%）
资产总额 794,591.16 229,602.29 246.07
负债总额 275,917.52 35,433.34 678.69
所有者权益（包括少数股东权益） 518,673.64 194,168.95 167.12
营业收入 163,181.20 101,621.10 60.58
营业成本 92,937.05 68,648.44 35.38
净利润 42,023.80 26,369.74 59.36
基本每股收益（元） 2.09 1.65 26.67
稀释每股收益（元） 2.09 1.65 26.67
经营活动产生的现金流量净额 68,425.85 29,201.09 134.33
投资活动产生的现金流量净额 -43,192.36 41,222.11 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 62,202.73 -12,949.80 不适用
经核查，本独立财务顾问认为：2018年通过成功对亚美能源实施并购，上
市公司打通了上下游产业链，有效地扩张了资产规模，提升了盈利能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资
格及股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》等文件的规定，确保了股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，
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真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保了上市公司所有股东公
平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露
股东大会提案的具体内容，确保了所有股东对上市公司重大事项的知情权、参
与权、表决权，切实维护了全体股东的合法权利。
（二）董事会
本督导期内，上市公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等文件规定行使职权。上市公司董事会已设立战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，以
使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议
的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤
勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。上市公司独立董事能够独立履
行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权
益，特别是广大中小股东的权益。
（三）监事会
本督导期内，上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等文件规定行使职权，向全体股东负责，对上市公司财务以及
上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司
和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相
关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职
责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列
席上市公司股东大会和董事会，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维
护上市公司和股东的合法权益。
（四）控股股东
本督导期内，上市公司的重大决策均通过董事会、股东大会依法作出。上
市公司控股股东严格按照《公司法》的规定行使出资人的权利并承担义务，上
市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东分开，各自独立核
算并独立承担责任和风险。上市公司积极协调控股股东履行信息披露义务，切
实保障控股股东重大信息的及时披露。
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（五）信息披露
本督导期内，上市公司严格履行信息披露义务，保证信息披露的真实性、
准确性、完整性和及时性，维护好上市公司和投资者的合法权益，确保所有股
东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。报告期内，
公司未受到投资者和监管机构关于信息披露方面的投诉和质询。
（六）内幕信息管理
本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知
情人登记管理工作。
（七）健全完善公司治理机制
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，不断优化和完善公司治理；同时，进一步
加强内控建设，健全了公司内部管理和控制制度，切实保障了上市公司和股东
的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范
性文件的要求进行运作，公司治理结构和运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易各方已按照公布
的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
（以下页无正文）
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