西部证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金投资项目终止或结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆鑫泰天然气股份
有限公司（以下简称“新天然气”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等文件的要求，对新天然气终止或结项募集资金投资项目并将
节余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证监会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1884 号）核准，新天然气于 2016 年 8 月 31 日在上海证
券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为 26.66
元，募集资金总额为人民币 1,066,400,000.00 元，扣除承销及保荐费用、审计验
资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币 43,956,875.08 元后，
募集资金净额共计人民币 1,022,443,124.92 元。上述募集资金经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）080008 号《验资报告》验证，
已于 2016 年 9 月 6 日全部到账。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司在募集资金到位后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称
1
“《募集资金管理办法》”）。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，2016 年 9 月 22 日，公司和西部证券分别与中国工商银行股份有限
公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行、新疆天山
农村商业银行股份有限公司米东区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于 2017 年 12 月 27 日签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金预先投入置换情况
公司 2016 年 10 月 26 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集
资金 8,153.16 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于新疆鑫泰天然气股份有限 公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》》（编号：众环专字（2016）080114 号）。
（四）募集资金投资项目变更情况
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目及计划投
资额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额
1 米东区二期煤改气及工业园气化项目 29,000.00 14,687.55
2 米东区煤制气引入工程项目 19,477.00 19,477.00
3 米东区化工园区燃气管网延伸项目 13,746.00 8,746.00
4 米东区“两居”燃气气化工程项目 14,688.00 14,688.00
5 阜康城市扩能及气化九运街项目 14,671.00 7,032.52
6 五家渠城市燃气扩能工程项目 22,468.00 20,115.03
7 五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 6,300.00 6,300.00
8 五家渠工业园区北工业园天然气输配项目 3,700.00 3,494.17
9 天然气总站二期项目 8,663.00 7,663.63
合计 132,713.00 102,203.90
2
2、2017 年 8 月，公司根据当时的市场的实际情况以及未来发展趋势，从审
慎投资的角度出发，经公司第二届董事会第十次会议和第一次临时股东大会批准，
对募集资金投资项目进行了变更调整：其中终止实施项目 3 项，完工项目 1 项，
调减投资额 5 项，变更募集资金 65,095 万元用于新增 3 个项目投资。本次变更
后，募投项目计划投资额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资额 备注
1 米东区二期煤改气及工业园气化项目 12,902.01 －
2 阜康城市扩能及气化九运街项目 2,836.51 －
3 五家渠城市燃气扩能工程项目 18,657.46 －
4 五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 1,402.57 已完工
5 五家渠工业园区北工业园天然气输配项目 354.83 －
6 天然气总站二期项目 955.52 －
乌鲁木齐高新区（新市 区）“一镇两乡”天然气
7 61,825.00 －
综合利用工程项目
8 库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目 1,320.00 －
库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市 CNG 综合
9 1,950.00 －
站建设工程项目
3、2018 年 5 月，为继续提高募集资金使用效率和投资回报，公司结合“能
源全产业链化”的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利
用资金的角度出发，经公司第二届第十五次董事会和第二次临时股东大会批准，
对募集资金投资项目进行了变更调整：其中终止实施项目 2 项，调减投资额 3
项，变更募集资金 70,000.00 万元用于增资全资子公司四川利明能源开发有限责
任公司，并由四川利明全资子公司香港利明控股有限公司要约收购香港上市公司
亚美能源控股有限公司 50.5%股权。本次变更后，募投项目计划投资额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资额 备注
1 米东区二期煤改气及工业园气化项目 5,152.87 －
2 阜康城市扩能及气化九运街项目 2,836.51 －
3 五家渠城市燃气扩能工程项目 8,202.21 －
4 五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目 1,402.57 已完工
5 天然气总站二期项目 955.52 －
3
乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综
6 12,279.39 －
合利用工程项目
7 库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目 1,320.00 －
8 收购亚美能源 50.5%股权项目 70,000.00 －
二、本次拟终止或结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况
公司本次拟终止实施的募投项目为乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”
天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目；拟结项
的募投项目为米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街
项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目。
截至 2019 年 6 月 30 日，上述六个项目募集资金拟投资额 30,746.50 万元，
已投入募集资金 22,587.84 万元，募集资金节余 8,158.66 万元。具体情况如下：
单位：万元
募集资金 累计投入募集 节余募集资金
序号 项目名称 备注
拟投资额（A） 资金金额（B） 金额（A-B-C）
米东区二期煤改气
1 5,152.87 5,152.87 0.00 结项
及工业园气化项目
阜康城市扩能及气
2 2,836.51 2,079.63 756.88 结项
化九运街项目
五家渠城市燃气扩
3 8,202.21 6,737.88 1,464.33 结项
能工程项目
天然气总站二期项
4 955.52 955.52 0.00 结项
目
乌鲁木齐高新区
（新市区）“一镇两 终止实施并
5 12,279.39 7,635.14 4,644.25
乡”天然气综合利用 结项
工程项目
库车县鑫泰燃气有
终止实施并
6 限公司 CNG 综合站 1,320.00 26.80 1,293.20
结项
项目
合计 30,746.50 22,587.84 8,158.66 -
注：以上募集资金节余金额均不包含现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额。
三、拟终止或结项募集资金投资项目的原因
4
近年来，我国天然气行业市场化改革步伐加快，出台了一系列监管政策，行
业格局及市场环境正在发生很大变化，特别是 2019 年 7 月 3 日，国家能源局发
布了《关于解决“煤改气”“煤改电”等清洁供暖推进过程中有关问题的通知》，
明确提出要拓展多种清洁供暖方式，各地坚持以“宜煤则煤、宜气则气、宜电则
电、宜热则热”，主推清洁煤、生物质供暖，标志着已经在全国大范围开展的“煤
改气”工程将迎来重大变革。随着高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程“煤
改气”项目的推进，由于上游企业合同内气量供应有限，新增产量无法满足新增
用户需求，供需形势日趋严峻，供需缺口矛盾更加突出。在气源不能有效解决的
前提下，募投项目继续投资推进将会出现投资风险。公司根据目前市场的实际情
况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟对原募投项目进行终止实施或
结项，具体原因如下：
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目，已建设完毕且达到预计可使用
状态，公司拟对该项目结项。
（2）阜康城市扩能及气化九运街项目，原计划南起土乌大高等级公路，北
至北环公路南线，东起前进路、城东三路，西达准东生活基地，保证规划区域内
的用气需求。近三年上述区域内的城市规划进展缓慢，因人口和用户的增长远未
达到预期，导致该项目天然气管网的敷设投建缓慢，考虑到现有完工进度及敷设
的管网已能满足当下区域内的使用条件，为合理投资降低风险，公司拟对该项目
结项。
（3）五家渠城市燃气扩能工程项目，是为供应五家渠市及周边团场民用气，
同时通过项目配套实施工程，为社会加气车辆服务，覆盖区域为五家渠市区、青
湖商务区及管网覆盖其他区域。目前该项目管网敷设及配套工程已全部完工，达
到预计可使用状态，公司拟对该项目结项。
（4）天然气总站二期项目，已建设完毕且达到预计可使用状态，公司拟对
该项目结项。
（5）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，是
根据政府规划新建一镇两乡（安宁渠镇、六十户乡和青格达湖乡）行政区划内天
然气管网等设施建设。截止 2019 年 6 月底，共计发展民用户 34,997 户，建成调
5
压计量柜 35 座，调压箱 129 台，阀井 153 座，且设备设施已全部投产运行。
由于乡镇规划的调整致使市场发生变化，新建机场的选址，将“一镇两乡”
部分区域作为航空物流基地，导致项目实施的范围大，用户分布零散，燃气管网
敷设投资加大，管网施工的成本高。同时，与上游企业签订的合同气量无法覆盖
区域内新增用气量，实际气化项目的用户数量增加后，气源得不到保障。加之，
上游企业合同外的额外气量与调峰气价格远高于市场价格，且市场没有建立完善
的上下游价格联动机制，购销价格倒挂，导致综合成本过高。因此无法进一步扩
张市场区域，经济效益不能达到预期。从审慎投资考虑，计划终止实施并结项。
（6）库车 CNG 综合站项目，是新建 CNG 综合站 1 座及配套设施。由于区
域内人口与经济增速不达预期，经济低迷，天然气性价比优势逐步削弱，直接导
致重型运输车流量降低。同时，自 2017 年至今周边 30 公里范围内已建成
CNG-LNG 加注站 2 座、CNG 加气站 7 座，导致市场严重饱和、无序竞争，以
及日常运行和安全管理成本大幅增加。综合研判，在当前形势下该项目已无竞争
优势和市场发展优势，存在投资风险，计划终止实施并结项。
四、节余募集资金的使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司抗风险
的能力，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项后
的节余资金（含本次拟结项或终止募投项目的节余募集资金、历年使用闲置募集
资金进行现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额）全部用于永久性补充
公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司承诺将上
述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行
证券投资等高风险投资。
节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集
资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资
金监管协议随之终止。
五、拟结项或终止募投项目及节余募集资金永久性补充流动资金的影响
6
本次结项或终止实施上述募投项目，是公司根据市场变化及公司实际情况所
作出的谨慎决策，终止上述项目不会对现有业务的经营产生重大不利影响。随着
区域内经济形势的逐渐好转和气源充分得到保障后，公司后期择机将以自有资金
进行投建。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资
金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。
六、公司已履行的相关决策程序
2019 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司结项米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项
目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目，以及终止实施并结项
乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰
燃气有限公司 CNG 综合站项目，并将节余募集资金（含本次拟结项或终止募投
项目的节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益与利息收
入扣减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。
公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。该事项尚需经公司
股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
西部证券查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议资料，与公司
高级管理人员等进行了访谈沟通。经核查，西部证券认为：
新天然气本次结项或终止实施募集资金投资项目并将节余募集资金用于永
久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》，不
存在损害股东利益的情况。
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西部证券对新天然气本次结项或终止募集资金投资项目并将节余募集资金
用于永久补充流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方
可实施。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司募
集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
周会明 何 勇
西部证券股份有限公司
年 月 日
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