新疆鑫泰天然气股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
新疆鑫泰天然气股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非
公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项
自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发
行股票各项条件。
2、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第七次会议审议通
过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监
会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远。发行
对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，明再远与公司构
成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日
（2020年3月31日）。本次非公开发行股票的发行价格为29.99元/股，不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格
将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过35,000,000股（含本数），占发行前总股本的
15.63%；募集资金总额不超过100,000万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票
数量上限将作相应调整。
6、控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
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7、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），公司在扣除发
行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审
议通过之日起十二个月内。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最
新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预
案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................................... 2
重要提示 ................................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 11
四、本次非公开发行股票方案概要.............................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................................. 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .............................. 14
第二节发行对象的基本情况 ................................................................................................................. 15
一、明再远 ..................................................................................................................................... 15
第三节附生效条件的股票认购协议的内容摘要.................................................................................. 17
一、协议主体和签订时间 ............................................................................................................. 17
二、认购数量、认购金额、认购价格.......................................................................................... 17
三、先决条件 ................................................................................................................................. 18
四、认购方式与支付方式 ............................................................................................................. 18
五、限售期 ..................................................................................................................................... 18
六、协议生效、终止、违约责任 ................................................................................................. 18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................................... 20
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 20
二、本次募集资金的必要性与可行性.......................................................................................... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................................... 22
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明.............................................................................. 22
五、本次募集资金使用的可行性分析结论.................................................................................. 22
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况 ..................................................................................................................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ..................................................................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................................. 26
五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................................... 26
第六节利润分配政策及执行情况 ......................................................................................................... 27
一、公司现行章程规定的利润分配政策...................................................................................... 27
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况.............................................................................. 30
三、公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划 ....................................................... 30
第七节本次发行相关的风险说明 ......................................................................................................... 32
一、行业与经营风险 ..................................................................................................................... 32
二、与本次发行的相关风险 ......................................................................................................... 35
第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施...................................................................... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............................................. 37
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................. 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.............................................................................. 39
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................................................39
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ......................................................................................................................... 39
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................................................................. 40
七、相关主体的承诺 ..................................................................................................................... 41
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、
指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
新疆鑫泰
亚美能源、亚美 指 亚美能源控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
《公司章程》、《章程》 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
监事会 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会
CNG 指 压缩天然气
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆鑫泰天然气股份有限公司
公司英文名称 XINJIANG XINTAI NATURAL GAS CO.,LTD.
股票简称 新天然气
证券代码 603393
上市交易所 上海证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25
注册地址
栋1层商铺2
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区米东北路61号
注册资本 224,000,000.00元
法定代表人 明再富
统一社会信用代码 916501007383763383
成立日期 2002年06月13日
上市日期 2016年09月12日
信息披露事务负责人 刘东
邮政编码 830011
联系电话 0991-3376700
传真 0991-3328990
公司网站 www.xjxtrq.com
天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投资；燃
经营范围 气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国一次能源消费结构性调整，释放天然气行业巨大的市场空间
长期以来，煤炭在中国一次性能源结构中处于绝对的主导地位。根据国家电力规
划设计总院发布的《中国能源发展报告 2018》，2018 年煤炭占一次能源消费比例首
次低于 60%为 59.10%，天然气消费量仅占一次能源消费总量的 7.8%，低于美国、俄
罗斯、日本等天然气消费大国，距离世界平均水平 23.87%还有很大差距。
2018 年世界重要国家一次能源消费结构对比图
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资料来源：中国石油经济技术研究院（etri）
天然气具有热值高、廉价、清洁等优点，作为清洁高效的化石能源，天然气是低
碳经济的代表，在我国经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型
要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭，优化和调整能源结构的关键时期。
《能源发展“十三五”规划》指出，要逐步降低煤炭消费比重，提高天然气和非化石
能源消费比重。根据国家发改委《加快推进天然气利用的意见》，天然气在一次能源
消费结构中的占比，到 2020 年力争达到 10%左右，到 2030 年力争提高到 15%左右。
我国一次能源消费结构性调整，释放天然气行业巨大的市场空间。
2、我国经济对天然气内生性需求，促进天然气进入快速发展机遇期
根据国家发展改革委发布的《天然气发展“十三五”规划》，2020 年城镇人口
天然气气化率将提升到 57%，气化人口将提升到 4.7 亿人。截至 2019 年底，吉林、
江西、湖南、广西、贵州、云南、甘肃、宁夏等省份天然气消费量较低，省内部分地
区尚未入户天然气。未来城镇燃气发展方向主要是稳步发展民用气，随着新型城镇化
对高效清洁天然气的需求不断增长、全社会节能减排和环境保护意识的提高，我国城
镇居民气化率将存在较大提升空间，我国天然气市场将进入快速发展阶段。
3、天然气进口对外依存度扩大，加快国产替代已成必然趋势
受限于开采技术等相关因素，尽管我国天然气储量可观，已探明的天然气储量采
收率依然较低，进而导致我国天然气消费对进口天然气的依赖逐年提高。根据国家发
改委统计数据，我国天然气对外依赖度从 2007 年的 2%上升到 2019 年的 43.1%，2019
年我国天然气净进口量达 1322 亿立方米，同比增长 6.5%，已超过日本成为全球最大
的天然气进口国。考虑到他国气源生产的不可控性和他国政治的不确定性，预计未来
我国会进一步促进国内天然气开采，以减小对外依赖度。
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国内天然气对外依存度
资料来源：国家发改委
4、煤层气产业化加速及技术迭代，提升了煤层气发展的广阔前景
目前全国大于 10,000 亿立方米的含煤层气盆地依次为鄂尔多斯、沁水、准格尔、
滇黔贵、吐哈、二连、塔里木、海拉尔、伊梨盆地，九大盆地煤层气资源量占全国煤
层气资源量的 83.00%。2019 年我国煤层气产量 88.80 亿立方米，同比增长 22.31%，
而根据《煤层气煤矿瓦斯开发利用“十三五”规划》，“十三五”期间要强化两大产
业化基地快速上产，建成沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘煤层气产业化基地，到 2020
年，两大产业化基地煤层气产量达到 83.00 亿立方米。
除此之外，根据新华网 2019 年 12 月报道，拥有自主知识产权的第四代煤炭地下
气化（ISC）技术工业化示范项目在鄂尔多斯正式投产，并实现了五个“世界首次”，
具备了大规模工业化推广的基础。煤炭地下气化技术解决了煤炭开采利用的安全、运
输、用水和环保等问题，并可对 1000 米以下煤层及高灰、高硫等不宜井工开采的煤
炭资源进行高效清洁利用，项目在煤炭资源富集区可复制性强，初步测算，ISC 项目
效益比地面煤制气效益增加 50%以上。随着煤层气产业化的加速和煤炭地下气化技术
的突破，预计未来全国煤层气产量将保持较快增长趋势，提升了煤层气发展的广阔前
景。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩
2018 年末、2019 年末，公司资产负债率分别为 34.72%、33.36%，高于新疆本地
同行业上市公司合并口径资产负债率平均值；2018 年度、2019 年度，公司财务费用
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分别为 10,274.31 万元、9,152.12 万元。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还
银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，
有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可
以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从
而提高公司的经营业绩。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次发行前，公司控股股东、实际控制人明再远先生持有公司 8,014.94 万股，持
股比例为 35.78%，通过认购本次非公开发行不超过 3,500 万股后，持股比例将得到提
升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发
行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极
信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票认购对象为公司控股股东、实际控制人明再远。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选
择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020
年 3 月 31 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 29.99 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
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如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格
将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），占发行前总股本的
15.63%；募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票
数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远，明再远以
现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
（七）募集资金用途
新疆鑫泰天然气股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），公司在扣除发行
费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象明再远为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行
构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司 2020
年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表
决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请
股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为明再远。本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，明再远认购本次非公开发行股票触
发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准明再远免于发出收购要约后，明再
远可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
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七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。
本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象控股股东、实际控制人明再远。
一、明再远
（一）基本情况
姓名 明再远
性别 男
国籍 中国
身份证号 51060219631015****
住所 成都市高新区万象南路****
是否其他国家和地区永久居留权 无
（二）最近五年主要任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
新疆鑫泰投资（集团）房地产开发有限公司 2003 年 6 月至今 董事 是
新疆中稷鑫泰金石矿业投资开发有限公司 2010 年 8 月至今 董事长 是
四川泰康明鑫投资开发有限责任公司 2008 年 8 月至今 执行董事、总经理 是
新疆翰疆星际投资有限责任公司 2014 年 1 月至今 执行董事、总经理 是
亚美能源控股有限公司 2018 年 8 月至今 董事会主席、执行董事 是
（三）发行对象控制核心企业
截至本预案公告之日，明再远所控制的主要企业如下：
投资单位名称 占比（%） 经营范围
新疆鑫泰投资（集团）房地产开发 房地产开发经营；房地产、商贸、旅游业、信息产业项目
73.67
有限公司 的投资；房屋租赁。
新疆中稷鑫泰金石矿业投资开发有
75.00 矿业投资；销售：矿产品。
限公司
项目投资，项目投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资
四川泰康明鑫投资开发有限责任公 金等金融活动)，企业营销策划，企业管理，房地产开发及
98.00
司 经营，销售：建辅建材、机电设备、日用百货。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
投资业务；企业管理服务，社会经济咨询服务；房屋租赁，
新疆翰疆星际投资有限责任公司 100.00
汽车租赁;建材，机械设备，五金交电，化工产品的销售。
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾
问；企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上
德阳市聚源投资有限责任公司 73.00
均不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾
德阳市德鑫投资有限责任公司 70.83 问，股权投资，企业资产的重组、并购及项目融资；财务
顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业
新疆鑫泰天然气股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾
问；企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上
德阳市聚荣投资有限责任公司 90.00
均不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
国家允许范围内的能源综合开发利用(不含前置许可的经营
范围)，城镇燃气经营(凭有效许可证开展经营活动)，企业
四川明昇能源开发有限责任公司 95.00 管理服务；矿产品销售(不含稀贵金属矿及国家明令禁止的
矿品种)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
明再远最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致明再远与公司之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，明再远与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发
生变化，除存在因参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易
情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，明再远为公司在中国民生银行乌鲁木齐
分行的 15 亿元银行贷款提供连带责任保证担保，该担保事项不产生任何担保费用，
不会损害公司及中小股东的利益。除此之外，明再远与公司之间未发生重大交易。
（七）认购资金来源
本次认购资金全部来源于明再远合法的自有资金以及自筹资金。
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第三节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要
公司与明再远于 2020 年 3 月 30 日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市签署了《新疆
鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要
内容摘要如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：新疆鑫泰天然气股份有限公司
乙方（认购人）：明再远
签订时间：2020 年 3 月 30 日
二、认购数量、认购金额、认购价格
1、认购价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即
2020 年 3 月 31 日），发行价格为 29.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次非公开发行前如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调
整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方
式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
2、认购数量及认购金额
发行人本次非公开发行的股票数量为不超过 35,000,000 股，不超过本次非公开发
行前发行人总股本的 15.63%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调
整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
认购人同意不可撤销地按协议确定的价格全额认购发行人本次非公开发行的股
票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
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三、先决条件
除非发行人与认购人另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性
文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有
效批准。
2、非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改协议的条款
和条件或增设任何无法为协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
四、认购方式与支付方式
认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次
非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起 5 个工作日内，认购人
以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开
立的账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完
毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购
人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
五、限售期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，
在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行
的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
六、协议生效、终止、违约责任
1、协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加
盖公章，自然人由本人签字）且本节“三、先决条件”部分所述先决条件均完成之日
生效。
2、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经发行人和认购人一致书面同意；
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（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法
规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，或因市场原因导致本次非公开发行不
可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止协议；
（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
（4）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补
救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
3、违约责任
（1）如果协议根据本节“六、2（1）、（2）”所述原因终止，发行人和认购人
均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承
担。
（2）协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）
应在未违约的协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起
30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未
能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的
损失（在协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费
用、律师费用及其他实现债权的费用）。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，进一步巩固和提升公司的竞
争优势，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金偿还银行借款及补充流动资金。
公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后，募集资金拟全部
用于偿还银行借款及补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性
1、优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩
2018 年末、2019 年末，公司资产负债率分别为 34.72%、33.36%，高于新疆本地
同行业上市公司合并口径资产负债率平均值；2018 年度、2019 年度，公司财务费用
分别为 10,274.31 万元、9,152.12 万元。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还
银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，
有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可
以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从
而提高公司的经营业绩。
公司于2018年8月成功完成对香港联交所主板上市公司亚美能源的部分要约收购。
收购完成后，公司的资产规模和盈利水平都有了显著提升，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
资产总计 853,859.60 794,591.16 229,602.29
负债总计 284,813.14 275,917.52 35,433.34
营业收入 229,627.46 163,181.20 101,621.10
净利润 78,068.64 42,023.80 26,369.74
资产负债率 33.36% 34.72% 15.43%
净利率 34.00% 25.75% 25.95%
为顺利开展对亚美能源的收购，公司于2018年4月向中国民生银行申请了15亿元
的并购贷款，从而导致公司的财务费用大幅度提升。2018年度、2019年度，公司的财
务费用分别为10,274.31万元、9,152.12万元，较高的财务费用削弱了公司的净利润水
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平。相较于城市燃气板块的可比上市公司，2018年公司的财务费用占营业收入的比重
情况如下：
上市公司名称 2018年度财务费用 2018年度营业收入 2018年度财务费用占营业收入比重
大众公用 25,570.35 494,170.99 5.17%
长春燃气 7,989.66 156,848.32 5.09%
贵州燃气 16,502.45 360,582.54 4.58%
大通燃气 2,489.19 63,096.49 3.95%
陕天然气 15,702.83 899,928.83 1.74%
深圳燃气 16,084.48 1,274,138.99 1.26%
佛燃能源 4,942.76 509,429.75 0.97%
南京公用 3,245.27 350,791.43 0.93%
百川能源 2,334.45 475,257.12 0.49%
皖天然气 782.87 324,097.58 0.24%
东方环宇 -29.01 41,941.81 -0.07%
重庆燃气 -841.28 637,159.65 -0.13%
成都燃气 -1,034.04 442,879.48 -0.23%
新疆火炬 -140.19 38,903.05 -0.36%
新疆浩源 -1,757.61 41,203.28 -4.27%
平均值 1.29%
新天然气 10,274.31 163,181.20 6.30%
如上表所示，2018年度公司财务费用占营业收入的比重高于可比上市公司的平均
水平。本次非公开发行可有效降低公司的财务费用水平，同时优化公司资本结构，有
利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，
符合公司股东利益最大化的目标。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次发行前，公司控股股东、实际控制人明再远先生持有公司8,014.94万股，持
股比例为35.78%，通过认购本次非公开发行不超过3,500万股后，持股比例将得到提
升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发
行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极
信号。
（二）本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次
非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资
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本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争
力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，公司资本实力随之增
强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化
公司资本结构，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公
司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公
司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公
司及全体股东的共同利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及补充流动资金，
不涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，符合法律、
法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，
从而提升自身的抗风险能力；本次发行将使公司的资金实力进一步提高，有利于进一
步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，
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符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，
降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金
的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，
确保公司业务持续、健康、快速发展。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方
向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非
公开发行相关的事项进行调整，并办理工商登记。
根据第三届董事会第七次会议决议，公司拟根据《上市公司章程指引（2019 年
修订）》相关规定对现行《公司章程》中部分条款进行修改，并根据实际经营管理需
要将董事会组成由 9 名董事调整为 7 名董事、增设副董事长、常务副总经理职务。该
等修改尚需提交股东大会审议。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为明再远。本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据第三届董事会第七次会议决议，公司原总经理明再富、副总经理段贤琪因已
逾退休年龄、副总经理郭志辉因个人身体原因申请辞去公司高级管理人员职务，辞职
后不再担任公司其他职务。因公司职务调整，副总经理尹显峰不再兼任公司财务总监
职务。公司董事会决定聘任张蜀先生为公司总经理，明上渊先生为副总经理，陈建新
先生为财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。上述
高级管理人员的变动系正常原因产生的调整，与本次发行无关。
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本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动
资金，本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务
状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非公开发行
对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将
迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，有利于降
低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到
有效的提升。公司债务的下降将降低公司财务费用，提高公司的经营业绩，此外，能
够有效缓解企业发展资金需求压力，为进一步提高企业盈利能力起到推动作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利于改
善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，
有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利
能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自
主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东
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及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交
易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及
其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。
关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独立性，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定
价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联人之间不存在同业竞争关系，
也不会因为本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，
也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开
发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结
构进一步优化，抗风险能力进一步加强。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展公司可以
采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连
续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（上述财务指标
均以母公司口径计算）。
（二）公司利润分配具体政策如下
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况
下，可以进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分
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配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（上述财务指标均以
母公司口径计算）。
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真
实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）公司利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分
红。
（六）利润分配方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由
董事会拟定后，应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策决策具体机制
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董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决
通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表
独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事 1/2 以
上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策
的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）调整利润分配政策的决策程序
公司因重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定
比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部
经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整
或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批
准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并
在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（九）公司利润分配方案的实施
公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在
股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东
占用的资金。
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二、公司最近三年利润分配政策的履行情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案，
最近三年公司现金分红情况统计如下：
单位：元
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红 现金分红的数
送红股 息数（元) 转增数 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
年度 额（含税）
数（股） （含税） （股） 股股东的净利润 的净利润的比率(%)
2018 年 0 10.00 4 160,000,000.00 334,568,720.37 47.82
2017 年 0 10.00 0 160,000,000.00 263,697,411.03 60.68
2016 年 0 7.00 0 112,000,000.00 203,361,813.17 55.07
（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业
务发展及战略的实施。
三、公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股
东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。在满足公司正常经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的现金分红不少于当年合并
报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的 20%。若公司快速成长，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，采取股票股利的方式予以分配。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东
利益最大化。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
未来三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在满
足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情
况下，公司每年向股东现金分配股利不低于当年合并报表口径下实现的归属于母公司
股东的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予
以分配。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利
润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确
保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规
划和计划应经全体董事过半数表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和
计划的调整应经全体董事过半数表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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第七节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业与经营风险
（一）产业政策风险
天然气行业涉及到国计民生，对政府部门出台政策的依赖性较强，天然气企业在
市场发展时需要考虑政府制定天然气价格、授予特许经营权等诸多政策性因素、条件，
燃气企业的市场发展必然和国家政策要求有紧密关系。由于受到各种资源的限制，竞
争的加剧必将导致城市燃气企业在终端客户发展的议价能力较弱，对政府相关部门支
持的依赖性较大。政府为了确保燃气供应安全、维护社会稳定、保证公共利益，对燃
气企业经营实行许可制和准入制，对经营者资质加以严格审批，同时也会给予企业一
定的扶持。由于政府监管政策和监管力度的变化，会给企业的经营模式和收益带来一
定的风险。
（二）行业竞争风险
由于行业特性，城市燃气总体可投资项目的数量、规模相对较固定，同时城市燃
气企业的投资项目本身具有投资金额大、建设周期长的特点。而当长距离输气管道建
成后，又具有地方专用性和物质资产专用性等特点，导致城市燃气企业在管线建成后
对该部分区域市场的燃气独供。随着中石油产供储销战略布局的逐步实施，城市燃气
企业之间竞争的加剧，将进一步导致企业在抢夺市场份额时难度加大。
（三）价格管制风险
国家对燃气行业施行“管住中间、放开两头”的管控政策，中国天然气行业的上
游、中游、下游具有不同的定价机制。上游和中游的定价受国家发改委监管，下游城
市燃气则受各地物价局监管。目前中国天然气终端销售定价受当地政府的监管，随着
进口气源的依赖度的提高和国内用气需求量的进一步增大。伴随着市场化步伐的是燃
气企业天然气进价成本的进一步上涨，而上游价格变动时终端售价通常不会自动联动，
下游天然气公司需提出调价要求，将价格信号传递给终端消费者。但下游企业实行价
格联动通常存在时差，有时联动还因为地方政府的政治考虑而未能顺利实现，燃气行
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业很难在第一时间将上涨的进气成本向下游用户传导，由此可能导致燃气企业的资金
周转困难、利润率降低。
（四）管网安全风险
由于我国目前天然气供不应求，天然气现有产能滞后于消费需求的现象短期内仍
无法根本扭转。而城市天然气气源指标的分配又完全由城市燃气供应链上游气源供应
商掌握，特别是中石油、中石化等上游气源供应商对供应链中下游市场开发的介入，
将会导致中下游企业之间竞争加剧，城市燃气企业面临气源短缺的风险。此外，由于
竞争格局的形成，分割的城市燃气市场将不利于规模经营、统筹规划和建设，特别是
在管网的安全、运行和调度等方面无法统一管理，从而使稳定的供气保障受到影响。
（五）市场运行风险
作为一次性能源和化工原料时，天然气与等热值的传统能源如煤炭、石油相比在
价格方面处于劣势，它的竞争优势主要是其清洁环保的使用特点。但是随着国家对洁
净煤、节能性装备等新技术的开发和应用水平的提高，同时在政策上对污染物排放控
制的强化，煤炭和石油等可替代能源对环境污染程度将逐渐降低，这使得天然气的潜
在市场需求量将会降低，并导致其市场开发、拓展变得愈加困难。从我国目前的情况
看，在运用天然气发电的领域中，其发电成本远高于水电、核电和燃煤发电，而天然
气价格总体上升的趋势在未来较长时间内不会改变。同时，供发电的天然气供应不稳
定，在燃气紧张的情况下，有关部门必然首先保证居民和重点工业的用气。因此在二
次能源市场的竞争中，天然气与其他替代性能源相比竞争力不足，且发展形势不明朗，
必将造成天然气现有终端客户数量及用气量萎缩，新市场开发难度进一步加大。
（六）储量估计的变动风险
附属公司亚美能源对煤层气储量数据的概算和编制建立在相关地质条件、钻井记
录、勘探和生产数据等若干假设的基础上，因此，煤层气的储量估计每年都会相应发
生变化。由于在会计处理上，储量估计的变动会影响亚美能源天然气资产的折旧，假
如未来储量估计减少，将会在合并范围内对公司的利润造成不利影响。
（七）实际储量的变动风险
附属公司亚美能源煤层气储量数据的计算及编制会受到各种不可控因素的影响，
从而导致实际储量可能与概算储量不一致；同时，由于煤层气开采受诸多因素的影响，
存在开采成本难以控制、实际产量无法达到预期的风险。
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（八）安全生产和环保风险
天然气属于易燃易爆气体，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用户在
使用过程中，可能因使用不当或燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引发各类事
故，因此安全生产工作对于城市燃气企业尤为重要。发行人虽然未发生重大燃气安全
责任事故，但仍不能完全排除因人为失误、用户使用不当或燃气用具质量问题等发生
安全事故的可能。
虽然附属公司亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良好，近年来的
可记录事故率及无损耗工时事故率均为零，但随着煤层气勘探、开发、生产业务的不
断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加；同时，如果未来国家提
高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使亚美能源进一步增加环保设施的投
入，导致其经营成本的上升。
（九）煤层气销售的政府补助政策变化风险
根据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114
号），中央财政按 0.2 元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴；根
据《财政部关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建
[2016]31 号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2
元/立方米提高到 0.3 元/立方米，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价
格变化等，财政部将适时调整补贴政策。
2017 年度和 2018 年度，亚美能源确认的煤层气开发利用补贴分别为 14,385 万元
和 18,690 万元，占所得税前利润的比例较高。如前文所述，受产业发展、抽采利用
成本和市场销售价格变化等因素影响，未来如果财政部调整补贴标准或取消补贴政策，
可能对亚美能源的经营业绩造成不利影响。
（十）煤层气销售的增值税退税优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财
税[2007]16 号），对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税
先征后退政策。2017 年度和 2018 年度，亚美能源确认的增值税退税收入分别为 5,006
万元和 9,226 万元。如果国家关于煤层气抽采销售增值税退税政策发生变化或者退税
率有所调整，可能对亚美能源的经营业绩造成不利影响。
（十一）新冠肺炎疫情风险
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受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、
人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。若本次
新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（十二）宏观经济波动风险
天然气对宏观经济走势反应敏感，在经济出现下滑时，能源的需求和价格往往同
步下跌。在世界主要经济体的未来经济前景不明朗或全球性经济衰退再次出现时，能
源的需求和价格会承受下行压力，同时也会影响天然气的需求和价格。因此，宏观经
济的波动和不景气会对公司的盈利能力、流动资金及财务状况造成不利影响。
（十三）原油价格大幅波动风险
长期来看，因石油以及石油产品跟天然气之间可作为相互替代的能源，若国际原
油价格长期低位徘徊，将影响天然气消费需求。2020 年 3 月国际原油价格大幅下跌，
主因沙特宣布增产叠加全球新型冠状病毒扩散等中短期因素所致。国际原油价格受国
际原油供需、地缘政治等多重因素影响，后续油价仍存在大幅波动的风险，将影响天
然气价格对公司经营业绩造成不利影响。
（十四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的可能
性。
二、与本次发行的相关风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，
以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投
资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎
投资。
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（三）每股收益可能存在摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集
资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金，从长期看有利于增强公
司资金实力，降低经营风险，促进主营业务发展，改善盈利能力；但是短期内不能立
即产生相应幅度的收益，因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情
况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即
期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了
承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情
况等方面未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于
2020 年 9 月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回
报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为 35,000,000 股（占非公开发行前总股本的
15.63%），募集资金总额为 100,000 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣
除发行费用等的影响；
4、2019 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润 42,242.57 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 42,145.98 万元。假设 2020 年度归属
于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在
2019 年度基础上按照持平、增长 20%和下降 20%的业绩变动幅度测算；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司 2020 年度不存在股权稀释的事项；
7、假设公司 2020 年度不进行任何利润分配事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
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上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不
代表公司对 2020 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 22,400.00 22,400.00 25,900.00
假设一：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东净利润（万
42,242.57 42,242.57 42,242.57
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
42,145.98 42,145.98 42,145.98
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.89 1.89 1.63
稀释每股收益（元/股） 1.89 1.89 1.63
扣除非经常性损益后基本每股收
1.88 1.88 1.63
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.88 1.88 1.63
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.73 17.73 14.12
扣除非经常性损益后加权平均净
17.69 17.69 14.09
资产收益率（%）
假设二：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2019 年度增长 20%
归属于上市公司股东净利润（万
42,242.57 50,691.08 50,691.08
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
42,145.98 50,575.18 50,575.18
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.89 2.26 1.96
稀释每股收益（元/股） 1.89 2.26 1.96
扣除非经常性损益后基本每股收
1.88 2.26 1.95
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.88 2.26 1.95
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.73 18.21 16.71
扣除非经常性损益后加权平均净
17.69 18.17 16.67
资产收益率（%）
假设三：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2019 年度下降 20%
归属于上市公司股东净利润（万
42,242.57 33,794.06 33,794.06
元）
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扣除非经常性损益后归属于上市
42,145.98 33,716.78 33,716.78
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.89 1.51 1.30
稀释每股收益（元/股） 1.89 1.51 1.30
扣除非经常性损益后基本每股收
1.88 1.51 1.30
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.88 1.51 1.30
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.73 12.52 11.46
扣除非经常性损益后加权平均净
17.69 12.49 11.43
资产收益率（%）
从上述测算可以看出，本次非公开发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益
率出现一定幅度下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动
资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改
善。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司 2020 年的每股收益和净资产收益
率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司
战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行
业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展
提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，
请见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及补充流
动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业
地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发
展提供了有力的支持和保障。
本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。
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五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）提升盈利能力
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及补充流
动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营
风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发
行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集
资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》
中的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，在
公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者特别是中小投
资者持续稳定的合理回报。
（四）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加
强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程序，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司
将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
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综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，持续采取多种措
施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保
证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和
精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
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控股股东、实际控制人明再远作出如下承诺：
1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十日
