新疆鑫泰天然气股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年四月
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020 年 4 月 20 日 14 时
现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号新疆鑫泰天然气股份有
限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2020 年年度股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．介绍现场会议表决及选举办法；
四．股东推选计票人、监票人；
五．审议议题：
1) 审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2) 审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3) 审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4) 审议《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
5) 审议《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6) 审议《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
7) 审议《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》；
8) 审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
9) 审议《关于公司变更注册资本及法定代表人的议案》；
10) 审议《关于修改<公司章程>并授权相关人士办理变更手续的议案》；
11) 审议《关于补选公司董事会非独立董事的议案》；
12) 审议《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
13) 审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
14) 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
15) 逐项审议《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
16) 审议《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》；
17) 审议《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
18) 审议《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案》；
19) 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
20) 审议 《关于 < 新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）>的议案》；
21) 审议《关于公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
22) 审议《关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议
案》；
23) 审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案》；
24) 审议《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
25) 审议《关于开立募集资金专用账户的议案》；
26) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》。
六．听取《公司 2019 年独立董事履职报告》；
七．股东提问；
八．现场股东对议案进行投票表决；
九．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
十．宣读本次股东大会决议公告；
十一． 见证律师宣读法律意见书；
十二． 董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十三． 宣布会议闭幕。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 13 日
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案
序号 内容
1 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
5 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
6 公司 2019 年年度报告及摘要的议案
7 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
8 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
9 关于公司变更注册资本及法定代表人的议案
10 关于修改《公司章程》并授权相关人士办理变更手续的议案
11 关于补选公司董事会非独立董事的议案
12 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案
13 关于公司向银行申请授信额度的议案
14 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
15 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
16 关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案
17 关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
18 关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案
19 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于《新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》
20
的议案
21 关于公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
22 关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议案
23 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公
24
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
25 关于开立募集资金专用账户的议案
26 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
此外，还将听取《公司 2019 年独立董事履职报告》
2019 年年度股东大会议案一
公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司董事会 2019 年度的工作情况，公司董事会编制了《新疆鑫泰
天然气股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2019 年董事会工作报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二
公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司监事会 2019 年度的工作情况，监事会编制了《新疆鑫泰天然
气股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2019 年监事会工作报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案三
公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司已对 2019 年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆鑫
泰天然气股份有限公司 2019 年度财务决算报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
附《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案四
公司 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年年度报告》以及 2020 年
公司经营发展计划，公司制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2020 年度财务预
算报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
附《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2020 年度财务预算报告》。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案五
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据的审计，
公司 2019 年度实现归属于母公司的净利润为 422,425,749.43 元，母公司实现净利润
197,381,377.63 元。根据《公司法》和公司章程有关规定和公司制订的《公司上市
后未来三年分红回报规划》，公司拟对 2019 年度利润进行分配，具体如下：
1、本公司提取法定盈余公积金已达到注册资本的 50%以上，本期不再提取法定
盈余公积。
2、期初可供股东分配利润为 327,655,255.80 元，期末可供股东分配利润为
340,553,392.42 元。
3、以截止 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 224,000,000 股为基数，以现金方
式向全体股东每 10 股派发 8 元（含税）现金股利，剩余未分配利润滚存至以后年
度分配。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。
结合公司 2019 年经营成果、财务状况、未来发展前景以及股本结构优化等方
面因素，本次预案符合《公司章程》及法律法规的规定，符合公司确定的利润分配
政策和决策程序。本次预案完成后，公司每股收益为 1.35 元。本次预案在保证公司
正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，
增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短
缺或其他不良影响，本次预案具备合理性、可行性。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案六
公司 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司根据 2019 年经营发展情况，编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2019
年年度报告》及摘要，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2019 年年度报告》及摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案七
关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
2019 年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报表审计服
务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度审计任务。
公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。
以上议案妥否，请审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案八
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据公司首次公开发行股票并上市以来，募集资金存放与使用的实际情况，公
司编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案九
公司变更注册资本及法定代表人的议案
各位股东：
根据公司《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司拟实施资
本公积转增股本，转增完成后，公司的注册资本由 224,000,000 元变更为 313,600,000
元。
根据公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司总经理变更为张蜀，根据
《公司章程》的规定，决定将法定代表人由明再富变更为新聘任的总经理张蜀。
据此，公司的注册资本由 224,000,000 元变更为 313,600,000 元，法定代表人由
明再富变更为张蜀。
提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十
修改《公司章程》并授权相关人士办理变更手续的议案
各位股东：
根据公司《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司拟实施资
本公积转增股本，转增完成后，公司的注册资本由 224,000,000 元变更为 313,600,000
元。此外，根据《公司法（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》
并结合公司董事、高级管理人员变动的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进
行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 22,400 第六条 公司注册资本为人民币 31,360
万元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为 22,400 万 第十九条 公司的股份总数为 31,360 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：……
规定，收购本公司的股份：…… （三）将股份用于员工持股计划或股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励； ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 可转换为股票的公司债券；
份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 权益所必需。
份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项的原因收
股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
修订前 修订后
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项规定的情
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 形收购本公司股份的，可以依照股东大
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 会的授权，经三份之二以上董事出席的
或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本
的本公司股份，应不超过本公司已发行股 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
1 年内转让给职工。 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规
定收购的本公司股份，应不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。公司依照第二
十三条第一款第（五）项、第（六）项
规定收购本公司股份的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由
数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 副董事长履行职务；副董事长不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 职务或不履行职务时，由半数以上董事
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 共同推举的 1 名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
名监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 行职务时，由半数以上监事共同推举的 1
代表主持。 名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
修订前 修订后
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 其职务。董事任期三年，任期届满，可连
无故解除其职务。 选连任。
第一百一十八条 公司董事会下设战略
第一百一十八条 公司董事会设立战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计
提名委员会等 4 个专门委员会，也可以根
委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，
据需要设立其他专门委员会。专门委员会
也可以根据需要设立其他专门委员会。专
成员全部由董事组成，薪酬与考核委员
门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考
会、审计委员会、提名委员会中独立董事
核委员会、审计委员会、提名委员会中独
应占多数并担任召集人，审计委员会中至
立董事应占有二分之一以上的比例且由
少应有 1 名独立董事是会计专业人士并
独立董事担任主任委员。
担任召集人。
第一百二十二条 公司设董事会，对股东
第一百二十二条 公司设董事会，对股东
大会负责。
大会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立
董事。董事会设董事长 1 名，副董事长 1
董事。董事会设董事长 1 名，由董事会以
名，均由董事会以全体董事的过半数选举
全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百三十一条 董事长不能履行职务 第一百三十一条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由副董事长履行职
推举一名董事履行职务。 务。副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
修订前 修订后
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理、副总经理、若
干名，董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，
公司设副总经理若干名，由董事会聘
由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、常务副总经
董事可受聘兼任总经理、副总经理或
理、副总经理或者其他高级管理人员，但
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
兼任总经理、常务副总经理、副总经理或
总经理或者其他高级管理人员职务的董
者其他高级管理人员职务的董事不得超
事不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
总经理、副总经理、董事会秘书、财
总经理、常务副总经理、副总经理、
务总监为公司高级管理人员。
董事会秘书、财务总监为公司高级管理人
员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际 第一百五十一条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述
事宜办理工商变更登记。提请各位股东审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十一
补选公司董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会收到董事明再富、郭志辉、段贤琪提交的辞职报告，明再富、段贤
琪因已逾退休年龄、郭志辉因个人身体原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担
任公司其他职务。三位董事辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事填补其空
缺后生效，在此期间，明再富、郭志辉、段贤琪将继续履行董事职责。
公司董事会对明再富先生、郭志辉先生、段贤琪先生任职期间为公司发展作出
的贡献表示衷心的感谢！
为保证董事会的正常运作，根据相关法律、法规规定，公司董事会提名张蜀为
公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至本届董事会任
期届满日止。
附：张蜀先生简历
张蜀：男，汉族，1966 年生，本科学历。2016 年 7 月至 2016 年 12 月任德阳
市政协办公室主任、党组书记。2016 年 12 月至 2017 年 1 月任四川省德阳市政协党
组成员，办公室主任、党组书记。2017 年 1 月至 2019 年 6 月任四川省德阳市政协
秘书长、党组成员，办公室主任、党组书记。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于董事辞职及补选的公告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十二
公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位董事：
公司董事、监事 2020 年度具体薪酬方案如下：
公司董事薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。
董事长明再远年薪酬为人民币 222.09 万元；
独立董事常晓波、廖中新、任军强年度津贴为 8 万元。
董事张蜀、尹显峰、明上渊兼任公司高级管理人员，其不以董事职务领取薪酬，
按高级管理人员薪酬方案发放工资。
公司监事会主席黄敏不以监事职务领取津贴，监事张旭英、朱天保年度津贴为
3 万元。
基本工资、奖金等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
提请各位股东审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十三
公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为保证公司业务发展需要，公司拟向银行申请以下授信额度：
公司拟向银行申请总额度不超过 11 亿元的综合授信额度，授信期限为 1 年。
综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内视公司运营
资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括
但不限于流动资金借款、贸易融资、股权融资等。
本议案经董事会审议后，授信额度内的实际融资行为无需董事会另行审议。董
事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相
关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵
押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信额度使用范围为本公
司及本公司直接或间接控制的下属企业。
前述综合授信额度期限自股东大会决议通过之日起计算。在上述授信期限及额
度范围内，综合授信额度可循环使用。提请各位股东审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十四
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自
查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发
行股票各项条件。
提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十五
公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司制定了本次非公
开发行 A 股股票方案，主要内容为发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限
售期以及本次发行的募集资金金额与用途。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日
（2020 年 3 月 31 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 29.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），占发行前总股本的
15.63%；募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东明再远，明再远以现金认购本
次发行的股份。
（六）限售期
控股股东明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），公司在扣除发
行费用后将全部用于偿还银行借款。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将
以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月内。
关联董事明再远、明再富需回避表决。
提请各位股东审议。
以上议案妥否，请逐项审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十六
公司 2020 年非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司
结合实际情况，编制了《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》。提请各位
股东审议。
以上议案妥否，请审议。关联董事明再远、明再富需回避表决。
《2020 年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十七
公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《关于公
司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。关联董事明再远、明再富需回避表决。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十八
公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案
各位股东：
公司拟与本次非公开发行的认购对象明再远先生签署附生效条件的非公开发行
股票认购协议。提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。关联董事明再远、明再富需回避表决。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于与控股股东明再远签署附条件生效的股份
认购协议的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案十九
公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前
次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司前次募集资金使用情况的公告》、《新疆鑫泰天
然气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二十
新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需
要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二十一
公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
本次非公开发行股票前述特定发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远，
为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
提请各位股东审议。关联董事明再远、明再富需回避表决。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二十二
提请公司股东大会批准明再远
免于以要约方式增持股份的议案
各位股东：
目前，明再远持有公司 80,149,374 股股份，占本次非公开发行前的比例为
35.78%，为公司控股股东、实际控制人。明再远参与认购本次非公开发行将触发要
约收购义务。鉴于明再远已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公
开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条
件。
提请各位股东审议。关联董事明再远、明再富需回避表决。
以上议案妥否，请审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二十三
公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施。提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺事项的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二十四
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东：
为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。提请
各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺事项的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二十五
开立募集资金专用账户的议案
各位股东：
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专
储、专款专用。提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
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2020 年 4 月 13 日
2019 年年度股东大会议案二十六
提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规
以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜，包
括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体
情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议
有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选
择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
对本次非公开发行具体方案（包括但不限于定价基准日、发行数量、发行对象、发
行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、
承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合
同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，
回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次非公开发行募集
资金使用项目的具体安排进行调整；
8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办
理与本次非公开发行有关的各项事宜；
9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次非公开发行有关的各项事宜；
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
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2020 年 4 月 13 日
公司 2019 年独立董事履职报告
各位股东：
公司独立董事就其 2019 年履职情况，总结形成了《新疆鑫泰天然气股份有
限公司 2019 年度独立董事履职报告》，请各位股东听取该报告。
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2019 年度独立董事履职报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2020 年 4 月 13 日
附件一：
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2019 年度财务决算报告
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2019 年 12 月 31 日
的合并及母公司资产负债表，2019 年度合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，出具了“众环审字(2020)080005 号”标准无保留意见的审计报告。现
公司根据此次审计结果编制了 2019 年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元
指标 本年数 上年数
营业收入 2,296,274,568.00 1,631,812,003.87
归属于公司普通股股东的净利润 422,425,749.43 334,568,720.37
基本每股收益 1.89 1.49
稀释每股收益 1.89 1.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.88 0.94
加权平均净资产收益率 17.73% 16.6%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.69% 10.44%
公司 2019 年实现营业收入 2,296,274,568.00 元，同比增加 40.72%；
实现归属于母公司的净利润 422,425,749.43 元，同比增长 26.26%；经营活
动产生的现金流量净额 1,200,219,691.17 元，同比增长 75.40%。
1
二、资产情况
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减变动 变动率
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,451,610,723.76 28.71% 2,077,474,474.07 26.15% 374,136,249.69 18.01%
应收票据 55,724,310.52 0.65% 47,525,369.62 0.60% 8,198,940.90 17.25%
应收账款 345,544,267.92 4.05% 327,620,891.93 4.12% 17,923,375.99 5.47%
预付款项 26,903,956.41 0.32% 33,867,949.40 0.43% -69,63,992.99 20.56%
其他应收款 399,295,430.66 4.68% 282,466,870.67 3.55% 116,828,559.99 41.36%
存货 24,188,488.58 0.28% 19,716,832.91 0.25% 4,471,655.67 22.68%
其他流动资产 26,043,703.26 0.31% 9,940,651.49 0.13% 16,103,051.77 161.99%
流动资产合计 3,329,310,881.11 38.99% 2 ,798,613,040.09 35.22% 530,697,841.02 18.96%
其他权益工具投资 710,000.00 0.01% 710,000.00 0.01%
固定资产 639,713,039.73 7.49% 663,858,277.41 8.35% -24,145,237.68 -3.64%
在建工程 333,087,753.55 3.90% 94,170,203.44 1.19% 238,917,550.11 253.71%
油气资产 4,148,299,637.61 48.58% 4,304,612,257.97 54.17% -156,312,620.30 -3.63%
无形资产 58,990,126.57 0.69% 59,552,146.42 0.75% -562,019.85 -0.94%
长期待摊费用 14,891,839.30 0.17% 13,239,551.98 0.17% 1,652,287.32 12.48%
递延所得税资产 5,316,840.49 0.06% 3,903,869.24 0.05% 1,412,971.25 36.19%
其他非流动资产 8,275,849.81 0.10% 7,252,221.59 0.09% 1,023,628.22 14.11
非流动资产合计 5,209,285,087.06 61.01% 5,147,298,528.05 64.78% 61,986,559.01 1.20%
资产总计 8,538,595,968.17 100.00% 7,945,911,568.14 100.00% 292,684,400.03 7.46%
三、负债情况
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减变动 变动率
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 475,803,565.06 5.57% 349,070,039.86 4.39% 126,733,525.20 36.31%
预收款项 148,373,159.97 1.74% 158,886,778.88 2.00% -10,513,618.91 -6.62%
应付职工薪酬 44,816,795.06 0.52% 42,857,900.43 0.54% 1,958,894.63 4.57%
2
应交税费 67,084,263.76 0.79% 66,596,664.84 0.84% 487,598.92 0.73%
其他应付款 7,577,365.46 0.09% 13,698,015.47 0.17% -6,120,650.01 -44.68%
一年内到期的非流动
228,274,082.19 2.67% 100,000,000.00 1.26% 128,274,082.19 128.27%
负债
流动负债合计 1,001,929,231.50 11.73% 731,109,399.48 9.20% 270,819,832.02 37.04%
长期借款 1,133,000,000.00 13.27% 1,400,000,000.00 17.62% -267,000,000.00 -19.07%
长期应付款 43,609,993.73 0.51% 52,901,505.97 0.67% -9,291,512.24 -17.56%
预计负债 150,735,006.87 1.77% 135,070,968.69 1.70% 15,664,038.18 11.60%
递延收益 5,393,938.54 0.06% 5,734,804.42 0.07% -340,865.88 -5.94%
递延所得税负债 513,463,226.69 6.01% 434,358,520.40 5.47% 79,104,706.29 18.21%
非流动负债合计 1,846,202,165.83 21.62% 2,028,065,799.48 25.52% -181,863,633.65 -8.97%
负债合计 2,848,131,397.33 33.36%% 2,759,175,198.96 34.72% 88,956,198.37 3.22%
四、所有者权益情况
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减变动 变动率
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股本 224,000,000.00 2.62% 160,000,000.00 2.01% 64,000,000.00 40.00%
资本公积 1,079,341,037.96 12.64% 1,144,500,700.35 14.40% -65,159,662.39 -5.69%
其他综合收益 176,997,670.87 2.07% 170,011,333.46 2.14% 6,986,337.41 4.11%
专项储备 50,312,132.21 0.59% 49,647,438.67 0.62% 664,693.54 1.34%
盈余公积 119,055,175.95 1.395 99,844,271.88 1.28% 19,210,904.07 19.24%
未分配利润 880,346,819.92 10.31% 639,944,108.42 8.05% 240,402,711.50 37.57%
归属于母公司股
2,530,052,836.91 29.63% 28.49% 266,104,984.13 11.75%
东权益合计 2,263,947,852.78
少数股东权益 3,160,411,733.93 37.01% 2,922,788,516.4 36.78% 237,623,217.53 8.13%
所有者权益合计 5,690,464,570.84 66.64% 5,186,736,369.18 65.28% 503,728,201.669 9.71%
负债和所有者权益
8,538,595,968.17 100.00% 7,945,911,568.14 100.00% 592,684,400.03 7.46%
总计
五、经营情况
单位：元
2019 年 2018 年 增减变动 变动率
项 目
金额 金额 金额 比例
3
一、营业总收入 2,296,274,568.00 1,631,812,003.87 664,462,564.13 40.72%
减：营业成本 1,204,627,498.40 929,370,495.98 275,257,002.42 29.62%
税金及附加 11,076,423.35 8,286,645.74 2,789,777.61 33.67%
销售费用 87,658,205.94 43,919,927.55 43,738,278.29 99.59%
管理费用 184,217,839.30 263,267,258.64 -79,049,419.34 -30.03%
财务费用 91,521,196.49 102,743,124.49 -11,221,928.00 -10.92%
资产减值损失 -104,381.68 502,774.71 -607,156.39 120.76%
-6,389,094.05
信用减值损失 -63,89,094.05 100.00%
加：其他收益 347,654,092.08 49,076,642.60 298,577,449.48 608.39%
投资收益 519,698.22 1,563,966.76 -1,044,268.54 -66.77%
资产处置收益 -418,886.26 403,676.24 -822,562.50 -203.77%
二、营业利润 1,058,434,832.83 334,766,062.36 723,668,770.47 216.17%
加：营业外收入 1,468,724.50 210,101,620.67 -208,632,896.17 -99.30%
减：营业外支出 1,114,951.77 708,606.39 406,345.38 57.34%
三、利润总额 1,058,788,605.56 544,159,076.64 514,629,528.92 94.57%
减：所得税费用 278,102,216.68 123,921,061.66 154,181,154.02 124.42%
四、净利润 780,686,388.88 420,238,014.98 360,448,373.90 85.77%
2019 年度财务状况、经营成果中部分指标变动部分是因为合并范围增
加导致报表项目异常变动。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 13 日
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附件二：
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2020 年度财务预算报告如下,请予审议：
一、预算编制的基础和范围：
1、公司执行新的《会计准则》和《鑫泰公司主要会计政策和会计估价》
及其他相关财务会计制度；
2、在公司制定的经营计划基础上编制预算；
3、财务预算包括新疆鑫泰天然气股份有限公司及全资子公司：米泉市
鑫泰燃气有限责任公司、乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司、新疆鑫泰压缩
天然气有限责任公司、乌鲁木齐市鑫泰长通运输公司、焉耆县鑫泰燃气有限
责任公司、博湖县鑫泰燃气有限责任公司、和硕县鑫泰燃气有限责任公司、
库车县鑫泰燃气责任公司、阜康市鑫泰燃气有限责任公司、五家渠市鑫泰燃
气有限责任公司、乌鲁木齐市鑫泰精工建设工程有限公司、乌鲁木齐鑫泰裕
荣燃气有限公司。
二、预算编制的依据：
1、公司 2020 年的销售目标；
2、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度财
务报告；
3、2020 年度的期间费用依据 2019 年度的实际支出并结合 2020 年的经
营业务量增减变化进行预算。
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三、2020 年主要财务预算指标
单位：万元
项 目 2020 年度
营业收入 232,160.00
净利润 42,800.00
净资产收益率 18%
四、风险提示
本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策
等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
公司 2020 年度财务预算报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 13 日
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