北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 85191300 传真:(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于新疆鑫泰天然气股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 致:新疆鑫泰天然气股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)受新疆鑫泰天然气股份有限公 司(以下简称“贵公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 等法律、法规、规章及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,就贵公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股 东大会”)有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本 所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,本所指派的律师通过视频方式列席本 次会议,对本次会议进行见证,并根据有关法律法规的规定和要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会 有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上,本所对法律意见出具之日及 以前所发生的事实发表法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据贵公司第三届董事会第七次会议决议及于 2020 年 3 月 31 日在上海 证券交易所网站上刊载的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开 2019 年年度 股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),贵公司董事会已就本次股 东大会的召开作出决议,并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东,《股东 大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2. 根据本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开。 北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com 3. 根据本所律师核查,2020 年 4 月 20 日,贵公司通过上海证券交易所交易 系统向贵公司股东提供了网络投票服务。 4. 根据本所律师的见证,贵公司于 2020 年 4 月 20 日在新疆乌鲁木齐市米 东区米东北路 61 号公司会议室召开本次股东大会现场会议,公司董事长明再远 先生因工作原因无法主持本次会议,本次会议由半数以上董事共同推举董事明上 渊先生主持。 5. 根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的 事项一致。 综上,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1. 根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 共计 8 名,代表贵公司有表决权股份 97,001,089 股,占贵公司股份总数的 43.3041%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至 2020 年 4 月 13 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东 或股东代理人,有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查,贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了 本次股东大会现场会议。 2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,通过上海证券 交易所交易系统参加网络投票的股东共 3 名1,代表贵公司有表决权股份 78,080 股,占贵公司股份总数的 0.0349%。 3. 通过现场和网络参加贵公司 2019 年年度股东大会会议的持有贵公司 5% 以下股份的中小股东及股东代表(以下简称“中小股东”,不含董事、监事及高 级管理人员及其关联人及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东,本所未知中 小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行 动人)共计 3 名,代表贵公司有表决权股份 78,080 股,占贵公司股份总数的 2 0.0349%。其中:参加现场会议的中小股东 0 名,代表贵公司有表决权股份 0 股, 占贵公司股份总数的 0.0000%;参加网络投票的中小股东 3 名,代表贵公司有表 决权股份 78,080 股,占贵公司股份总数 0.0349%。 4. 根据贵公司第三届董事会第七次会议决议及《股东大会通知》,贵公司董 事会召集了本次股东大会。 综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 1. 根据本所律师的见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结 合的方式表决,就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。 2. 股东大会现场会议对提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共 同负责计票和监票,对现场会议表决结果进行清点。 3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点,以 及上证所信息网络有限公司传来的贵公司2019年年度股东大会网络投票统计结 果,对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4. 根据本所律师的见证,本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的 方式表决审议通过了如下议案: (1) 审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 (2) 审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 (3) 审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 1 包括沪港通统一投票主体。 3 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 (4) 审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 (5) 审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预 案的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:78,080股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000%;0股反对,占出席本次股 东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%;0股弃权, 占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (6) 审议通过了《公司2019年年度报告及摘要的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 (7) 审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:78,080股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000%;0股反对,占出席本次股 东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%;0股弃权, 占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股 份总数的 0.0000%。 (8) 审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》。 4 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:78,080股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000%;0股反对,占出席本次股 东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%;0股弃权, 占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (9) 审议通过了《关于公司变更注册资本及法定代表人的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 (10) 审议通过了《关于修改<公司章程>并授权相关人士办理变更手续的 议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 (11) 审议通过了《关于补选公司董事会非独立董事的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:78,080股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000%;0股反对,占出席本次股 东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%;0股弃权, 占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (12) 审议通过了《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 5 其中,中小股东表决情况为:78,080股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000%;0股反对,占出席本次股 东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%;0股弃权, 占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (13) 审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。 表决结果:97,079,169股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%;0股 弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:78,080股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100.0000%;0股反对,占出席本次股 东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%;0股弃权, 占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (14) 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 表决结果:97,035,889股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9554%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (15) 逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。 ① 发行股票种类及面值 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 6 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ② 发行方式及发行时间 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ③ 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ④ 发行数量 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 7 ⑤ 发行对象及认购方式 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ⑥ 限售期 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ⑦ 募集资金用途 表决结果:10,326,413股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6795%;33,200股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3205%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:44,880股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的57.4795%;33,200股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的42.5205%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ⑧ 上市地点 表决结果:10,326,413股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6795%;33,200股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3205%;0 8 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:44,880股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的57.4795%;33,200股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的42.5205%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ⑨ 本次非公开发行前滚存未分配利润安排 表决结果:10,326,413股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6795%;33,200股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3205%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:44,880股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的57.4795%;33,200股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的42.5205%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 ⑩ 决议有效期 表决结果:10,326,413股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6795%;33,200股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3205%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:44,880股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的57.4795%;33,200股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的42.5205%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (16) 审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》。 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 9 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (17) 审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》。 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (18) 审议通过了《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购 协议的议案》。 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (19) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果:97,035,889股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9554%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 10 0.0000%。 (20) 审议通过了《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报 规划(2020-2022年)>的议案》。 表决结果:97,045,969股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9658%;33,200股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0342%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:44,880股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的57.4795%;33,200股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的42.5205%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (21) 审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》。 表决结果:10,316,333股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5822%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4178%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (22) 审议通过了《关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增 持股份的议案》。 表决结果:10,300,933股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4336%;58,680股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.5664%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:19,400股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的24.8463%;58,680股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的75.1537%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 11 (23) 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的议案》。 表决结果:97,035,889股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9554%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (24) 审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人 员出具的关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》。 表决结果:97,035,889股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9554%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (25) 审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。 表决结果:97,035,889股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9554%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 (26) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 12 股票相关事宜的议案》。 表决结果:97,035,889股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9554%;43,280股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%;0 股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小股东表决情况为:34,800股同意,占出席本次股东大会的中小股 东(含网络投票)所持有表决权股份总数的44.5697%;43,280股反对,占出席本 次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的55.4303%;0股 弃权,占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东明再远、明再富与上述议案中第15-18、21、22项议案存在关联关 系,回避表决。 上述议案中第9、10、14-26项议案为特别决议议案,均经过出席本次股东大 会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过,其中第15项议案包含多项子议 案,各项子议案均经过出席本次股东大会有表决权股东逐项表决通过;其余议案 为普通决议议案,经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以 上通过,符合《公司章程》的有关规定。 综上,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司 章程》的有关规定。 四、结论意见 综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。 13