股票代码：603393 股票简称：新天然气
新疆鑫泰天然气股份有限公司
与
信达证券股份有限公司
关于非公开发行股票
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二〇年七月
新天然气非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 7 月 14 日，信达证券股份有限公司（简称“信达证券”、“保荐机构”）
作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“新天然气”）
非公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201672 号）（简称
“反馈意见”）后，保荐机构会同发行人、北京市君合律师事务所（简称“发行
人律师”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中
介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。
本回复中简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
反馈意见所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
1-1-1
新天然气非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 9
问题 3........................................................................................................................... 13
问题 4........................................................................................................................... 32
问题 5........................................................................................................................... 46
问题 6........................................................................................................................... 55
问题 7........................................................................................................................... 63
问题 8........................................................................................................................... 66
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问题 1
本次发行对象为控股股东、实际控制人明再远，请申请人补充说明：（1）控
股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益
相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证
券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保
荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
（一）控股股东拥有的资产情况
根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》，明再
远先生目前拥有的主要资产如下：
1、所持有上市公司股权
截至 2020 年 7 月 20 日，明再远先生持有新天然气 112,209,124 股，其中累
计质押股份数为 36,900,000 股，占所持股份比例的 32.89%；未质押的股份数量
为 75,309,124 股，占所持股份比例的 67.11%，未质押的股份按截至 2020 年 7 月
21 日新天然气收盘价 46.02 元/股的价格计算的市值约为 34.66 亿元。
2、所持有的土地、商业地产情况
明再远先生通过旗下控股公司新疆鑫泰投资（集团）房地产开发有限公司（持
股比例 73.67%）、新疆翰疆星际投资有限责任公司（持股比例 100%）持有的主
要土地和商业地产情况如下：
容 同区域同类型
土地面积 待建建
持有主体 性质 位置 积 用地招拍挂价 估值
（平方米） 筑面积
率 格（楼面价）
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容 同区域同类型
土地面积 待建建
持有主体 性质 位置 积 用地招拍挂价 估值
（平方米） 筑面积
率 格（楼面价）
新市区阿勒泰路蜘
鑫泰房地 住宅用
蛛山（地号： 58,301.14 1.54 33,600.00 4300 元/m3 1.44 亿元
产 地
0304200892）
新市区阿勒泰路
鑫泰房地 商业、住
（地号： 43,024.13 1.69 72,710.78 4300 元/m3 3.13 亿元
产 宅用地
08-042-216-2）
持有主体 性质 位置 建筑面积（平方米） 同区域商铺挂牌出售价格 估值
商品房 东城区王府井大街
翰疆投资 5,402.40 100,000/m3 4.00 亿元
（商业） 201 号 4 至 5 层
总计 8.57 亿元
注 1：待建建筑面积=尚未开发的土地面积*容积率
注 2：土地估值参考乌鲁木齐政府网站披露的《2020 年第九批挂牌出让土地成交结果公告》同区域同
类型用地招拍挂价格（楼面价）估算得出；商品房估值根据公开渠道查询的同区域商铺挂牌出售价格下浮
约 25%估算得出。
3、所持有的其他公司股权
截 至 2020 年 7 月 20 日 ，除上市公司外，明再远所控制的其他主要企业
如下：
投资单位名称 占比（%） 经营范围
新疆鑫泰投资（集团） 房地产开发经营；房地产、商贸、旅游业、信息产业项目的投
73.67
房地产开发有限公司 资；房屋租赁。
新疆中稷鑫泰金石矿业
75.00 矿业投资；销售：矿产品。
投资开发有限公司
项目投资，项目投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金
四川泰康明鑫投资开发 等金融活动)，企业营销策划，企业管理，房地产开发及经营，
98.00
有限责任公司 销售：建辅建材、机电设备、日用百货。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新疆翰疆星际投资有限 投资业务；企业管理服务，社会经济咨询服务；房屋租赁，汽
100.00
责任公司 车租赁;建材，机械设备，五金交电，化工产品的销售。
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
德阳市聚源投资有限责 企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
73.00
任公司 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问，
股权投资，企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委
德阳市德鑫投资有限责
70.83 托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（不得从事非
任公司
法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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投资单位名称 占比（%） 经营范围
矿产电解锌项目；电解锌生产销售；有色金属废渣综合回收利
60.00 用及副产品销售；硫精砂、硫铁矿脱硫制酸余热综合利用；锌
汉源俊磊科技有限公司
（间接） 焙砂、粗锌、次氧化锌、吹制锌粉生产销售；矿产品购销。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
德阳市聚荣投资有限责 企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
90.00
任公司 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
警用装备与器材、公共安全设备、无线电设备、高功率微波设
备、电子监控系统、雷达整机及其配套产品、智能交通设施、
压力容器、汽车、无损检测设备、集成电路、计算机软硬件、
50.04 电子系统工程及其产品的评估、研发、咨询及技术服务；货物
中久安特装备有限公司
（间接） 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；警用装备与器材、公共安全设备、高功率微波设备的
生产（仅限分支机构另择场地经营）、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
国家允许范围内的能源综合开发利用(不含前置许可的经营范
四川明昇能源开发有限 围)，城镇燃气经营(凭有效许可证开展经营活动)，企业管理服
95.00
责任公司 务；矿产品销售(不含稀贵金属矿及国家明令禁止的矿品种)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
除拥有上述资产外，明再远先生还在发行人处领取工资和分红款，并且多年
来积累了包括现金、汽车、房产在内的其他个人资产。
综上所述，明再远先生已从事天然气行业超过 20 年的时间，其本身在历史
业务经营中已经形成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购本次非公
开发行股票的资金实力。
（二）控股股东认购资金来源，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，也
不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》，明再远认购本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合
法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方（除明再远及其担任直接及间接股东的发行人及其子公司以外的
关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人或利益相关方（除明再远及
其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财务资助或补偿等情形。
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根据发行人出具的说明，发行人不存在直接或通过其利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的情形。
二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查
意见。
（一）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后 6 个月内是否存
在减持情况或减持计划
1、控股股东减持计划
根据发行人于 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编
号：2020-001），发行人控股股东明再远拟自减持计划公告披露之日起 3 个交易
日后的六个月内，以大宗交易方式减持发行人股票，减持股数不超过 1,600,000
股，占公司总股本的 0.71%。2020 年 7 月 21 日，上述减持计划到期届满，明再
远先生未实际实施减持，并于 2020 年 7 月 22 日公开披露了《控股股东减持股份
结果公告》（编号：2020-035）。
除上述外，发行人控股股东明再远从定价基准日前六个月至本次发行完成后
6 个月内，不存在其他减持计划安排。
2、控股股东减持情况
根据发行人公开披露的文件、中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和
2020 年 7 月 20 日的前 200 名证券持有人名册和明再远先生出具的说明，控股股
东明再远先生前述减持计划已到期届满并未实际实施减持，本次发行定价基准日
前六个月（即 2019 年 9 月 30 日）至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东明
再远不存在减持发行人股票的情形。
（二）是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
根据《证券法》第四十四条：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
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人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。”
尽管明再远在本次发行定价基准日前六个月内曾拟定减持股份计划，但自本
次发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，明再远先生未实际减持
发行人股份。故明再远先生不存在违反《证券法》第四十四条等规定的情形。
（三）控股股东承诺及披露情况
2020 年 7 月 30 日，明再远出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天
然气股份有限公司股份的承诺》，具体内容如下：
（1）自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个月至
本承诺函出具之日，本人未出售或以任何方式减持新天然气的股票（包括承诺期
间因新天然气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）；
（2）除 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编号：
2020-001）外，自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个
月起至新天然气本次发行完成后六个月期间内，本人未有其他出售或以任何方式
减持所持有的新天然气股份（包括承诺期间因新天然气发生资本公积转增股本、
派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况，亦不会拟定新的减持
计划；
（3）本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如有
违反，本人因减持股票所得收益将归新天然气所有；
（4）本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本人具有约束力。
2020 年 7 月 31 日，发行人已公开披露明再远先生出具的《关于控股股东特
定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公司股份的承诺》（编号：2020-036）。
综上所述，发行人控股股东明再远在本次发行定价基准日前六个月内披露的
减持计划已到期届满但未实际实施减持的行为不违反《中华人民共和国证券》第
四十四条等相关规定。除前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行
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完成后 6 个月内，明再远不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的
减持计划。就前述安排，明再远已出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰
天然气股份有限公司股份的承诺》且发行人已公开披露该承诺。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师获取了控股股东控制的其他企业的营业执照、财务报表、土
地和商业地产等资产的权属证明文件；明再远先生填写的基本情况调查表；明再
远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》、《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》、《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公
司股份的承诺》；中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和 2020 年 7 月 20 日
的前 200 名证券持有人名册；发行人出具的《不存在直接或通过其利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的说明》以及发行人公开披露文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：（1）发行人控股股东明再远先生认购本次非
公开发行股票的全部资金来源于其本人合法自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除明再远及其担任直
接及间接股东的公司以外的关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人
或利益相关方（除明再远及其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财
务资助或补偿等情形；（2）发行人控股股东明再远先生在本次发行定价基准日前
六个月内披露的减持计划已到期届满且未实际实施减持，并履行了相应的信息披
露程序，不存在违反《中华人民共和国证券》第四十四条等相关规定的情形。除
前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行完成后 6 个月内，明再远
先生不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的减持计划。就前述安
排，明再远先生已出具关于特定期间不减持新天然气股份的相关承诺并公开披
露。
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问题 2
请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，具体如
下：
受到处罚 行政处罚单位及 整改情
处罚事由
主体 处罚决定书 况
乌鲁木齐市地方税务局稽 因 2015 年度因未按税收法律相关规定代扣代缴“其
查局 2018 年 1 月 13 日出具 他所得”税目个人所得税，被处以少代扣代缴个人所
《 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 》 得税 10,512 元百分之十的罚款；鑫泰米泉因 2016 年 已整改完
鑫泰米泉
（ 乌 地 税 稽 罚 度收到罚款 12,400 元、赔偿款 13,158 元未按照税收 成
[2018]365010020170000342 法律相关规定缴纳企业所得税，以编造企业所得税虚
号） 假计税依据被处以 1,000 元罚款。
鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世
乌鲁木齐市质量技术监督
纪加气站由于被检测当日批次的天然气水露点不合
局 2017 年 11 月出具《质量
鑫泰压缩 格，被认为销售不合格车用压缩天然气，被要求分别 已整改完
技术监督行政处罚决定书》
天然气 停止销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩天 成
（（乌市）质监罚字（2017）
然气、处违法销售产品货值金额一倍罚款 6,120 元与
59 号、60 号）
3,060 元、并处没收违法所得 1,420、720 元。
沁水县卫生健康和体育局
亚美大陆煤层气因未对从事接触职业病危害作业的
亚美大陆 2019 年 12 月 24 日出具《行 已整改完
离职劳动者组织离岗职业健康检查，被处以警告及 5
煤层气 政处罚决定书》（沁卫职罚 成
万元罚款。
[2019]1 号）
发行人及子公司已足额缴纳上述罚款，并责成相关人员对相关法规进行深入
学习，对违法行为进行纠正、积极整改。除上述情形外，报告期内，发行人及其
子公司未再因类似情形受到相关部门的处罚。
二、相关行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍。
报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，相关行
政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍，具体分析如下：
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（一）鑫泰米泉
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、《行政处罚法》第二
十七条第一款及《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》 2016
年）第十六条第二款及相关规定，对违反《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十九条扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，如属于一般违法行为，应处
应扣未扣、应收未收税款 50%以上 1 倍以下的罚款。如有主动消除或减轻违法行
为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。乌鲁木齐市地方税务局稽查局
依据上述规定对鑫泰米泉减轻了行政处罚，最终对鑫泰米泉处少代扣代缴个人所
得税 10,512 元百分之十的罚款。据此，鑫泰米泉前述违法行为属于一般违法行
为。
根据《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量基准（试行）》之规定，对违反
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款纳税人、扣缴义务人编造
虚假计税依据的行为，如编造虚假计税依据金额在 5 万元以下（不含）的，属于
较轻违法行为，应责令限期改正，处 1,000 元以下的罚款。乌鲁木齐市地方税务
局稽查局依据上述规定对鑫泰米泉处以 1,000 元罚款。据此，鑫泰米泉前述行为
属于较轻违法行为。
（二）鑫泰压缩天然气
根据发行人提供资料及说明，2017 年 5 月，乌鲁木齐市质量技术监督局邀
请检测机构对乌鲁木齐地区的加气站天然气水露点进行抽样检测。检测结果有十
几家加气站天然气水露点不合格，其中包括鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然
气乌鲁木齐新世纪加气站。出现上述事项后，公司及管理层高度重视，立即安排
人员对加气站设备进行自查，同时与上游管道输送单位新疆油田油气储运分公司
石化站沟通对接，查找上游供气水露点，内部做好查找并分析脱水装置的工艺流
程及参数指标出现问题的原因，并将整改措施及整改后天然气水露点合格的情况
汇报给乌鲁木齐市质量技术监督局，在后期的生产过程中，发行人多次联系质量
技术监督局进行检测均未出现水露点超标问题，此次发生水露点超标也属个案。
鑫泰压缩天然气积极配合乌鲁木齐市质量技术监督局办理处罚手续，于
2018 年 3 月 16 日将新世纪加气站和总站加气站罚款缴纳完毕。发行人自成立以
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来，一直严格按照危化品行业要求及相关规范、标准经营生产，为社会供应合格
的天然气产品，经过此次情形整改后，鑫泰压缩天然气配置了天然气水露点分析
仪，对压缩后的天然气自行检测并将检测数据进行记录，以便对水露点进行更好
的监测与控制，并进一步完善了公司生产质量监控流程、加强了内控制度的执行
力度，强化了内部管理，确保不再发生类似的情形。
根据乌鲁木齐市米东区市场监督管理局 2020 年 4 月 30 日就上述事项出具的
《证明》，鉴于鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站前
述违法行为情节显著轻微、罚款金额较小，且两家单位对前述违法行为及时纠正、
积极整改并足额缴纳罚款，故其认为鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁
木齐新世纪加气站前述违法行为不属于重大违法行为。
（三）亚美大陆煤层气
根据《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，对从事接触职业病危害的
作业的劳动者应当进行职业健康检查；未按照规定组织职业健康检查的用人单
位，由安全生产监督管理部门责令限期整改，给予警告，可以并处 5 万元以上
10 万元以下的罚款。亚美大陆煤层气在接到沁水县卫生健康和体育局的责令改
正《卫生监督意见书》后，采取了补救措施，故沁水县卫生健康和体育局依据上
述规定给予最低额度的处罚。根据沁水县卫生健康和体育综合行政执法队于
2020 年 5 月 9 日出具的《情况说明》，上述处罚为一般行政处罚案件，亚美大陆
煤层气的上述行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，报告期内，虽然发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚，但对前
述违法行为发行人已责成相关人员对相关法规进行深入学习，对违法行为进行纠
正、积极整改并足额缴纳罚款。除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司未
再因类似情形受到相关部门的处罚。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及《再融资业务若干问题解答
（一）》问题 4 关于“重大违法行为”的认定标准，发行人前述违法行为不属于
重大违法行为，该等行政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。
三、中介机构核查意见
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（一）核查程序
保荐机构及律师查阅发行人及其子公司相关行政处罚决文书、罚款缴纳凭证
及整改文件；查阅了发行人关于行政处罚的相关说明；查阅了相关主管部门出具
的证明文件；对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询检索；并结合相
关法律法规进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及子公司已按照相关要求及时缴纳罚
款并对行政处罚涉及事项进行了整改，相关行为均不属于重大违法行为，前述行
政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。
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问题 3
申请人于 2016 年 9 月首发募集资金净额 102,244.31 万元，其中已变更用途
的募集资金占比 81.80%；按计划实施的五个募投项目当中四个未达到预计效益。
本次非公开发行股票拟募集资金 100,000.00 万元，全部用于补充流动资金和偿还
银行贷款。请申请人补充说明：（1）首发募投项目变更的原因，四个按计划实施
的募投项目未达到预计效益的原因，首发募投项目的决策是否谨慎、合理；（2）
结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，
说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、首发募投项目变更的原因，四个按计划实施的募投项目未达到预计效
益的原因，首发募投项目的决策谨慎、合理。
（一）首发募投项目变更的原因
由于近几年新疆城市天然气运营行业的市场环境和竞争环境相较于首发时
发生了变化，发行人部分首发募集资金投资项目所涉及的地方工业园区及商业区
等建设情况不及预期。为了提高募集资金使用效率和投资回报，发行人根据市场
情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合发行人能源全产业
链化的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角
度出发，变更了募投项目部分资金用途，主要将变更用途后的募集资金用于增资
全资子公司四川利明要约收购亚美能源 50.5%股权。
发行人首发募集资金投资项目变更情况如下：
单位：万元
截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
序号 投资项目 变更前承诺 变更后承诺投 备注
实际投资金额
投资金额 资金额
米东区二期煤改气及工
1 14,687.55 5,152.87 5,053.24 已结项
业园气化项目
2 米东区煤制气引入工程 19,477.00 - - 终止实施
3 米东区化工园区燃气管 8,746.00 - - 终止实施
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截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
序号 投资项目 变更前承诺 变更后承诺投 备注
实际投资金额
投资金额 资金额
网延伸项目
米东区“两居”燃气气化
4 14,688.00 - - 终止实施
工程项目
阜康城市扩能及气化九
5 7,032.52 2,836.51 2,023.38 已结项
运街项目
五家渠城市燃气扩能工
6 20,115.03 8,202.21 6,336.95 已结项
程项目
五家渠城市燃气扩能二
7 6,300.00 1,402.57 1,402.57 已结项
期天然气输配项目
五家渠工业园区北工业
8 3,494.17 54.83 54.83 终止实施
园天然气输配项目
9 天然气总站二期项目 7,663.63 955.52 955.52 已结项
库车县鑫泰燃气有限公 终止实施并
10 - 1,320.00 28.50
司 CNG 综合站项目 结项
乌鲁木齐高新区（新市
终止实施并
11 区）“一镇两乡”天然气综 - 12,279.39 6,180.97
结项
合利用工程项目
增资全资子公司四川利
明能源开发有限责任公
12 司要约收购香港上市公 - 70,000.00 70,000.00 项目完成
司亚美能源控股有限公
司 50.5%股权项目
合计 102,203.90 102,203.90 92,035.96 -
发行人首发募集资金投资项目变更原因及变更决策程序具体如下：
1、变更原因
（1）米东区二期煤改气及工业园气化项目
1）第一次变更（调减投资）
米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额 14,687.55 万元，
主要建设内容为敷设高压、次高压管线约 166.2 公里，新建加气站 3 座以及相配
套的城市燃气设施。2017 年 8 月 25 日，公司根据该项目实际进展情况将募集资
金拟投资额调减为 12,902.01 万元，具体原因为：项目原计划在城北主干道、二
环路、七道湾路修建加气站三座，由于乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，为
降低投资风险，出于审慎投资的考虑，结合加气站的建设地点和辐射区域市场情
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况，公司决定终止项目中城北主干道加气站的建设。
2）第二次变更（调减投资）
米东区二期煤改气及工业园气化项目，募集资金拟投资额 12,902.01 万元，
主要建设内容为敷设高压、次高压管线约 166.2 公里，新建加气站 2 座以及相关
配套的城市燃气设施。2018 年 5 月 15 日，公司根据该项目实际进展情况，将募
集资金拟投资额调减为 5,152.87 万元。具体原因如下：一是由于乌鲁木齐及周边
车用气市场竞争激烈，为降低投资风险，从审慎投资的角度考虑，结合加气站建
设地点和辐射区域市场情况，计划停止项目二环路、七道湾加气站的建设；二是
由于规划和管线路径配置优化，停止修建长山子镇、三道坝镇燃气输配管线以及
调压站。
（2）米东区煤制气引入工程
米东区煤制气引入工程项目，募集资金拟投资额 19,477 万元。因公司经营
区域扩大（新增特许经营区域乌鲁木齐高新区“一镇两乡”），通过投资建设新募
投项目高新区“一镇两乡”天然气综合利用工程，公司北疆片区整体管网布局将
得以进一步优化，优化后的管网布局不但满足该项目的建设目的，而且有利于公
司整体生产资源的配置和综合利用。2017 年 8 月 25 日，公司决定终止米东区煤
制气引入工程项目。
（3）米东区化工园区燃气管网延伸项目
米东区化工园区燃气管网延伸项目，募集资金投资额 8,746 万元。随着乌鲁
木齐市城市“南控北扩”规划战略的推进，原有项目建设地点周边逐步被居住和商
业区包围；此外，随着政府规划调整，环保要求愈加严格，园区内新增用户较预
期大幅度减少，从而使该项目市场情况发生变化，按原计划投建后无法取得预期
效益。2017 年 8 月 25 日，公司决定终止米东区化工园区燃气管网延伸项目。
（4）米东区“两居”燃气气化工程项目
米东区“两居”燃气气化工程，募集资金拟投资额 14,688 万元。与米东区
化工园区燃气管网延伸项目类似，该项目因覆盖区域内政府规划调整，按原计划
投建后无法取得预期效益。2017 年 8 月 25 日，公司决定终止米东区“两居”燃
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气气化工程项目。
（5）阜康城市扩能及气化九运街项目
1）第一次变更（调减投资）
阜康城市扩能及气化九运街项目，募集资金拟投资额 7,032.52 万元，主要建
设内容为高压、次高压管线约 29.4 公里、城镇中压 57 公里。2017 年 8 月 25 日，
公司根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额调减为 2,836.51 万元，具体原
因为：项目九运街气化部分，因项目用地征迁事宜，经有关部门协调后一直未能
得到解决，致使项目无法落地，公司决定终止项目九运街气化部分工程的实施。
2）第二次变更（结项）
阜康城市扩能及气化九运街项目，原计划南起土乌大高等级公路，北至北环
公路南线，东起前进路、城东三路，西达准东生活基地，保证规划区域内的用气
需求。近三年上述区域内的城市规划进展缓慢，因人口和用户的增长远未达到预
期，导致该项目天然气管网的敷设投建缓慢，考虑到现有完工进度及敷设的管网
已能满足当下区域内的使用条件，为合理投资降低风险，2019 年 8 月 21 日，公
司决定对该项目结项，将结余募集资金永久性补充流动资金。
（6）五家渠城市燃气扩能工程项目
1）第一次变更（调减投资）
五家渠城市燃气扩能工程项目，募集资金拟投资额 20,115.03 万元，主要建
设内容为修建高压、次高压、中压、低压管线约 120.9 公里，建设分别位于五家
渠南商务园区和五家渠市猛进路的加气站 2 座、加气站技改 1 座。2017 年 8 月
25 日，公司根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额调减为 18,657.46 万元，
具体原因为：由于受油价低迷影响，市区内新增用气车辆有限，现有站点产能可
保障近期车用气市场的需求，按原计划修建后近期不能产生预期的经济效益，公
司计划终止项目中猛进路加气站的修建。
2）第二次变更（调减投资）
五家渠城市燃气扩能工程，募集资金拟投资额 18,657.46 万元。2018 年 5 月
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15 日，公司根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 8,202.21 万
元。具体原因如下：项目原计划修建西上线、辛上线、五幸线，因管网布局优化
和规划调整，计划停止修建。
3）第三次变更（结项）
五家渠城市燃气扩能工程项目，是为供应五家渠市及周边团场民用气，同时
通过项目配套实施工程，为社会加气车辆服务，覆盖区域为五家渠市区、青湖商
务区及管网覆盖其他区域。该项目管网敷设及配套工程已全部完工，达到预计可
使用状态，2019 年 8 月 21 日，公司决定对该项目结项，将结余募集资金永久性
补充流动资金。
（7）五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目
五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目，募集资金拟投资额 6,300 万元，
建设内容为 18 公里的天然气管网。该项目已完成管网敷设，已投入 1,402.57 万
元，节余募集资金 4,897.43 万元，2017 年 8 月 25 日，公司决定对该项目进行结
项，该项目募集资金节余原因：（1）项目管线途经青格达湖自然保护区（湿地）、
青格达湖风景区、101 团耕地等地点时，在政府以及相关单位的大力支持下，节
省了大量的补偿费用；（2）项目实施时进行了路径设计优化，减少了直线约 2.2
公里的葡萄地补偿；（3）公司通过不断强化内部管理、加强施工节点管理和成本
控制，有效降低了项目成本费用。
（8）五家渠工业园区北工业园天然气输配项目
1）第一次变更（调减投资）
五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额 3,494.17 万
元，主要建设内容为新建加气站和调压站各 1 座及其配套设施。根据该项目实际
进展情况，2017 年 8 月 25 日，公司将募集资金拟投资额调减为 354.83 万元，具
体原因为：由于受油价低迷影响，CNG 较燃油优势空间不断缩小，辐射区域内
车用气市场较预期差异较大，按原计划修建后不能产生预期经济效益，公司计划
终止修建项目中加气站部分（含管线）的建设。
2）第二次变更（结项）
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五家渠工业园区北工业园天然气输配项目，募集资金拟投资额 354.83 万元，
已完成投资 54.83 万元，结余 300 万元。2018 年 5 月 15 日，公司决定停止实施
该项目。具体原因为：项目覆盖区域内管网配置进一步优化，原计划修建的调压
站，在安装调压柜后，已能满足和保障项目功能需求，继续实施会造成资产闲置。
（9）天然气总站二期项目
天然气总站二期项目，募集资金拟投资额 7,663.63 万元，主要建设内容为加
气母站工艺扩能、供电系统升级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房
等。2017 年 8 月 25 日，公司根据该项目实际进展情况将募集资金拟投资额调减
为 955.52 万元，具体原因为：一是受油价低迷影响，车用 CNG 较燃油优势空间
不断缩小，乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，母站技改扩能继续实施后无法
产生预期经济效益，计划终止项目中该部分工程内容的建设；二是项目原计划购
置天然气专用车头与挂车，因受运营资质限制，车辆购置后落户公司全资子公司
乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司，未使用项目资金。
2019 年 8 月 21 日，由于天然气总站二期项目已建设完毕且达到预计可使用
状态，公司对该项目结项。
（10）库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目
1）新增
库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目，募集资金拟投资额 1,320 万元，
主要建设内容为在库车县境内 217 国道与福洋路交汇东北侧投资建设 CNG 综合
站 1 座及配套设施。2017 年 8 月 25 日，公司新增了该募集资金投资项目，主要
系 217 国道作为新疆北疆通向南疆的重要交通道路之一，车流量较大，具有良好
的市场空间；同时库车及周边车用燃气销售价格（2.4 元/m）低于乌鲁木齐及
周边（3.06 元/m），燃气较燃油仍具有一定优势，项目盈利能力较好，经济上
可行；同时项目的实施有助于减少大气环境污染，改善区域环境质量，具有一定
社会效益。
2）第一次变更（终止实施并结项）
2019 年 8 月 21 日，公司根据库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目的
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实际进展情况，决定终止实施该项目，具体原因为：由于项目实施区域内人口与
经济增速不达预期，经济低迷，天然气性价比优势逐步削弱，直接导致重型运输
车流量降低。同时，周边 30 公里范围内已建成 CNG-LNG 加注站 2 座、CNG 加
气站 7 座，导致市场严重饱和、无序竞争，以及日常运行和安全管理成本大幅增
加。综合研判，该项目已无竞争优势和市场发展优势，存在投资风险，公司决定
终止实施并结项。
（11）乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目
1）新增
乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，募集资
金拟投资额 61,825 万元，主要建设内容为新建“一镇两乡”行政区划内天然气
管网等设施建设，总长度 213 公里，新建办公（科研）楼及配套设施，总建筑面
积约 40,000 平米。2017 年 8 月 25 日，公司新增了该募集资金投资项目，主要系
随着乌鲁木齐市城市发展“南控北扩、西延东进”战略的推进，未来高新区（新
市区）“一镇两乡”行政区划范围将是乌鲁木齐市“北扩”的重点区域之一，公
司于 2017 年 4 月依法取得该区域的管道天然气特许经营权。该项目的实施能改
善区域大气环境质量、助推区域经济发展，同时项目能更充分体现募集资金投资
的价值，实现较好的经济效益。
2）第一次变更（调减投资）
2018 年 5 月 15 日，公司根据乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然
气综合利用工程项目的实际进展情况，公司将募集资金拟投资额调减为
12,279.39 万元。变更原因为：一是拟建办公（科研）楼选址位于乌鲁木齐高新
区一镇两乡规划核心区域，规划选址 60 亩，预期土地供应价格为 150 万元/亩，
但土地供应价格较预期增幅巨大，周边土地成交价格都在 300 万元/亩以上，按
原计划修建会大幅度增加投资额，计划停止办公（科研）楼修建；二是在实施六
十户乡和青格达湖乡气化项目过程中，得到了当地党委、政府和有关部门的大力
支持，节省了项目管网投资估算中的征迁、补偿费用。
2）第二次变更（终止实施并结项）
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乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目，是根据
政府规划新建一镇两乡（安宁渠镇、六十户乡和青格达湖乡）行政区划内天然气
管网等设施建设。截止 2019 年 6 月底，共计发展民用户 34,997 户，建成调压计
量柜 35 座，调压箱 129 台，阀井 153 座，且设备设施已全部投产运行。
由于乡镇规划的调整致使市场发生变化，新建机场的选址，将一镇两乡部分
区域作为航空物流基地，导致项目实施的范围大，用户分布零散，燃气管网敷设
投资加大，管网施工的成本高。同时，与上游企业签订的合同气量无法覆盖区域
内新增用气量，实际气化项目的用户数量增加后，气源得不到保障。加之，上游
企业合同外的额外气量与调峰气价格远高于市场价格，且市场没有建立完善的上
下游价格联动机制，购销价格倒挂，导致综合成本过高。因此无法进一步扩张市
场区域，经济效益不能达到预期。从审慎投资考虑，2019 年 8 月 21 日，公司决
定终止实施并结项。
（12）库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市 CNG 综合站建设工程项目
1）新增
库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市 CNG 综合站建设工程项目，募集资金
拟投资额 1,950 万元，主要建设内容为在库车县哈尼喀塔木乡建设次高压管线 15
公里、CNG 综合站 1 座。2017 年 8 月 25 日，公司新增了该募集资金投资项目，
主要系哈尼喀塔木乡位于库车县西南 70 余公里处，乡镇人口约 3.8 万余人，是
库车县较大的乡镇之一，处于通向周边乡镇的交通要道，项目建设地点周边 30
公里范围内无加气站，具有良好的市场空间和盈利能力，经济上可行。项目的实
施有助于改善当地居民的生活质量、减少大气污染，具有较好的社会效益。
2）第一次变更（终止实施）
2018 年 5 月 15 日，公司根据库车哈尼喀塔木乡村气化工程、城市 CNG 综
合站建设工程项目的实际进展情况，决定终止实施该项目，具体原因为：该项目
原计划修建油田阀室至拟建 CNG 综合站次高压管线 15 公里，因油田公司正在进行
接口处管网改造设计，项目拟建管线和站场设计工作不能如期开展，无法按原计划
于 2018 年底竣工。从合理利用资金的角度出发，公司决定停止该项目实施。
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（13）增资全资子公司四川利明能源开发有限责任公司要约收购香港上市
公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权项目
增资全资子公司四川利明能源开发有限责任公司要约收购香港上市公司亚
美能源控股有限公司 50.5%股权项目，募集资金拟投资额 70,000 万元，主要用于
增资新天然气全资子公司-四川利明并由其全资子公司香港利明要约收购香港上
市公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权。2018 年 5 月 15 日，公司新增了该募
集资金投资项目，主要系目前我国天然气行业正处于快速发展的成长期，煤层气
作为非常规天然气，市场潜力巨大；亚美能源主要的经营区域山西省沁水盆地，
是国内煤层气资源最为富集的区域之一，资源储量丰富；通过对亚美能源的收购，
整合各优势资源与要素，加快勘探进度，打通上下游产业链，实现生产性和非生
产性要素以及市场要素的合理化、优化配置，可充分释放项目良好的经济和社会
效益。
2、变更决策程序
2017 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司变
更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施米东区煤制气引入工程项目、
米东区化工园区燃气管网延伸项目和米东区“两居”燃气气化工程项目；调减米
东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项目、五家渠城
市燃气扩能工程项目、五家渠工业园区北工业园天然气输配项目和天然气总站二
期项目的募集资金投资额；新增乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气
综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目和库车哈尼喀塔
木乡村气化工程、城市 CNG 综合站建设工程项目。独立董事及监事会均发表了
同意意见，首发保荐机构西部证券股份有限公司出具了专项核查意见，对上述事
项无异议。2017 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司变
更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-024）。2017 年 9 月 11 日，公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述前次募投项目变更事项。
2018 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
变更部分募集资金投资项目的议案》，计划停止实施五家渠工业园区北工业园天
然气输配项目、库车哈尼喀塔木乡气化工程、城市 CNG 综合站项目；调减米东
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区二期煤改气及工业园气化项目、五家渠城市燃气扩能工程和乌鲁木齐高新区
（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目的募资资金投资额；并将变更
调整的募集资金 70,000.00 万元用于增资新天然气全资子公司四川利明要约收
购亚美能源 50.5%股权。独立董事及监事会均发表了同意意见，首发保荐机构西
部证券股份有限公司出具了专项核查意见，对上述事项无异议。2018 年 5 月 15
日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司变更募集资金投资项目的公告》
（公告编号：2018-034）。2018 年 5 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会
审议通过了上述前次募投项目变更事项。
2019 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于将部分
项目募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划终止实施募投项目乌鲁木齐高
新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公
司 CNG 综合站项目；对米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及
气化九运街项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目进行结项；
并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事及监事会均发表了同意意见，首
发保荐机构西部证券股份有限公司出具了专项核查意见，对上述事项无异议。
2019 年 8 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于将节余募集资金永
久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-026）。2019 年 9 月 5 日，公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过了上述将部分项目募集资金永久性补充流动资
金的事项。
（二）四个按计划实施的募投项目未达到预计效益的原因
1、募投项目未达到预计效益情况
单位：万元
最近三年承诺效益 最近三年实际效益
序 是否达到
项目名称 2017 年 2018 年
号 2019 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 预计效益
度 度
阜康城市扩能
1 及气化九运街 676.00 676.00 676.00 47.71 687.52 196.41 否
项目
五家渠城市燃
2 气扩能工程项 2,710.00 2,721.00 2,732.00 142.45 280.07 405.10 否
目
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最近三年承诺效益 最近三年实际效益
序 是否达到
项目名称 2017 年 2018 年
号 2019 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 预计效益
度 度
五家渠城市燃
3 气扩能二期天 724.00 724.00 724.00 482.82 810.93 685.65 否
然气输配项目
天然气总站二
4 1,007.00 1,610.00 1,611.00 -8.34 -57.36 -29.98 否
期项目
2、募投项目未达到预计效益的原因
（1）阜康城市扩能及气化九运街项目
发行人阜康城市扩能及气化九运街项目主要建设内容为在阜西园区投建管
网，根据阜西园区“五通一平”的规划要求，发行人需提前进行天然气管网配套建
设，后因经济形势影响，阜西园区招商引资企业未能如期建成并投产，导致园区
企业天然气需求量未达预期，现已敷设的管网能满足该区域内的使用需求。
基于上述原因，为合理投资降低风险，发行人已于 2017 年将项目的募集资
金投资额由 7,032.52 万元变更为 2,836.51 万元。在阜西园区招商引资企业不及预
期的情况下，发行人及时调减募集资金投资额，最终项目实现的效益未达预期，
具有合理性。
（2）五家渠城市燃气扩能工程项目
发行人五家渠城市燃气扩能工程项目主要建设内容为敷设梧桐镇东北工业
园区及五家渠南商务区管网。梧桐镇东北工业园区近期受市场及环保影响，多数
工业用户企业不景气；南商务区发展受区域影响，现还未形成规模城镇，发行人
气量销售受影响，导致实际收益未达预期。
基于上述原因，发行人出于谨慎考虑，于 2017 年将该项目的募集资金投资
额由 20,115.03 万元变更为 18,657.46 万元；2018 年再次将该项目的募集资金投
资额调减至 8,202.21 万元。在梧桐镇东北工业园区及南商务区发展不及预期的情
况下，发行人及时调减募集资金投资额，最终项目实现的效益未达预期，具有合
理性。
（3）五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目
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发行人五家渠城市燃气扩能二期天然气输配项目近三年预计效益和承诺效
益的对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 三年累计
预计效益 724.00 724.00 724.00 2,172.00
实际效益 482.82 810.93 685.65 1,979.40
完成比例 66.69% 112.01% 94.70% 91.13%
发行人该项目的累计收益虽不及承诺累计收益，但并无较大差异，属于正常
的商业波动。
（4）天然气总站二期项目
发行人天然气总站二期项目主要建设内容为加气母站工艺扩能、供电系统升
级改造、购买运输设备、新建办公及生产生活用房等。由于：①受油价低迷影响，
车用 CNG 较燃油优势空间不断缩小，乌鲁木齐及周边车用气市场竞争激烈，母
站技改扩能继续实施后无法产生预期经济效益，项目中该部分工程内容的建设已
终止；②原计划购置天然气专用车头与挂车，因受运营资质限制，车辆购置后落
户公司全资子公司乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司，未使用募集资金。上述原
因造成实际收益未能达到承诺收益。
基于上述原因，发行人于 2017 年将该项目的募集资金投资额由 7,663.63 万
元变更为 955.52 万元。在车用 CNG 市场竞争激烈的情况下，发行人终止原项目
的部分工程内容，及时调减募集资金投资额并使用自有资金购置天然气专用车头
与挂车，最终项目实现的效益未达预期，具有合理性。
3、新增募投项目效益实现情况
发行人调减首发募投项目投资金额后，将剩余募集资金中的 70,000.00 万元
用于增资全资子公司四川利明要约收购香港上市公司亚美能源 50.5%股权。
收购亚美能源后，2018 年和 2019 年发行人的营业收入和净利润均有较大幅
度增长，发行人变更募集资金投向提高了募集资金使用效率和投资回报，有利于
发行人的长远发展，募投项目变更的决策谨慎、合理。
（三）首发募投项目的决策谨慎、合理
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1、首发募投项目的决策背景
发行人在首发前主要从事城市燃气的输配和销售，主要经营的区域包括乌鲁
木齐市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等。随着
新疆经济建设快速发展，城市化进程不断加快，工业建设规模增大，为响应国家
西部大开发战略、“一带一路”战略和“煤改气”的相关要求，发行人通过首次
公开发行募资资金，拟分别向全资子公司米泉公司、阜康公司、五家渠公司和压
缩天然气公司增资用于建设煤改气及工业园气化项目、燃气管网延伸项目等与城
市天然气运营有关的项目，以扩大公司经营规模，提升公司盈利水平。
2、首发募投项目的政策环境
新疆作为我国实施西部大开发战略的重点和“一带一路”重要的战略能源基
地，其经济和社会的发展，得到党中央和国务院领导的高度重视。按照中央新疆
工作座谈会会议相关精神要求，加快新疆经济及城市燃气发展，缩小与东部地区
的差距和稳定西部边陲，事关民族团结和边防巩固。
在中央新疆工作会议的强有力推动下，新疆经济建设快速发展，城市化进程
不断加快，工业建设规模增大，对大气环境保护要求不断提高，各地对清洁能源
天然气的需求非常迫切。2012 年 2 月 24 日，乌鲁木齐市委、政府召开专题会议，
研究大气污染治理有关工作，实施以“煤改气”为代表的大气污染治理“蓝天工
程”，力争在“十二五”末，全市所有集中供热和热电联产调峰锅炉一律改为天然
气供热，中心城区内的燃煤小锅炉全部拆除，乌鲁木齐的天然气需求市场潜力巨
大。
3、首发募投项目的市场环境
根据国家统计局数据，2016 年新疆城市天然气管道长度 13395.42 千米，同
比增长 4.38%；新疆城市天然气用气人口 670.53 万人，同比增长 3.50%；新疆全
年城市天然气供气总量 48.93 亿立方米，同比增长 9.28%。2012 年至 2016 年，
新疆城市天然气管道长度的年均复合增长率为 7.66%，新疆城市天然气用气人口
的年均复合增长率为 5.19%，新疆全年城市天然气供气总量的年均复合增长率为
16.82%。
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数据来源：国家统计局
根据上述数据，在首发上市的时间区间内，由于国家对新疆经济发展高度重
视、国家和地方政府出台一系列推进城市天然气发展的产业政策，发行人所处的
新疆城市天然气运营市场迎来快速增长期。在该情况下，发行人首发募投项目的
实施预计能为发行人带来较好的效益。
4、首发后所处环境的变化情况
近几年，随着新疆城市天然气运营行业的迅速发展，行业内市场容量日趋饱
和、市场竞争愈发激烈。根据国家统计局数据，新疆城市天然气用气人口的同比
增速由 2016 年的 3.50%下降到 2018 年的-0.29%，新疆城市天然气全年供气总量
的同比增速由 2016 年的 9.28%下降到 2018 年的 4.33%。此外，发行人部分首发
募集资金投资项目所涉及的地方工业园区及商业区等建设情况不及预期。在这样
的背景下，发行人从审慎投资和合理利用资金的角度出发，及时的调减首发募投
项目投资金额后，将剩余募集资金中的 70,000.00 万元用于收购香港上市公司亚
美能源，使发行人的营业收入和净利润均有较大幅度增长，提高了募集资金使用
效率和投资回报，有利于发行人的长远发展。
综上，发行人首发募投项目的决策符合当时的宏观环境、政策环境和市场环
境以及发行人的实际经营情况，发行人首发募投项目决策谨慎、合理。
二、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
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资金需求，说明本次募集资金量的必要性
（一）发行人现有货币资金情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 226,442.76 万元，其中归属
于控股子公司香港联交所主板上市公司亚美能源（02686.HK）的货币资金余额
为 202,096.39 万元；根据香港联交所《主板上市规则》关于独立性的要求，香港
上市公司控股股东不能占用其资金即发行人（不含亚美能源）不能占用控股下属
公司亚美能源的资金；扣除亚美能源所持有的货币资金后，截至 2020 年 3 月 31
日，发行人实际可支配的货币资金余额为 24,346.37 万元，该部分资金均有明确
用途，将主要用于派发 2019 年度现金股利 17,920 万元、偿还即将到期短期借款
3,000 万元、支付应付账款、预付天然气采购款等。
（二）公司资产负债结构情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 31.65%，高于新疆本地同行
业上市公司合并口径资产负债率平均值 26.12%；有息负债余额为 148,800.00 万
元，占负债总额的比例为 54.84%，构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 3,000.00
一年内到期的非流动负债 22,500.00
长期借款 123,300.00
合计 148,800.00
发行人长期借款主要来源于 2018 年为顺利开展对亚美能源的部分要约收
购，由全资子公司四川利明能源开发有限责任公司向中国民生银行乌鲁木齐分行
融入长期资金 150,000.00 万元，借款期限为 6 年（2018.04.28-2024.04.28）。截至
2020 年 3 月 31 日，该笔贷款余额为 135,800.00 万元，其中一年内到期部分为
22,500.00 万元。
2018 年度、2019 年度，发行人财务费用中利息支出金额分别为 12,972.91
万元、13,809.16 万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为 38.78%、
32.69%，较高的利息支出金额削弱了发行人的净利润水平，不利于发行人持续回
报股东。
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发行人通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资
金，可以有效降低公司资产负债率，减少财务费用的支出，优化公司资本结构，
增强财务稳健性，提高公司抗风险能力和盈利能力，进一步提升公司持续回报股
东的能力，符合公司股东利益最大化的目标，具有必要性。
（三）发行人经营规模变动趋势及未来流动资金需求
目前，发行人业务分为天然气供应、天然气入户安装及煤层气开采两大业务
板块，其中煤层气开采业务由 2018 年要约收购的香港联交所主板上市公司亚美
能源（02686.HK）运营。由于新天然气与亚美能源是两家独立运营的上市公司，
为更加准确测算新天然气的因经营规模变动对未来流动资金需求，以下测算将亚
美能源煤层气开采业务板块产生的营业收入、应收票据、应收账款等相关数据从
公司合并财务报表层面进行扣除处理。
1、公司经营规模变动趋势
2017 年度-2019 年度，公司天然气供应、天然气入户安装板块产生的营业收
入分别为 101,434.90 万元、116,572.82 万元和 113,260.14 万元，各年度增长率分
别为 11.18%、14.92%和-2.84%。
2、公司未来流动资金需求测算
发行人未来流动资金需求测算采用销售百分比法进行测算，具体测算如下：
（1）销售百分比法计算公式
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付票据+应付账款+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用
（2）测算过程
A、2020 年-2022 年营业收入预测
2017 年度-2019 年度，发行人天然气供应、天然气入户安装板块产生的营业
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收入分别为 101,434.90 万元、116,572.82 万元和 113,260.14 万元，各年度增长率
分别为 11.18%、14.92%和-2.84%，平均增长率（各年度增长率的算术平均值）
为 7.75%。根据合理性与谨慎性原则并考虑发行人天然气供应、天然气入户安装
板块经营现状和发展趋势，预测发行人 2020 年-2022 年天然气供应、天然气入户
安装板块营业收入平均增长率为 4%，即营业收入分别为 117,790.55 万元、
122,502.17 万元和 127,402.26 万元。
B、主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
假设预测期相关财务比率与 2019 年度完全相同，各计算指标情况如下：
单位：万元
基期（2019 年）
项目 占天然气供应、天然气入户安装板
金额
块营业收入百分比（%）
营业收入 113,260.14 100.00
应收票据 972.43 0.86
应收账款 10,321.42 9.11
预付账款 1,553.72 1.37
存货 1,784.16 1.58
经营性流动资产 14,631.73 12.92
应付票据 0.00 0.00
应付账款 12,038.50 10.63
预收款项 14,837.32 13.10
经营性流动负债 26,875.82 23.73
流动资金占用 -12,244.09 -10.81
C、未来流动资金需求测算明细
根据上述假设，发行人 2020 年至 2022 年天然气供应、天然气入户安装板块
流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
基期 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 113,260.14 117,790.55 122,502.17 127,402.26
应收票据 972.43 1,011.35 1,051.80 1,093.88
应收账款 10,321.42 10,734.25 11,163.62 11,610.17
预付账款 1,553.72 1,615.85 1,680.48 1,747.70
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基期 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
存货 1,784.16 1,855.55 1,929.78 2,006.97
经营性流动资产 14,631.73 15,217.00 15,825.68 16,458.72
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 12,038.50 12,520.08 13,020.88 13,541.71
预收款项 14,837.32 15,430.80 16,048.03 16,689.95
经营性流动负债 26,875.82 27,950.88 29,068.91 30,231.66
流动资金占用 -12,244.09 -12,733.88 -13,243.23 -13,772.94
年度流动资金需求 / -489.79 -509.35 -529.71
2020 年至 2022 年
/ -1,528.85
流动资金需求合计
归还银行借款资金
/ 135,800.00
需求
合计资金需求 / 134,271.15
注：上表关于营业收入增长的假设仅为测算公司天然气供应、天然气入户安装板块未来流动资金需求
金额，不代表公司对 2020 年-2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
经测算，发行人偿还银行借款和未来流动资金需求合计为 134,271.15 万元，
高于发行人本次拟募集金额 100,000.00 万元，本次募集资金金额具有合理性。
综上所述，发行人（不含亚美能源）目前可实际支配的货币资金金额相对较
小，且均有明确的用途；资产负债率高于新疆本地同行业上市公司，财务费用相
对较高，本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，将降低资
产负债率，提升公司经营业绩，具有必要性；经测算的未来资金需求高于本次非
公开发行募集资金金额，本次募集资金量具有必要性、合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构获取了首发募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报
告，查阅了发行人董事会、监事会、股东大会关于首发募投项目变更的相关决议
等文件、历年募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告，梳理了首发期间中
央和地方政府对新疆城市天然气市场的相关政策，查阅了新疆城市天然气管道、
用气人口和供气量等相关数据、合并财务报表编制工作底稿及同行业上市公司公
开披露信息，分析性复核发行人货币资金、资产负债结构、经营规模变动趋势及
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未来流动资金测算依据和发行人公开披露文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人首发募投项目的变更原因是因为募投项目所
处地区的市场环境和行业竞争程度发生变化，具有合理性。在市场环境发生变化
的背景下，发行人对于实际情况发生变化的项目及时调减募投金额，谨慎地使用
募集资金，导致部分募投项目未达到预计效益。发行人首发募投项目的决策系依
据当时的宏观环境、政策环境和市场环境做出，已考虑到项目实施的必要性与可
行性，首发募投项目决策谨慎、合理。发行人（不含亚美能源）目前可实际支配
的货币资金金额相对较小，且均有明确的用途；资产负债率高于新疆本地同行业
上市公司，财务费用相对较高，本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补
充流动资金，将降低资产负债率，提升公司经营业绩，具有必要性；经测算的未
来资金需求高于本次非公开发行募集资金金额，本次募集资金量具有必要性、合
理性。
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问题 4
2018 年 8 月，申请人通过现金要约的方式收购亚美能源控股有限公司（以
下简称 亚美 能源 ） 50.5%股 权， 并将其 纳 入合 并 范围 ，同 时确 认油气 资产
436,577.19 万元、营业外收入 20,959.53 万元等，本次交易构成重大资产重组。
请申请人补充说明：（1）本次交易标的公司估值情况，交易价格是否公允合理，
是否构成关联交易，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在损害
上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（2）亚美能源主营业务及核心竞争
力情况，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析亚美能源与申请人在天然气
产业、渠道、资本等方面的协同效应情况；（3）本次交易是否有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（4）报告期内煤层气储量概算
情况及油气资产摊销情况，油气资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的公司估值情况，交易价格公允合理，不构成关联交易，
相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在损害上市公司利益和中小投资
者合法权益的情形
2018 年新天然气通过现金部分要约的方式收购亚美能源交易为境外公开市
场要约收购，交易价格公允合理，不构成关联交易，相关会计处理符合企业会计
准则的规定，上市公司已履行了相应的决策及审批程序并进行了公开披露，不存
在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，具体分析如下：
（一）本次交易标的公司估值情况，交易价格公允合理
1、本次交易基本情况
收购主体（要约人）：香港利明控股有限公司；香港利明系新天然气公司于
2018 年 2 月在香港设立的三级全资子公司。
标的公司：亚美能源控股有限公司；
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潜在交易对方：标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人、合资格受
限制股份单位持有人；合资格购股权持有人、合资格受限制股份单位持有人为亚
美能源原股份支付承授人；
收购方式：由要约人的境外财务顾问花旗环球代表香港利明，待先决条件达
成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合资
格股东收购不超过 50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第 13.1
条延长适当要约，注销不超过 50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；
交易标的：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过 50.5%的已发
行股份、合资格购股权持有人持有的不超过 50.5%的未行使购股权以及合资格受
限制股份单位持有人持有的不超过 50.5%的受限制股份单位；
交易数量：本次要约人收购的股份数量 1,692,295,936 股，并收购及注销
100,323,140 份购股权和 20,154,383 股受限制股份单位。
交易对价：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要
约价格为 1.75 港元，每份亚美能源购股权的要约价格为 0.5647 港元，每份受限
制股份单位的要约价格为 1.75 港元，本次交易要约人应支付的现金代价总额约
30.57 亿港元，折合人民币 26.52 亿元。
2、本次交易标的公司估值情况，交易价格的公允性和合理性
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为
1.75 港元，每份亚美能源购股权的要约价格为 0.5647 港元，每份受限制股份单
位的要约价格为 1.75 港元。
由于亚美能源是香港联交所主板挂牌的上市公司，具有公开交易的市场价
格，本次要约收购价格是发行人根据每股交易价格、公司每股净资产，并综合考
量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、
协同效应的基础上确定的。
本次交易价格不以评估为作价依据，但为充分论证其要约价格的公允性及合
理性，发行人聘请信达证券作为本次交易的估值机构，以 2018 年 3 月 30 日为估
值基准日对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分
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析本次交易价格的合理性和公允性。估值机构本次分别采用可比公司法、可比交
易法并参考境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对标的公司进行估值。
根据信达证券出具的《估值报告》，根据可比公司法，以 P/E 估值时对应的亚美
能源股票价格为 1.60 港元/股，以 P/B 估值时对应的股价 7.27 港元/股；根据可比
交易法，分别按照沃施股份收购中海沃邦的 7.43 倍 P/B 和*ST 煤气置换蓝焰控
股的 1.28 倍 P/B 计算，对应的亚美能源股价分别为 13.75 港元/股和 2.37 港元/
股。本次部分要约的价格高于可比公司法下 P/E 估值的结果，但低于可比公司法
下 P/B 估值结果以及可比交易法的估值结果。由于收购亚美能源后，新天然气能
够拓展经营区域及领域，通过上下游产业链的整合发挥协同效应，逐步缩短与行
业龙头公司的差距，提升行业地位与话语权；同时，参考其他境内上市公司要约
收购香港上市公司溢价水平，本次交易的价格具有合理性和公允性。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能源
全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。本次交易的交易对方未直接或者间接持有新
天然气 5%以上股份，未担任新天然气的董事、监事或高级管理人员，也并非新
天然气关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易的交易对方非新天
然气的关联方，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易的相关会计处理符合企业会计准则的规定
本次交易构成非同一控制下企业合并，依据《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》的相关规定进行账务处理，具体如下：
1、个别财务报表账务处理
（1）香港利明账务处理
本次交易是一次交换交易实现的企业合并，且通过现金收购，香港利明以本
次收购股权支付的现金价值确认对亚美能源的长期股权投资的初始投资成本。
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本次交易过程中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
费用，直接计入香港利明当期损益。
（2）亚美能源账务处理
本次交易对亚美能源 100,323,140 份购股权及 20,154,383 份受限制股份的注
销，即提前终止亚美能源授予核心员工股份支付的等待期，亚美能源按照股份支
付进行确认。增加当期管理费用和资本公积，确认金额为每份亚美能源购股权的
要约价格为 0.5647 港元，每份受限制股份单位的要约价格为 1.75 港元。
其他报表科目继续按照历史成本进行计量核算。
2、合并财务报表账务处理
依据《企业会计准则——合并财务报表》、《企业会计准则第 20 号——企业
合并》本次收购构成非同一控制下的企业合并，并于获取控制权日开始将亚美能
源纳入合并财务报表范围内。
香港利明于 2018 年 8 月 24 日向亚美能源提名 5 名董事并任职，对亚美能源
具有控制权财务报表需要将其纳入合并报表范围，因编制购买日的财务报表存在
一定难度，因此新天然气选择于 2018 年 8 月 31 日作为财务报表合并日。
香港利明以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基
础对亚美能源的财务报表进行调整编制合并财务报表，并设置备查簿，记录合并
中取得的亚美能源各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
发行人聘请中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第 181 号评估
报告，对购买日亚美能源可辨认资产（负债及或有负债）进行确认，具体确认如
下：
单位：万元
亚美能源
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 215,002.46 215,002.46
应收票据及应收款项 20,917.45 20,917.45
预付账款 1,413.74 1,419.33
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项目 亚美能源
其他应收款 35,414.00 35,414.00
存货 344.63 344.63
固定资产 2,253.55 3,956.00
在建工程 - 105,658.71
无形资产 55.00 4,693.52
其他非流动资产 - 640.51
油气资产 436,577.19 254,004.49
递延所得税资产 195.37 -
长期待摊费用 - 303.06
资产小计 712,173.39 642,354.17
负债：
借款 58,894.97 58,894.97
应付票据及应付款项 27,971.97 27,971.97
其他应付款 1,308.04 1,308.04
应付职工薪酬 1,436.48 1,436.48
应交税费 168.69 168.69
预计负债 12,812.55 1,510.77
递延所得税负债 42,947.91 29,215.70
负债小计 145,540.61 120,506.63
净资产 566,632.78 521,847.54
减：少数股东权益 280,483.23 258,314.53
取得的净资产 286,149.55 263,533.01
3、确认本次交易形成的营业外收入
本次交易购买方对合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为营业外收入。具体如下：
单位：万元
项目 亚美能源
合并成本： -
支付的现金 265,190.02
合并成本合计 265,190.02
取得的可辨认净资产的公允价值 286,149.55
可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额 20,959.53
因此，本次现金部分要约收购亚美能源的相关会计处理符合《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计
准则第 33 号——合并财务报表》等企业会计准则的规定。
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二、亚美能源主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联
系，并请分析亚美能源与申请人在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应
情况。
（一）亚美能源主营业务及核心竞争力
1、亚美能源主营业务
亚美能源主要从事煤层气勘探、开发及生产业务，主要开发经营位于山西晋
城沁水盆地南部的潘庄项目和马必项目。目前，亚美能源通过美中能源和亚美大
陆煤层气，与中联煤及中石油订立产品分成合同，参与潘庄和马必煤层气区块的
日常运营。
亚美能源与中联煤合作的潘庄项目是中国首个进入全面商业开发和生产的
中外合作煤层气项目。2019 年潘庄项目煤层气总产量达 8.59 亿立方米，同比增
长 21.78%，产销比达 98%。
亚美能源与中石油合作的马必煤层气项目，在《煤层气（煤矿瓦斯）开发利
用“十三五”规划》中被列为国家在建煤层气重点项目，该项目的总体开发方案
已于 2018 年 9 月获得国家发改委的批复，项目产能建设规模为 10 亿立方米/年，
建设期 4 年，项目总投资为 46.40 亿元人民币，目前马必项目尚处于开发阶段。
2019 年亚美能源潘庄和马必项目共实现煤层气产量 9.31 亿立方米，实现煤
层气销量 9.13 亿立方米。2019 年亚美能源钻井总数创历史新高，共完成钻井 126
口。截至 2019 年 12 月 31 日亚美能源总生产井数 488 口。
2、亚美能源核心竞争力
（1）资源优势
亚美能源潘庄和马必项目位于晋城市，所处的沁水盆地是国家重点打造的两
大煤层气产业化基地之一，具有优质和丰富的煤层气资源优势。根据 2018 年 6
月晋城市煤层气产业发展课题调研组撰写的《山西晋城市煤层气调研报告》，晋
城市地处沁水煤田腹地，煤层气地质储量达 6141 亿立方米，占沁水盆地总量的
1/10；探明储量达 3073 亿立方米，约占全省的 53.1%、全国的 46.8%；市内煤层
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气具有资源埋藏浅、开采性好、甲烷纯度高（大于 95%）的特点。经过多年发展，
晋城市已建成全国最大的煤层气规模商业化产业基地，2017 年市内地面煤层气
总产量 35.16 亿立方米，约占全省的 78%、占全国的 70%。
亚美能源经营的潘庄和马必两个区块均为高阶煤储层，含气量高、丰度高；
其中潘庄区块已经获得持续的运营获利能力；马必区块大，地质条件相当，发展
潜力巨大，具备长期持续稳定供应更高产气量的潜力。根据公司 2019 年年报，
2019 年潘庄项目和马必项目的煤层气证实+概算储量（2P）为 257.26 亿立方米。
综上所述，亚美能源运营的潘庄、马必项目地处沁水盆地西南部，拥有充足
的煤层气资源储量，且煤层气开采性好、甲烷纯度高，公司在煤层气开采方面具
有较为明显的资源优势。
（2）市场及区位优势
根据国家电力规划设计总院发布的《中国能源发展报告 2018》，我国天然
气消费量仅占一次能源消费总量的 7.8%，距离世界平均水平 23.87%还有很大差
距。根据国家发改委《加快推进天然气利用的意见》，天然气在一次能源消费结
构中的占比，到 2020 年力争达到 10% 左右，到 2030 年力争提高到 15%左右。
我国一次能源消费结构性调整，将释放天然气行业巨大的市场空间。
根据国家统计局数据，2017 年我国天然气消费量为 2393.70 亿立方米，其中
山西、河南、河北的天然气消费量分别为 74.90、104.07 和 96.70 亿立方米，三
省天然气消费量合计占全国天然气消费总量的 11.52%。
亚美能源地处山西，毗邻河南、河北，可以通过完备的基础设施将产品输送
至主要消费地山西、河南、河北等地，具有市场及区位优势。在我国一次能源消
费结构性调整，山西、河南、河北三省的天然气消费量较高的背景下，预计亚美
能源的市场及区位优势将进一步凸显。
（3）技术优势
亚美能源具有完善的地质技术体系、钻井等工程体系以及技术创新激励机
制。
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在地质技术方面，由于煤层气地质条件复杂，需要有针对性的设计开发方案。
亚美能源具有地质研究评估、钻井设计、地质定向与导向、压裂设计及优化、排
采等完整的技术，以及在此系列技术的基础上优化和调整的核心能力。
在钻井工程方面，亚美能源具有完善的钻井工程体系。公司通过单分支水平
井二开完井井型的实施，使生产井筒直径进一步扩大，能更加有效地释放煤层气
产能；通过近钻头地质导向技术，提高了钻遇率，缩短了钻井周期；通过端部脱
砂技术，使压裂效果明显提高；通过多种小微创新措施，使存量井综合递减率显
著降低，提高了运行可靠性。
在技术创新激励方面，亚美能源通过成立技术进步与创新研发基金，设立三
大技术创新奖项等，持续不断地推进创新，为企业技术发展创造良好土壤。
（4）管理优势
亚美能源主要管理层及核心业务团队具有近 20 的天然气行业从业经历，积
累了较为丰富的生产运营及管理经验，公司秉承“利润是管理出来的”理念，“价
值加减”为核心的绩效考核体系，目前已形成了一套多维度先进性标准化管理体
系，极大提高公司的资源利用效率和管理效能。2018 年 8 月新天然气完成亚美
能源收购后，通过提高亚美能源的综合管理水平，扩大煤层气产销规模，同时降
低企业生产成本和运营成本，2018 年当年主营业务收入增长 80.63%，净利润增
长 125.68%；2019 年主营业务收入增长 18.59%，而净利润增长 71.19%达到 7.07
亿元；收购后亚美能源的净利润增长水平远高于收入增长水平，这一点是核心团
队管理水平及成本控制水平的最好力证。
亚美能源近五年营业收入和净利润变动情况
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（二）亚美能源与发行人主营业务的区别及联系
我国天然气（煤层气）行业产业链可以分为上、中、下游三个部分，上游企
业主要从事天然气（煤层气）的勘探、开发和生产；中游企业主要从事天然气（煤
层气）的储存、运输和加工；下游企业主要从事天然气（煤层气）的分销。通常
来讲，上游企业需要通过中下游企业拓展客户，以取得更大的市场份额，保障产
品销售；中下游企业则需要通过与上游企业合作，获取充足的气源来供应终端客
户，保障客户需求。
发行人和亚美能源均在天然气（煤层气）行业产业链中，其中亚美能源的主
营业务为煤层气勘探、开发及生产，属于天然气（煤层气）产业链的上游；发行
人的主营业务为城市天然气输配、销售、入户安装业务，属于天然气（煤层气）
产业链的中下游。
（三）亚美能源与申请人在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应情
况
发行人通过对亚美能源的收购，获得了优质的煤层气勘探、开发和运营资产，
整合了上下游产业链，对公司能源全产业链的布局和未来的战略发展具有重要意
义；通过对亚美能源的收购，发行人的主营业务由单一的城市燃气运营转型升级
为与煤层气开发和生产并驾齐驱的双驱动模式，同时在地域布局上从新疆区域拓
展至山西及周边区域，这不仅增强了发行人的可持续经营能力和抗风险能力，也
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有力地提升了发行人的市场影响力和公司价值；通过对亚美能源的收购，发行人
同时拥有了境内和境外的上市公司平台，融资渠道和资本运作方式的拓宽可以更
好地为发行人的业务发展和战略规划保驾护航。
在完成对亚美能源的收购后，发行人通过统一配置并优化政策、资金、人员、
技术等各类要素，秉承节俭高效的价值理念，凭借成熟优异的管理水平，在降低
亚美能源生产成本和运营成本的基础上，充分释放了亚美能源的产能，较大幅度
提升了亚美能源的收入和利润水平。目前，发行人与亚美能源的协同效应良好，
未来随着发行人业务的发展和产业布局的持续完善，协同效应会进一步予以体现
发挥。
三、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
本次交易前，发行人的主营业务为城市天然气输配、销售、入户安装业务；
收购亚美能源后，发行人的主营业务新增煤层气勘探、开发及生产业务，主要开
发经营位于山西晋城沁水盆地南部的潘庄项目和马必项目。发行人通过对亚美能
源的收购，整合上下游产业链，获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，同时
控股境外上市公司搭建国际资本平台，对发行人长期发展具有深远的战略意义和
价值。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》（2016 年度-2017 年度），发行人收购
亚美能源后对 2017 年主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 交易后 变动率（%）
资产总额 229,602.29 878,183.94 282.48%
所有者权益 194,168.95 456,561.23 135.14%
营业收入 101,621.10 163,518.83 60.91%
净利润 26,369.74 44,253.54 67.82%
基本每股收益（元/股） 1.65 2.77 67.88%
根据上表数据显示，收购亚美能源后，发行人的总资产规模、净资产规模、
收入规模、净利润水平、基本每股收益均呈现较大幅度增长。
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根据发行人 2017 年、2018 年和 2019 年年报，发行人近三年的财务指标变
动情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 同比 金额（万元） 同比 金额
总资产 853,859.60 7.46% 794,591.16 246.07% 229,602.29
净资产 569,046.46 9.71% 518,673.64 167.12% 194,168.95
营业收入 229,627.46 40.72% 163,181.20 60.58% 101,621.10
净利润 78,068.64 85.77% 42,023.80 59.36% 26,369.74
基本每股收益 1.89 26.85% 1.49 26.27% 1.18
煤层气开采业务营业收入
50.62% 28.24% -
占营业总收入比重
根据上表数据显示，收购亚美能源后，2018 年和 2019 年发行人的总资产、
净资产规模，营业收入、净利润均有所增长，且 2019 年度发行人煤层气开采业
务营业收入占营业总收入比重已超过 50%。
综上所述，虽然发行人为收购亚美能源申请了 15 亿元并购贷款，使得其负
债水平有所增加，但本次交易的资产质量较高、盈利能力较强，有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
四、报告期内煤层气储量概算情况及油气资产摊销情况，油气资产是否存
在减值迹象，减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定。
（一）煤层气储量概算情况
根据发行人下属公司亚美能源每年聘请的第三方专业机构（NASI netherland
sewell &Associates .Inc）对矿区未来探明矿区经济储量出具的储量报告，潘庄及
马必区块未来探明矿区经济储量如下：
年度 马必区块储量（亿M） 潘庄区块储量（亿M） 合计（亿M）
2018年末未来预计储量 76.19 59.32 135.51
2019年末未来预计储量 77.71 55.60 133.31
注：上表中所述2018年末未来预计储量数据取自评估机构出具的2018年度储量报告；上表中所述2019
年末未来预计储量数据取自评估机构出具的2019年度储量报告。
（二）油气资产摊销情况
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发行人根据《企业会计准则第27号--石油天然气开采准则》，发行人采用产
量法对井及相关设施计提折耗，计提方法如下：
矿区井及相关设施折耗额=期末矿区井及相关设施账面价值×矿区井及相关
设施折耗率
矿区井及相关设施折耗率=矿区当期产量/（探明矿区期末探明经济可采储量
+矿区当期产量）
1、2018年度摊销情况
2018年8月31日 摊销金额（2018 2018年12月31 煤层气实际产量 预计2018年末煤
项目 账面价值（亿 年9-12月）（亿元） 日账面价值（亿 （2018年9-12月） 层气未来储量（亿
元） 元） （亿M） M）
油气
43.65 0.81 43.05 2.30 135.51
资产
2、2019年度摊销情况
2018年12月31 摊销金额（2019 2019年12月31日账 煤层气实际产量 预计2019年末
项目 日账面价值 年度）（亿元） 面价值（亿元） （2019年度）（亿 煤层气未来储
（亿元） M） 量（亿M）
油气资
43.05 2.39 41.48 7.55 133.31
产
（三）油气资产不存在减值迹象，减值准备计提充分
根据《企业会计准则第27号--石油天然气开采准则》和《企业会计准则第8
号——资产减值》的规定，发行人在每个资产负债表日判断油气资产是否存在可
能发生减值的迹象，根据发行人各期末的油气资产减值迹象判断表，发行人油气
资产质量较好，不存在以下减值迹象：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、发行人经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
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4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、发行人内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
从销售毛利率来看，2018年9-12月和2019年度，发行人煤层气开采业务毛利
率分别为71.83%、66.74%，毛利率相对较高，故未见发行人油气资产带来的经
济绩效已经低于或者将低于预期。
从未来探明经济可开储量来看，2019年末未来预计储量133.31亿立方米，根
据探明经济可开储量及目前煤层气平均销售售价并考虑一定的折现率后与账面
油气资产账面价值进行比较，预计其未来现金流量的现值高于其账面价值；
从技术方面来看，亚美能源拥有成熟的多分支水平井技术，多分支水平井技
术最直接的优点表现在单井产气量高、采收率高、生产周期短、进场占地面积少
的特点。
从资金方面来看，亚美能源更是具有足够的财力得以保证人力设备技术方面
的支出，从而促进区块内探明经济储量的开采事宜。
通过上述情况，可以看出截至2019年12月31日，亚美能源油气资产未出现减
值迹象，因此不存在减值情况。
（四）相关会计处理符合企业会计准则的规定
发行人油气资产折耗采用产量法进行计提，并计入当期煤层气开采业务成
本，计提方法和会计处理符合企业会计准则的相关规定；发行人于每个资产负债
表日对油气资产是否存在可能发生减值迹象进行判断，经判断发行人油气资产不
存在减值迹象，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构及会计师查阅了发行人收购亚美能源相关的公开披露文件、决议文
件、估值报告、亚美能源公开披露资料、主要交易对手资料、发行人收购亚美能
源的账务处理情况并对比企业会计准则进行复核；获取了发行人编制的备考财务
报表、年度报告及相关说明；了解及评价发行人计提油气资产折耗方法是否合理，
是否符合相关会计准则的规定；获取油气资产折耗摊销表并分析性复核；复核油
气资产折耗率所采用的探明经济可采储量是否与专业评估机构出具的储量报告
数据一致；复核关于对油气资产减值迹象的判断假设是否合理；检查了油气资产
相关信息在财务报表中的列报和披露是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）发行人收购亚美能源的要约收购价格
是发行人在综合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈
利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况
确定的，交易价格公允合理，不构成关联交易，相关会计处理符合企业会计准则
的规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（2）亚美能源
主营业务运行较好，核心竞争力较强，与发行人主营业务为上下游关系，亚美能
源与发行人在天然气产业、渠道、资本等方面具有一定协同效应；（3）本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（4）报告期
内，发行人煤层气储量概算情况合理，油气资产摊销计提充分合理，油气资产是
不存在减值迹象，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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问题 5
报告期各期末，申请人货币资金余额充裕，但 2018 年末有息负债余额大幅
增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币
资金余额充裕的情况下，2018 年大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业
可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（一）账面货币资金的具体用途
报告期各期末，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 2.72 0.00% 3.04 0.00% 4.07 0.00%
银行存款 240,134.22 97.95% 203,359.21 97.89% 97,414.77 100.00%
其他货币资金 5,024.13 2.05% 4,385.19 2.11% - -
合计 245,161.07 100.00% 207,747.45 100.00% 97,418.83 100.00%
报告期各期末，发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成；银行
存款主要用于支付供应商货款、支付人员工资、缴纳税费、偿还到期有息债务、
支付股东分红款及支付其他日常运营费用等；其他货币资金为发行人根据相关规
定缴存的土地复垦保证金，该部分资金使用受到限制。
（二）主要货币资金存放管理情况
1、2019 年末
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人银行存款余额为 240,134.22 万元，其中主
要银行存款（存款余额 500 万元以上）存放管理情况如下：
单位：万元
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开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
米泉市鑫泰燃气有限责 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市
1,020.66 活期存款 否
任公司 米东区支行
米泉市鑫泰燃气有限责 新疆天山农村商业银行股份有限公
606.46 活期存款 否
任公司 司米东区支行
乌鲁木齐市鑫泰燃气有 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市
813.90 活期存款 否
限责任公司 石化支行
博湖县鑫泰燃气有限责 新疆博湖县农村商业银行股份有限
2,211.22 活期存款 否
任公司 公司人民路支行
库车县鑫泰燃气有限责
中国银行股份有限公司库车县支行 1,321.33 活期存款 否
任公司
库车县鑫泰燃气有限责 中国农业银行股份有限公司库车县
816.44 活期存款 否
任公司 文化路支行
新疆鑫泰压缩天然气有
新疆天山农村商业银行米东区支行 1,053.45 活期存款 否
限责任公司
乌鲁木齐鑫泰精工建设
中国民生银行乌鲁木齐分行营业部 1,922.56 活期存款 否
工程有限公司
四川利明能源开发有限 中国民生银行股份有限公司乌鲁木
11,800.49 活期存款 否
责任公司 齐分行营业部
香港利明控股有限公司 中国民生银行香港分行 1,487.49 活期存款 否
The Hongkong and Shanghai Banking 定期存款、
亚美能源控股有限公司 5,761.10 否
Corporation Limited 活期存款
Bank of Communications Co., Ltd 定期存款、
亚美能源控股有限公司 56,745.89 否
Offshore Banking Unit 活期存款
新合投资控股有限责任
中国工商银行德阳旌阳支行 5,581.03 活期存款 否
公司
亚美大陆煤层气有限公
交通银行晋城泽州路支行 2,270.63 活期存款 否
司
亚美大陆煤层气有限公 中国建设银行股份有限公司晋城经
1,900.24 活期存款 否
司 济技术开发支行
Sino American Energy The Hongkong and Shanghai Banking 定期存款、
18,022.53 否
Inc. Corporation Limited 活期存款
美中能源有限公司 交通银行北京三元支行 39,146.42 活期存款 否
中国建设银行股份有限公司晋城经
美中能源有限公司 6,912.60 活期存款 否
济技术开发支行
美中能源有限公司 交通银行晋城分行 798.60 活期存款 否
美中能源有限公司 德阳农商银行营业部 5,000.00 活期存款 否
美中能源有限公司 交通银行晋城开发区支行 14,260.42 活期存款 否
美中能源有限公司 恒丰银行成都分行 5,072.58 活期存款 否
中国民生银行股份有限公司乌鲁木
美中能源有限公司 50,831.14 活期存款 否
齐分行
合计 235,357.18
占银行存款余额的比例 98.01%
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2、2018 年末
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人银行存款余额为 203,359.21 万元，其中主
要银行存款（存款余额 500 万元以上）存放管理情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
新疆鑫泰天然气股份有 中国工商银行股份有限公司乌鲁
2,562.63 活期存款 否
限公司 木齐米东支行
新疆鑫泰天然气股份有 新疆天山农村商业银行股份有限
13,552.88 活期存款 否
限公司 公司米东区支行
新疆鑫泰天然气股份有 中国银行股份有限公司乌鲁木齐
1,062.91 活期存款 否
限公司 市石化支行
米泉市鑫泰燃气有限责 中国工商银行股份有限公司乌鲁
3,457.47 活期存款 否
任公司 木齐米东支行
米泉市鑫泰燃气有限责 中国银行股份有限公司乌鲁木齐
1,037.08 活期存款 否
任公司 市米东区支行
米泉市鑫泰燃气有限责 中国农业银行股份有限公司乌鲁
800.37 活期存款 否
任公司 木齐东山支行
库车县鑫泰燃气有限责 中国银行股份有限公司库车县支
583.26 活期存款 否
任公司 行
库车县鑫泰燃气有限责 中国农业银行股份有限公司库车
616.04 活期存款 否
任公司 县文化路支行
阜康市鑫泰燃气有限责 中国银行股份有限公司阜康市支
1,092.01 活期存款 否
任公司 行
新疆鑫泰压缩天然气有
中国工商银行乌鲁木齐米东支行 1,302.84 活期存款 否
限责任公司
乌鲁木齐鑫泰精工建设 中国工商银行乌鲁木齐米东支行
569.12 活期存款 否
工程有限公司 营业厅
乌鲁木齐鑫泰裕荣燃气 中国银行股份有限公司乌鲁木齐
1,885.09 活期存款 否
有限公司 市米东区支行
乌鲁木齐鑫泰裕荣燃气 中国农业银行股份有限公司乌鲁
1,654.43 活期存款 否
有限公司 木齐安宁渠支行
香港利明控股有限公司 中国民生银行香港分行 3,812.35 活期存款 否
The Hongkong and Shanghai
亚美能源控股有限公司 4,392.35 活期存款 否
Banking Corporation Limited
Bank of Communications Co., Ltd
亚美能源控股有限公司 88,622.91 活期存款 否
Offshore Banking Unit
亚美大陆煤层气有限公
交通银行晋城分行营业部 1,314.26 活期存款 否
司
Sino American Energy The Hongkong and Shanghai
838.64 活期存款 否
Inc. Banking Corporation Limited
美中能源有限公司 交通银行晋城分行营业部 936.16 活期存款 否
1-1-48
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开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
美中能源有限公司 交通银行北京三元支行 38,714.93 活期存款 否
中国建设银行股份有限公司晋城
美中能源有限公司 29,910.27 活期存款 否
经济技术开发支行
合计 198,718.00
占银行存款余额的比例 97.72%
3、2017 年末
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人银行存款余额为 97,414.77 万元，其中主要
银行存款（存款余额 500 万元以上）存放管理情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
新疆鑫泰天然气股份有 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐
28,991.60 活期存款 否
限公司 米东支行
新疆鑫泰天然气股份有 新疆天山农村商业银行股份有限公司
42,884.84 活期存款 否
限公司 米东区支行
新疆鑫泰天然气股份有 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石
516.68 活期存款 否
限公司 化支行
新疆鑫泰天然气股份有 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁
1,002.93 活期存款 否
限公司 木齐分行营业部
米泉市鑫泰燃气有限责 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐
1,439.80 活期存款 否
任公司 米东支行
米泉市鑫泰燃气有限责 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市米
2,642.20 活期存款 否
任公司 东区支行
米泉市鑫泰燃气有限责 新疆天山农村商业银行股份有限公司
768.18 活期存款 否
任公司 米东区支行
乌鲁木齐市鑫泰燃气有 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石
1,536.93 活期存款 否
限责任公司 化支行
乌鲁木齐市鑫泰燃气有 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市米
2,016.62 活期存款 否
限责任公司 东区支行
博湖县鑫泰燃气有限责 新疆博湖县农村商业银行股份有限公
2,502.52 活期存款 否
任公司 司人民路支行
库车县鑫泰燃气有限责
中国银行股份有限公司库车县支行 913.94 活期存款 否
任公司
五家渠市鑫泰燃气有限 中国工商银行股份有限公司五家渠支
791.53 活期存款 否
责任公司 行
新疆鑫泰压缩天然气有 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐
805.20 活期存款 否
限责任公司 米东支行
新疆鑫泰压缩天然气有
新疆天山农村商业银行米东区支行 693.78 活期存款 否
限责任公司
乌鲁木齐鑫泰裕荣燃气 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市米 1,127.68 活期存款 否
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开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
有限公司 东区支行
合计 88,634.43
占银行存款余额的比例 90.99%
（三）发行人其他货币资金存在使用受限的情形
发行人其他货币资金存在使用受限的情形，为亚美能源下属公司存放的土地
复垦保证金。2018 年末和 2019 年末，发行人其他货币资金受限金额分别为
4,385.19 万元和 5,024.13 万元。
1、2019 年末
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他货币资金余额为 5,024.13 万元，其中
受限资金 5,024.13 万元，具体存放情况如下：
公司主体 银行名称 金额（万元） 是否受限 款项性质
中国邮政储蓄晋城沁水新
美中能源有限公司 1,094.47 是 复垦保证金
建东路支行
美中能源有限公司 交通银行晋城泽州路支行 1,129.66 是 复垦保证金
中国邮政储蓄银行股份有
亚美大陆煤层气有限公司 2,800.00 是 复垦保证金
限公司沁水县支行
合计 5,024.13
2、2018 末
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他货币资金余额为 4,385.19 万元，其中
受限资金 4,385.19 万元，具体存放情况如下：
公司主体 银行名称 金额（万元） 是否受限 款项性质
中国邮政储蓄晋城沁水新
美中能源有限公司 1,070.59 是 复垦保证金
建东路支行
美中能源有限公司 交通银行晋城泽州路支行 1,014.60 是 复垦保证金
中国邮政储蓄银行股份有
亚美大陆煤层气有限公司 2,300.00 是 复垦保证金
限公司沁水县支行
合计 4,385.19
（四）发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
发行人银行账户均由发行人及下属公司独立开立，各主体独立支配资金。发
行人及下属公司的货币资金主要存放于中国民生银行股份有限公司、交通银行股
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份有限公司、汇丰银行有限公司等银行机构。发行人不存在与控股股东或其关联
方签署金融服务协议，进而对发行人及下属公司账户资金进行向上归集的情形；
不存在按照“零余额管理”方式对发行人及下属公司进行余额管理的情形；亦不存
在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
公司控股股东、实际控制人明再远已出具声明：“本人、本人近亲属、本人
及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与发行人及下属公司共
用银行账户的情形，不存在与发行人及下属公司开户银行签署《现金管理合作协
议》等协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情
形。”
二、在货币资金余额充裕的情况下，2018 年大幅增加有息负债的原因、合
理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）在货币资金余额充裕的情况下，2018 年大幅增加有息负债的原因、
合理性
发行人 2018 年末和 2019 年末货币资金余额与及有息负债金额如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
货币资金 245,161.07 207,747.45
其中：不含亚美能源 36,767.97 42,095.15
亚美能源 208,393.10 165,652.30
有息负债 138,800.00 150,000.00
其中：不含亚美能源 138,800.00 150,000.00
亚美能源 - -
1、有息负债增加的原因
2018 年 4 月发行人因要约收购亚美能源，发行人全资子公司四川利明能源
开发有限责任公司向银行申请融资 15 亿元人民币借款。
2、货币资金余额较高的原因
发行人 2018 年末和 2019 年末货币资金余额较高，主要系收购亚美能源合并
增加其货币资金余额 165,652.30 万元和 208,393.10 万元所致。
1-1-51
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3、发行人货币资金充裕，有息负债增加的原因
发行人在货币资金充裕的情况下，有息负债大幅增加的主要原因如下：
（1）亚美能源资金使用受限
发行人2018年末和2019年，非亚美能源公司和亚美能源公司货币资金构
成如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
货币资余额 245,161.07 207,747.45
其中：不含亚美能源 36,767.97 42,095.15
亚美能源 208,393.10 165,652.30
亚美能源资金占比 85.00% 79.74%
2018 年末和 2019 年末，亚美能源资金占比分别为 79.74%和 85.00%，比例
较高。因亚美能源属于香港联交所上市公司，根据香港联交所《主板上市规则》
关于独立性的要求，香港上市公司控股股东不能占用其资金即发行人（不含亚美
能源）不能占用控股下属公司亚美能源的资金，剔除亚美能源资金影响，发行人
2018 年末和 2019 年末可支配的资金余额均在保持在 40,000 万元左右。
（2）发行人（不含亚美能源）需要储备一定量资金用于日常经营
发行人城市天然气业务下游销售方面，除居民用气外，发行人城市天然气
业务客户大多数为大型工业客户，发行人根据客户信用评级给予部分优质客户
一定信用账期。上游采购方面，受供应格局影响，发行人主要向中石油、中石
化采购，全部采用预付款的结算模式，发行人需要储备一定的资金量用于城市
天然气业务的日常经营。
（3）发行人为提高股东回报增加资金支出
为进一步完善发行人长效激励机制、提高股东回报，促进发行人长远发展，
发行人于 2019 年 4 月 11 日、2020 年 4 月 20 日分别召开 2018 年年度股东大会、
2019 年年度股东大会，审议通过了 2018 年度和 2019 年度利润分配方案。
发行人 2018 年度和 2019 年度利润分配分别支出 16,000.00 万和 17,920.00
万元，上述利润分配增加了发行人的资金支出。
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综上所述，在货币资金余额充裕的情况下，发行人 2018 年大幅增加有息负
债具有合理性。
（二）与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，发行人、同行业可比上市公司货币资金与有息负债比较情况
如下：
单位：亿元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
公司名称 货币 有息 货币 有息 货币 有息
占比 占比 占比
资金 负债 资金 负债 资金 负债
东方环宇 2.45 - - 1.49 - - 1.20 - -
新疆火炬 2.52 1.60 1.58 4.39 1.53 2.87 5.28 - -
新疆浩源 0.77 0.05 15.40 6.07 0.005 1,214.00 5.74 - -
平均值 1.91 0.55 5.66 3.98 0.51 405.62 4.07 - -
发行人 24.52 13.88 1.77 20.77 15.00 1.38 9.74 - -
发行人（扣除
2.68 13.88 0.19 3.77 15.00 0.25 9.74 - -
亚美能源）
注：占比指的是货币资金/有息负债。
从上表数据可以看出，2018年末和2019年末，扣除亚美能源所持货币资金余
额后，发行人货币资金占有息负债的比值分别为0.25和0.19，远低于新疆本地同
行业上市公司相关比例；鉴于发行人有息负债增加主要来源于为要约收购亚美能
源所增加的并购贷款，有息负债增加具备合理性，因此前述比较差异不存在异常。
综上所述，在货币资金余额充裕的情况下，2018 年发行人有息负债大幅增
加具备合理性，与同行业可比公司相比存在差异但具备合理原因。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层
与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；获取银行提供的已开立账
户清单，与发行人账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规
性；获取发行人的银行对账单，并对发行人及下属公司与控股股东、实际控制人
明再远在同一银行开立账户的情况进行了视频访谈，核查存在货币资金使用受限
1-1-53
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以及货币资金归集或余额管理情况；对主要银行账户的开户行进行函证并复核，
核查发行人银行账户的余额信息、是否存在货币资金使用受限的情况；获取发行
人的银行借款合同及函证资料、发行人的未来资金支出计划资料，了解和复核借
款的期限、金额，了解发行人有息负债借款的必要性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人货币资金主要为银行存款、其他货
币资金等，主要用途为支付供应商货款、职工薪酬及公司日常运营费用、对外投
资、募投项目等事项，银行存款存放管理规范，其中使用受限的资金为土地复垦
保证金；发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。发行
人在货币资金余额充裕的情况下，2018 年大幅增加有息负债的原因符合发行人
的实际经营情况，具有合理性，与同行业可比公司存在差异的原因合理。
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问题 6
申请人 2019 年度计入当期损益的政府补助金额大幅增加，主要为天然气价
差补贴款、煤层气补贴款及增值税退税等，占归母净利润的比重较大。请申请人
补充说明：（1）政府补助的明细内容，是否具有可持续性，相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定，是否存在回收不足额、不及时的情况；（2）煤层气（瓦
斯）开发利用补贴标准调整或取消对申请人持续盈利能力的影响，申请人业绩是
否对政府补助构成重大依赖。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、政府补助的明细内容，具有可持续性，相关会计处理符合企业会计准
则的规定，不存在回收不足额、不及时的情况。
（一）政府补助的明细内容
发行人 2019 年度确认的政府补助主要为煤层气补贴、煤层气销售增值税退
税，具体明细内容如下：
单位：万元
补助名称 金额 依据 会计处理
《财政部、国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税
增值税退税 12,737.49 计入其他收益
收政策问题的通知》（财税[2007]16 号）
《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意
见》（财建[2007]114 号）、《关于“十三五”期间煤层气
煤层气补贴款 21,943.03 （瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31 计入其他收益
号）、《关于<可再生能源发展专项资金管理暂行办法>
的补充通知》（财建〔2019〕298 号）
其他 84.90 计入其他收益
合计 34,765.42
（二）具有可持续性
发行人2019年度确认的政府补助主要为煤层气补贴、煤层气销售增值税退
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税，具有可持续性，具体分析如下：
1、发行人享受的政府补助政策的时限
根据发行人公开披露的信息及公开查询资料，发行人享受的煤层气补贴、煤
层气销售增值税退税所依据的相关政策如下：
单位：万元
类别 政策依据及主要内容 时限要求
《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》
（财建[2007]114 号）规定：按 0.2 元/立方米煤层气（折 无时限
纯）标准进行煤层气开发利用补贴
《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准
的通知》（财建[2016]31 号）规定：“十三五”期间，煤
2016 年至 2020 年
层气开采利用中央财政补贴标准从 0.2 元/立方米提高到
0.3 元/立方米
财政部《关于<可再生能源发展专项资金管理暂行办法>
煤层气补贴 的补充通知》（财建〔2019〕298 号）规定：可再生能
源发展专项资金支持煤层气(煤矿瓦斯)、页岩气、致密
气等非常规天然气开采利用。2018 年，补贴标准为 0.3
元/立方米。自 2019 年起，不再按定额标准进行补贴。
2019 年至 2023 年
按照“多增多补”的原则，对超过上年开采利用量的，按
照超额程度给予梯级奖补；相应，对未达到上年开采利
用量的，按照未达标程度扣减奖补资金。同时，对取暖
季生产的非常规天然气增量部分，给予超额系数折算，
体现“冬增冬补”。
根据《财政部、国家税务总局关于加快煤层气抽采有关
税收政策问题的通知》（财税[2007]16 号）规定：对煤
增值税退税 层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行 无时限
增值税先征后退政策。先征后退税款由企业专项用于煤
层气技术的研究和扩大再生产，不征收企业所得税。
2、发行人享受的煤层气补贴政策和增值税退税的可持续性分析
（1）煤层气开发利用补贴政策的可持续性
2007年5月，为鼓励煤层气的开发利用，根据国务院《研究煤矿瓦斯综合治
理利用专题会议纪要》（国阅[2007]19号）精神，财政部决定对煤层气民用燃气
等进行适当补贴，财政部制定了《财政部关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施
意见》（财建[2007]114号），规定中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准
对煤层气开采企业进行补贴。
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2016年2月，为进一步鼓励煤层气（瓦斯）开发利用，根据《国务院办公厅
关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国办发〔2013〕93号）
等文件精神，财政部制定了《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标
准的通知》（财建[2016]31号），规定：“一、‘十三五’期间，煤层气（瓦斯）开
采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。同时，根据产业发
展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策。二、其
他有关事项继续按《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财
建〔2007〕114号）执行”。
2019 年 6 月，财政部发布《关于<可再生能源发展专项资金管理暂行办法>
的补充通知》（财建〔2019〕298 号），规定：1、可再生能源发展专项资金实
施期限为 2019 年至 2023 年，财政部根据国务院有关规定及可再生能源发展形势
需要等进行评估，根据评估结果再作调整。2、针对煤层气(煤矿瓦斯)等非常规
天然气开采利用给予可再生能源发展专项资金支持，并改变了煤层气开发利用定
额补贴方式，按照“多增多补”原则，对超过上年开采利用量的，按照超额程度
给予梯级奖补，对未达上年开采利用量的，则相应扣减奖补资金；同时，专项资
金补贴还对取暖季生产的非常规天然气增量部分给予超额系数折算。发行人实际
所得补贴资金将受财政补贴资金总额、计入奖补范围的非常规天然气开采利用全
国总量等因素的影响。
鉴于煤层气对保障煤矿安全生产、增加清洁能源供应、减少温室气体排放具
有重要意义；同时，各国政府对煤层气产业进行补贴是普遍性的，且我国煤层气
产业仍处于初级阶段，根据行业实际情况，预计未来国家将继续对煤层气行业进
行扶持，煤层气补贴政策在未来一段时间具有较好的持续性。
（2）煤层气销售增值税退税政策的可持续性
煤层气销售增值税退税政策系财政部和国家税务总局联合制定并发布，政策
的制定合法有效，且未明确停止执行年限，截至本反馈意见回复出具之日，该项
政策执行已超过 10 年。煤层气抽采和利用有利于提高资源利用率、保障煤炭安
全生产、减少温室气体排放、提高我国油气资源自给率，社会效益较好，为加快
推进煤层气资源的抽采利用，财政部和国家税务总局制订了增值税退税政策的税
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收优惠政策。预计在未来一段时间内国家将继续对煤层气行业进行扶持，煤层气
销售增值税退税政策具有可持续性。
（三）相关会计处理符合企业会计准则的规定
发行人享受的政府补助会计处理符合企业会计准则的规定，具体分析如下：
1、增值税退税
亚美能源公司增值税退税确认符合《财政部、国家税务总局关于加快煤层气
抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）的规定，补助金额来源于政
府且具有无偿性和确定性，并能及时足额收回；相关增值税退税补贴与企业日常
活动相关，并且与政府交易不具有商业实质和经济上的互惠性。亚美能源公司根
据当年已缴纳增值税额确认计入当年其他收益-政府补助的应退税额，符合《企
业会计准则第16号——政府补助》应用指南“政府补助的计量”的相关规定：“存
在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备
量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量”。
2、煤层气补贴款
亚美能源公司煤层气补贴确认符合《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补
贴的实施意见》（财建[2007]114号）、《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）
开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）、《关于<可再生能源发展专项
资金管理暂行办法>的补充通知》（财建〔2019〕298号）的规定，按照当年开采
利用量及补贴标准计量，补助金额来源于政府且具有无偿性和确定性，并能及时
足额收回；相关煤层气补贴与企业日常活动相关，并且与政府交易不具有商业实
质和经济上的互惠性。亚美能源公司根据当年开采利用量及补贴标准确认计入其
他收益-政府补助的煤层气补贴款，符合《企业会计准则第16号——政府补助》
应用指南“政府补助的计量”的相关规定：“存在确凿证据表明该项补助是按照
固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助
等，可以按照应收的金额计量”。
（四）不存在回收不足额、不及时的情况
增值税退税及煤层气补贴款主要为新天然气下属子公司亚美能源公司依据
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相关文件确认的政府补助。根据亚美能源公司与中联煤层气有限责任公司、中国
石油天然气股份有限公司（以下统称“中方合作者”）分别签署的潘庄、马必区
块煤层气资源开采对外合作产品分成合同及相关补充协议约定，由中方合作者申
请煤层气销售的税款退还及政府补助。在中方合作者收到增值税返还或煤层气补
贴款后，向亚美能源公司划拨其所属份额部分的增值税返还款或煤层气补贴款。
根据国家政府相关增值税退税及煤层气补贴申报要求情况，增值税退税款一
般于次年上半年进行申报，申报至税务局拨付款项周期一般为一年；煤层气补贴
款一般于当年进行预申报和次年上半年进行清算申报，预拨付款项于当年拨付，
剩余款项在清算当年拨付。截至本反馈答复出具日，仅2019年度增值税退税款及
2019年度部分煤层气补贴款尚未回款至中方合作者，其他年度增值税退税款和煤
层气补贴款均已足额回款。因中方合作者相关付款审批流程较长，故亚美能源公
司存在部分增值税退税及煤层气补贴尚未与中方合作者结算的情况。
根据以前年度中方合作者取得政府拨付增值税退税款和煤层气补贴款情况，
相关政府补助不存在回收不足额、不及时的情况；亚美能源公司与中方合作者尚
未结算的增值税退税款及煤层气补贴款，待中方合作者相关审批程序执行完毕，
亚美能源即可收到相关款项，进而亚美能源公司亦不存在相关政府补助回收不足
额、不及时的情况。
二、煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准调整或取消对发行人持续盈利能力
的影响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖
（一）煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准调整或取消对发行人持续盈利能
力的影响分析
1、煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准调整情况
2019 年 6 月，财政部发布《关于<可再生能源发展专项资金管理暂行办法>
的补充通知》（财建〔2019〕298 号），规定：1、可再生能源发展专项资金实施
期限为 2019 年至 2023 年。2、可再生能源发展专项资金支持煤层气(煤矿瓦斯)
等非常规天然气开采利用；自 2019 年起，不再按 0.3 元/立方米的定额标准进行
补贴；按照“多增多补”原则，对超过上年开采利用量的，根据超额程度给予梯级
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奖补，对未达上年开采利用量的，则相应扣减奖补资金；同时，对取暖季生产的
非常规天然气增量部分，给予超额系数折算，体现“冬增冬补”。
2、煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准调整对发行人持续盈利能力的影响分
析
2019 年度，公司控股子公司亚美能源煤层气开采利用量较 2018 年度的变动
情况如下表所示：
单位：万立方米
项目 2018 年度（A） 2019 年（B） 变动额（C=B-A） 变动比率（C/A） 分配系数
潘庄区块：
全年开发利用量 68,365.25 85,994.32 17,629.07 25.79% 2
其中：取暖季开
21,199.41 32,665.58 11,466.17 54.09% 1.5
发利用量
马必区块：
全年开发利用量 9,507.04 7,112.01 -2,395.03 -25.19% 2
其中：取暖季开
2,598.24 2,420.11 -178.13 -6.86% 1.5
发利用量
注：取暖季指每年的 1-2 月及 11-12 月。
根据《关于<可再生能源发展专项资金管理暂行办法>的补充通知》（财建
〔2019〕298 号）文件中煤层气奖补气量的计算方法为当年奖补气量=上年开采
利用量+（当年取暖季开采利用量-上年取暖季开采利用量）×1.5+（当年开采利
用量-上年开采利用量）×对应的分配系数。2019 年度亚美能源煤层气奖补气量
为 125,272.44 万立方米，其中潘庄区块奖补气量为 120,822.65 万立方米，马必区
块奖补气量为 4,449.79 万立方米。
由于国家相关部门于亚美能源编制 2019 年度财务报告时尚未确定奖补资金
计算公式（当年补助资金=当年非常规天然气奖补资金总额/全国当年奖补气量×
当年奖补气量）中的相关参数“当年非常规天然气奖补资金总额”及“全国当年
奖补气量”，所以暂无法根据前述文件确定奖补金额。因此，2019 年度，亚美能
源基于谨慎性原则，按照潘庄区块和马必区块合计 90,894.26 万立方米的奖补气
量，继续采用原 0.3 元/立方米的定额补贴标准并考虑对以前年度煤层气补贴金额
的调整后，按照亚美能源与中方合作伙伴约定的分成比例计算确认 2019 年度归
属于亚美能源的煤层气补贴金额为 21,943.03 万元。
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假设按照《关于<可再生能源发展专项资金管理暂行办法>的补充通知》（财
建〔2019〕298 号）文件计算确定的奖补气量，并采用原 0.3 元/立方米的定额补
贴标准，按照亚美能源与中方合作伙伴约定的分成比例并考虑对以前年度煤层气
补贴金额的调整后模拟计算 2019 年度归属于亚美能源的煤层气补贴金额为
30,162.51 万元，即煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准调整对亚美能源 2019 年度
煤层气补贴金额的影响为增加煤层气补贴金额 8,219.48 万元。
2019 年度，公司利润总额为 105,878.86 万元，扣除煤层气补贴金额后的利
润总额为 83,935.83 万元，仍具备较好的盈利规模，若未来根据国家相关政策取
消煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准，在一定程度上会降低公司盈利规模，但不
会影响公司的持续盈利能力。
综上，煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准调整或取消不会影响公司的持续盈
利能力。
（二）发行人业绩对政府补助不构成重大依赖
2019 年度，发行人确认的政府补助金额为 34,765.42 万元，占营业收入和利
润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 金额
煤层气补贴 21,943.03
增值税退税 12,737.49
其他 84.90
合计 34,765.42
2019 年度营业收入 229,627.46
占 2019 年度营业收入比例 15.14%
2019 年度利润总额 105,878.86
占 2019 年度利润总额比例 32.84%
2019 年度，发行人确认的政府补助金额占当期营业收入和当期利润总额的
比例分别为 15.14%、32.84%，发行人对享受的政府补助存在一定程度的依赖，
扣除政府补助收入影响后，2019 年度发行人利润总额为 71,113.44 万元，仍具有
良好的盈利水平。故，发行人的业绩对政府补助不构成重大依赖。
虽然发行人对享受的政府补助存在一定程度的依赖，但是发行人享受的政府
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补助政策预计在未来一段时期内具有可持续性；随着煤层气价格的提升、马必区
块的开发利用以及严格的成本控制和成本节约，发行人的主营业务利润将进一步
得到提升，政府补助占利润的比重将下降，发行人的业绩对政府补助的依赖程度
也将逐步得到改善。同时，保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素”中
对发行人享受的政府补助政策变化进行了充分的风险提示。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师获取了发行人政府补助明细表、查阅了发行人享受的政府
补助相关政策文件、获取了发行人政府补助收款的相关资料、结合《企业会计准
则》对发行人政府补助相关会计处理进行分析性复核、查阅发行人 2019 年度年
报和行业公开资料等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人 2019 年度享受的政府补助主要为
煤层气补贴、煤层气销售增值税退税，政府补助政策预计具有可持续性，会计处
理符合企业会计准则的规定，不存在回收不足额、不及时的情况；煤层气（瓦斯）
开发利用补贴标准调整或取消对申请人持续盈利能力不造成重大影响，发行人的
业绩不对政府补助构成重大依赖。
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问题 7
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况
（一）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
2019 年公司根据新金融工具准则的实施要求，将可供出售金融资产于资产
负债表日列报调整至其他权益工具投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2020 年 7 月 30 日，公司持有其
他权益工具投资的情况如下：
单位：万元
持股比例 截至 2020-03-31
序号 被投资方 业务范围 注册资本
(%) 账面余额
新疆天山农村商业银 吸收公众存款；发放短
1 300,000 0.02% 71
行股份有限公司 期、中期和长期贷款等
公司对新疆天山农村商业银行股份有限公司的为对金融业务的投资，属于
财务性投资。
公司对新疆天山农村商业银行股份有限公司的出资来自于自身经营所得，
非使用募集资金，投资金额为 71 万元，持股比例为 0.02%，投资额及投资占比
较小。
（二）购买理财产品
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起（2019 年 9 月 30 日）至 2020 年 7
月 30 日，公司购买理财产品情况如下：
单位：万元
购买
购买者 银行名称 产品类型 年利率 期限 购入时间 赎回时间
金额
美中能源 恒丰银行 保本保收益型 5,000 3.75% 91 天 2019/9/27 2019/12/27
美中能源 恒丰银行 保本保收益型 5,000 3.70% 91 天 2020/1/16 2020/4/16
美中能源 恒丰银行 保本保收益型 5,000 3.65% 91 天 2020/4/17 2020/7/17
亚美大陆煤
交通银行 保本浮动收益 100 3.05%-3.15% 14 天 2020/11/1 2020/11/15
层气
2020/11/28 赎回 15
亚美大陆煤 万；2019/12/10 赎回
交通银行 保本浮动收益 80 2.2%-2.4% 开放式 2020/11/18
层气 10 万；2019/12/27 赎
回 55 万
亚美大陆煤 2020/1/21 赎回 80 万；
交通银行 保本浮动收益 100 2.2%-2.4% 开放式 2020/1/19
层气 2020/3/30 赎回 20 万
亚美大陆煤
交通银行 保本浮动收益 100 1.35%-3.5% 35 天 2020/1/20 2020/2/24
层气
亚美大陆煤
交通银行 保本浮动收益 80 0.88%-2.4% 开放式 2020/2/27 2020/3/30 赎回 80 万
层气
亚美大陆煤
交通银行 保本浮动收益 140 0.88%-2.4% 开放式 2020/3/20 -
层气
公司及下属企业购买理财产品主要系提高闲置资金利用率，购买的理财产品
均为保本金类型产品，收益波动和风险均较小，不属于财务性投资。
（三）其他财务性投资及类金融业务情形
报告期至本反馈意见回复出具之日，公司不存在交易性金融资产；设立或
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；以及投资类金融业
务的情形和计划。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资情形如下：
单位：万元
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项目 截至 2020 年 3 月 31 日金额 其中：财务性投资金额
交易性金融资产 - -
其他权益工具投资（可供出售金融资产） 71 71
设立或投资产业基金、并购基金 - -
拆借资金 - -
委托贷款 - -
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 - -
购买收益波动大且风险较高的金融产品 - -
附注
投资金融业务 - -
投资类金融业务
附注：公司投资新疆天山农村商业银行股份有限公司的 71 万元已计入其他权益工具投资中。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司归属于上市公司母公司股东净资产为 261,952.02
万元，公司财务性投资为其他权益工具投资中对新疆天山农村商业银行股份有限
公司的投资，总金额为 71 万元，占归属于上市公司母公司股东净资产的比例约
为 0.03%，未超过 30%的比例，不构成最近一期末持有金额较大、期限较长的财
务性投资情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师获取发行人本次非公开发行董事会决议日前六个月起至
今的交易性金融资产明细表、其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细表；
查询相关投资协议、被投资公司的主营业务，测算财务性投资金额占净资产的比
例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
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问题 8
请申请人补充说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项如存在，请说明
是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼和仲
裁情况如下：
（一）亚美大陆煤层气与员工张巍纬的劳动仲裁纠纷
2020 年 2 月 3 日，因亚美大陆煤层气有限公司员工张巍纬严重违反《员工
手册》规定，亚美大陆与其解除劳动合同。
2020 年 5 月 22 日，张巍纬向沁水县劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，
请求亚美大陆煤层气有限公司支付违法解除劳动关系赔偿金 196,532.00 元。2020
年 7 月 1 日，沁水县劳动人事争议仲裁委员做出裁决，不予支持申请人张巍纬要
求被申请人亚美大陆支付经济赔偿金的请求。2020 年 7 月 5 日，张巍纬向山西
省沁水县人民法院提起诉讼，诉请撤销沁水县劳动人事争议仲裁委员会“沁劳人
仲案子【2020】第 21 号”仲裁裁决书的裁决，并请求亚美大陆支付违法解除劳
动关系赔偿金 196,532.00 元。2020 年 7 月 9 日，亚美大陆收到沁水县人民法院
传票，定于 2020 年 7 月 28 日开庭审理。
截至本反馈意见回复出具之日，该诉讼已开庭但尚未判决。
（二）汪培利与山东军辉建设集团有限公司、李刚刚、美中能源有限公司建
设工程施工合同纠纷案
美中能源有限公司 2014 年与山东军辉建设集团有限公司（以下简称“山东
军辉”）签订六份建筑工程施工合同，山东军辉随后将《潘庄项目集气站管线建
设工程施工合同》、《潘庄项目 8 号站临时阀组及 7 口单井管线建设工程施工合
同》、《潘庄项目地面建设 PZP23、PZP28 阀组站建设工程施工合同》合同项下的
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管线焊接等工程交由原告汪培利施工。工程竣工后经验收合格，美中能源有限公
司已向山东军辉结清全部工程价款。
2019 年 3 月 10 日，汪培利向沁水人民法院提起诉讼，诉请山东军辉、李刚
刚偿还工程价款及利息 5,948,890.90 元，诉请美中能源有限公司在欠付工程款范
围内承担责任。2019 年 6 月 24 日，沁水县人民法院作出一审判决，驳回原告汪
培利的诉讼请求。2019 年 11 月 6 日，山西省晋城市中级人民法院作出二审判决，
撤销山西省沁水县人民法院（2019）晋 0521 民初 321 号民事判决，发回山西省
沁水县人民法院重审，后沁水县人民法院受理该案件。2019 年 12 月 23 日，原
告汪培利变更诉讼请求由山东军辉、李刚刚、美中能源有限公司支付拖欠原告工
程款 3,572,324.81 元并支付利息 933,269.00 万元。
截至本反馈意见回复出具之日，再审已开庭但尚未判决。
二、发行人无需计提预计负债
（一）亚美大陆煤层气与员工张巍纬的劳动仲裁纠纷
由于张巍纬与亚美大陆煤层气有限公司劳动争议纠纷诉讼涉及的劳动争议
于 2020 年 7 月 1 日经沁水县劳动人事争议仲裁委员做出裁决，不予支持申请人
张巍纬要求被申请人亚美大陆支付经济赔偿金的请求，且发行人及诉讼代理律师
认为发行人败诉承担相关损失的可能性较低。因此，该案件不满足《企业会计准
则第 13 号——或有事项》规定的“很可能导致经济利益流出企业”的条件，发
行人不需要计提预计负债。
（二）汪培利与山东军辉建设集团有限公司、李刚刚、美中能源有限公司建
设工程施工合同纠纷案
2018 年 3 月 12 日，美中能源与山东军辉建设集团有限公司签署“协议书”，
双方对已签订的六个工程合同（包含原告起诉状提到的四个工程合同）进行了结
算，且美中能源分别于 2018 年 3 月 22 日、2018 年 3 月 29 日向山东军辉建设集
团有限公司支付了全部结算款项。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》第二十六条规定，发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。
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美中能源作为发包人，已向承包人山东军辉建设集团有限公司支付了全部款项，
并未拖欠工程价款，故无需对实际施工人承担责任。因此，该案件不满足“很可
能导致经济利益流出企业”的条件，不需要计提预计负债。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师获取并查阅发行人未决诉讼台账，未决诉讼相关的合同、
法律文书等资料；查询发行人公告、中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统等公开网站，了解公司及其控股子公司诉讼、仲裁情况；获取发
行人出具的关于诉讼的原因、进展、胜诉或败诉的可能性及对发行人可能带来的
影响等情况的说明；结合《企业会计准则》的规定，分析性复核发行人计提预计
负债情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，截至本反馈意见回复出具之日的未决诉讼
事项对发行人经营成果无重大影响，根据《企业会计准则》规定，无需计提预计
负债。
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（本页无正文，为《新疆鑫泰天然气股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
新疆鑫泰天然气股份有限公司
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（本页无正文，为《新疆鑫泰天然气股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
曾维佳 王 卿
保荐机构总经理：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读新疆鑫泰天然气股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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