新天然气：非公开发行股票项目法律意见书2020-08-01
北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书之一
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
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一、《反馈意见》问题 1............................................................................................. 5
二、《反馈意见》问题 2........................................................................................... 10
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书之一
致：新疆鑫泰天然气股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆鑫泰天然气股份有
限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法
律顾问的身份，就发行人申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”）已于 2020 年 6 月 24 日出具《北京市君合律师事务所关于新疆鑫
泰天然气股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“原《法律意
见书》”）、《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行
股票的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”，与原《法律意见书》
以下统称为“已出具律师文件”）。
现本所就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7
月 13 日就发行人本次非公开发行相关问题下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（编号：201672 号，以下简称“《反馈意见》”）所涉及
的法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真
实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；所提供的有关副本材料或者复印件与原件一
致。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次非公开发行所涉及的
财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律
师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文
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件，随其他非公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担
责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引
用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人
作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
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一、《反馈意见》问题 1
本次发行对象为控股股东、实际控制人明再远，请申请人补充说明：（1）
控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存
在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东从定价
基准日前六个月至本次发行完成后 6 个月内是否存在减持情况或减持计
划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确
意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
（一） 控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，
是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
1、控股股东认购资金来源
根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于本次非公开发行股票认购资
金来源的说明和承诺》，明再远认购本次非公开发行股票的全部资金来源
为本人合法自有或自筹资金，拟通过金融机构贷款、对外借款和资产处置
变现等多种方式进行资金筹措，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方（除明再远及其担任直接及间接股东的
发行人及其子公司以外的关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发
行人或利益相关方（除明再远及其担任直接及间接股东的发行人及其子公
司以外的关联方）提供财务资助或补偿等情形。
2、控股股东拥有的资产情况
根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》，明
再远先生目前拥有的主要资产如下：
（1）持有发行人股份
截至 2020 年 7 月 20 日，明再远先生持有新天然气 112,209,124 股，其中
累计质押股份数为 36,900,000 股，占所持股份比例的 32.89%；未质押的
股份数量为 75,309,124 股，占所持股份比例的 67.11%，未质押的股份按
截至 2020 年 7 月 21 日新天然气每股 46.02 元/股的价格计算的市值约为
34.66 亿元。
（2）所持有的土地、商业地产情况
明再远先生通过旗下控股公司鑫泰房地产（持股比例 73.67%）、翰疆星际
5
投资（持股比例 100%）持有的主要土地和商业地产情况如下：
同区域同类
待建建筑 型用地招
持有 土地面积
性质 位置 容积率 面积（平 拍挂价格 估值
主体 （平方米）
方米） （楼面
价）
新市区阿勒
泰路蜘蛛山
鑫泰房 住宅
（地号： 58,301.14 1.54 33,600.00 4,300 元/m3 1.44 亿元
地产 用地
0304200892
）
新市区阿勒
商业、 泰路
鑫泰房 4,300 元
住宅用 （地号： 43,024.13 1.69 72,710.78 3.13 亿元
地产 /m3
地 08-042-216-
2）
持有 同区域商铺挂牌出售价
性质 位置 建筑面积（平方米） 估值
主体 格
商品房 东城区王府
翰疆星
（商 井大街 201 5,402.40 100,000/m3 4.00 亿元
际投资
业） 号4至5层
合计 8.57 亿元
注 1：待建建筑面积=尚未开发的土地面积*容积率
注 2：土地估值参考乌鲁木齐政府网站披露的《2020 年第九批挂牌出让土地成交结果公告》同区
域同类型用地招拍挂价格（楼面价）估算得出；商品房估值根据公开渠道查询的同区域商铺挂牌
出售价格下浮约 25%估算得出。
（3）所持有的其他公司股权
截至 2020 年 7 月 20 日，除发行人外，明再远所控制的其他主要企业如下：
投资单位名称 占比（%） 经营范围
房地产开发经营；房地产、商贸、旅游业、信息产业项目的
鑫泰房地产 73.67
投资；房屋租赁。
金石矿业 75.00 矿业投资；销售：矿产品。
项目投资，项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动），企业营销策划，企业管理，房地产开发及
泰康明鑫投资 98.00
经营，销售：建辅建材、机电设备、日用百货。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
投资业务；企业管理服务，社会经济咨询服务；房屋租赁，
翰疆星际投资 100.00
汽车租赁；建材，机械设备，五金交电，化工产品的销售。
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
德阳市聚源投资有 企业资产的重组、并购；财务顾问；投资兴办实业（以上均
73.00
限责任公司 不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问，
德阳市德鑫投资有 股权投资，企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；
70.83
限责任公司 委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准
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投资单位名称 占比（%） 经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产电解锌项目；电解锌生产销售；有色金属废渣综合回收
利用及副产品销售；硫精砂、硫铁矿脱硫制酸余热综合利用；
汉源俊磊科技有限 60.00
锌焙砂、粗锌、次氧化锌、吹制锌粉生产销售；矿产品购销。
公司 （间接）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
德阳市聚荣投资有 企业资产的重组、并购；财务顾问；投资兴办实业（以上均
90.00
限责任公司 不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
警用装备与器材、公共安全设备、无线电设备、高功率微波
设备、电子监控系统、雷达整机及其配套产品、智能交通设
施、压力容器、汽车、无损检测设备、集成电路、计算机软
硬件、电子系统工程及其产品的评估、研发、咨询及技术服
中久安特装备有限 50.04
务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
公司 （间接）
技术进出口除外）；警用装备与器材、公共安全设备、高功
率微波设备的生产（仅限分支机构另择场地经营）、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）。
国家允许范围内的能源综合开发利用（不含前置许可的经营
范围），城镇燃气经营（凭有效许可证开展经营活动），企
四川明昇 95.00 业管理服务；矿产品销售（不含稀贵金属矿及国家明令禁止
的矿品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（4）其他资产及收入
除拥有上述资产外，明再远先生还在发行人处领取工资和分红款，并且多
年来积累了包括现金、汽车、房产在内的其他个人资产。
综上所述，明再远先生已从事天然气行业超过 20 年的时间，其本身在历
史业务经营中已经形成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购
本次非公开发行股票的资金实力。
（二） 控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后 6 个月内是
否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十
四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
1、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后 6 个月内是否存在
减持情况或减持计划
（1）控股股东减持计划
根据发行人于 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》 编
号：2020-001），发行人控股股东明再远拟自减持计划公告披露之日起 3
个交易日后的六个月内，以大宗交易方式减持发行人股票，减持股数不超
过 1,600,000 股，占公司总股本的 0.71%。2020 年 7 月 21 日，上述减持计
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划到期届满，明再远先生未实际实施减持，并于 2020 年 7 月 22 日公开披
露了《控股股东减持股份结果公告》（编号：2020-035）。
除上述外，发行人控股股东明再远从定价基准日前六个月至本次发行完成
后 6 个月内，不存在其他减持计划安排。
（2）控股股东减持情况
根据发行人公开披露的文件、中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和
2020 年 7 月 20 日的前 200 名证券持有人名册、明再远出具的说明并经本
所律师核查，前述控股股东减持计划已到期且并未实际实施，本次发行定
价基准日（2020 年 3 月 31 日）前六个月至本补充法律意见书出具之日内，
公司控股股东明再远不存在减持发行人股票的情形。
2、是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
根据《证券法》第四十四条：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
尽管明再远在自本次发行定价基准日前六个月内曾拟定减持股份计划，但
自本次发行定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日，明再远未
实际减持发行人股份，故明再远不存在违反《证券法》第四十四条等规定
的情形。
3、控股股东承诺及披露情况
2020 年 7 月 30 日，明再远出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰
天然气股份有限公司股份的承诺》，承诺：
（1）自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个月
至本承诺函出具之日，本人未出售或以任何方式减持新天然气的股票（包
括承诺期间因新天然气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生
的股票）；
（2）除 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编号：
2020-001）外，自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）
前六个月起至新天然气本次发行完成后六个月期间内，本人未有其他出售
或以任何方式减持所持有的新天然气股份（包括承诺期间因新天然气发生
资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持
情况，亦不会拟定新的减持计划；
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（3）本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如
有违反，本人因减持股票所得收益将归新天然气所有；
（4）本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本人具有约束力。
2020 年 7 月 31 日，新天然气已公开披露明再远出具的《关于控股股东特
定 期 间 不 减 持 新 疆 鑫 泰 天 然 气 股 份 有 限 公 司 股 份 的 承 诺 》（ 编 号 ：
2020-036）。
综上所述，发行人控股股东明再远在本次发行定价基准日前六个月内披露
减持计划但未实际实施减持的行为不违反《中华人民共和国证券》第四十
四条等相关规定。除前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发
行完成后 6 个月内，明再远不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会
拟定新的减持计划。就前述安排，明再远已出具《关于控股股东特定期间
不减持新疆鑫泰天然气股份有限公司股份的承诺》且发行人已公开披露该
承诺。
【核查说明】
本所律师补充履行了以下核查程序：查阅了控股股东控制的其他企业的营
业执照、财务报表、土地和商业地产等资产的权属证明文件；查阅了明再
远先生填写的基本情况调查表；查阅了明再远先生出具的《关于拥有的资
产情况说明》、《关于本次非公开发行股票认购资金来源的说明和承诺》；
查阅了发行人公开信息披露文件；查阅了发行人控股股东出具的《关于控
股股东特定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公司股份的承诺》；核查
了发行人年度报告及季度报告、股东名册、中登公司出具的发行人 2019
年 9 月 30 日和 2020 年 7 月 20 日的前 200 名证券持有人名册。
本所律师认为：（1）明再远认购本次非公开发行股票的全部资金来源为其
本人合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方（除明再远及其担任直接及间接股东的发行
人及其子公司以外的关联方 ）资金用于本次认购等情形，也不存在发行
人或利益相关方（除明再远及其担任直接及间接股东的发行人及其子公司
以外的关联方）提供财务资助或补偿等情形；（2）明再远在本次发行定价
基准日前六个月内披露减持计划但未实际实施减持，履行了相应的信息披
露程序，不存在违反《中华人民共和国证券》第四十四条等相关规定的情
形。除前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行完成后 6 个
月内，明再远不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的减持
计划。就前述安排，明再远已出具关于特定期间不减持新天然气股份的相
关承诺并公开披露。
9
【披露说明】
发行人已在《新疆鑫泰天然气股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复》之“问题 1”部分就上述内
容进行补充披露。
二、《反馈意见》问题 2
请申请人补充说明申请人及子公司报告内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
【回复说明】
根据申请人提供的文件及说明，申请人及子公司报告内共受到的 3 项行政
处罚且均已完成整改，具体如下：
受到处罚 行政处罚单位及
处罚事由 整改情况
主体 处罚决定书
鑫泰米泉 乌鲁木齐市地方税务局稽 因 2015 年度因未按税收法律相关规定 已整改完成
查局 2018 年 1 月 13 日出具 代扣代缴“其他所得”税目个人所得税，
《税务行政处罚决定书》 被处以少代扣代缴个人所得税 10,512
（ 乌 地 税 稽 罚 元百分之十的罚款；鑫泰米泉因 2016
[2018]365010020170000342 年度收到罚款 12,400 元、赔偿款 13,158
号） 元未按照税收法律相关规定缴纳企业
所得税，以编造企业所得税虚假计税依
据被处以 1,000 元罚款。
鑫泰压缩 乌鲁木齐市质量技术监督 因鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然 已整改完成
天然气 局 2017 年 11 月出具《质量 气乌鲁木齐新世纪加气站由于被检测
技术监督行政处罚决定书》 当日批次的天然气水露点不合格，被认
（（乌市）质监罚字（2017） 定为销售不合格产品冒充合格产品的
59 号、60 号） 车用压缩天然气，被要求分别停止销售
以不合格产品冒充合格产品的车用压
缩天然气、处违法销售产品货值金额一
倍罚款 6,120 元与 3,060 元、并处没收
违法所得 1,420、720 元。
亚美大陆 沁水县卫生健康和体育局 亚美大陆煤层气因未对从事接触职业 已整改完成
煤层气 2019 年 12 月 24 日出具《行 病危害作业的离职劳动者组织离岗职
政处罚决定书》（沁卫职罚 业健康检查，被处以警告及 5 万元罚款。
[2019]1 号）
1、鑫泰米泉
（1）行政处罚及整改情况
根据乌鲁木齐市地方税务局稽查局于 2018 年 1 月 13 日出具的《税务行政
处罚决定书》（乌地税稽罚[2018]365010020170000342 号），鑫泰米泉因
2015 年度向客户赠送礼品未按税收法律相关规定代扣代缴“其他所得”
税目个人所得税，被处以少代扣代缴个人所得税 10,512 元百分之十的罚
款；鑫泰米泉因 2016 年度收到罚款 12,400 元、赔偿款 13,158 元未按照税
10
收法律相关规定缴纳企业所得税，以编造企业所得税虚假计税依据被处以
1,000 元罚款。
根据发行人提供资料及说明，鑫泰米泉已足额缴纳上述罚款。除上述情形
外，报告期内，发行人及其子公司未再因类似情形受到相关部门的处罚。
（2）是否构成本次非公开发行的障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行的，
最近 36 个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4，“重大违法行为”是指违
反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应当考虑以下因素：
① 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
② 被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A.违法行为显著轻微、
罚款金额较小；B.相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C.
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
③ 发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在
相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的除外。
④ 如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前
作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净
利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
⑤ 最近 36 个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处
罚决定执行完毕之日起计算。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、《行政处罚法》第
二十七条第一款及《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量权实施办法（试
行）》（2016 年）第十六条第二款及相关规定，对违反《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十九条扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，
如属于一般违法行为，应处应扣未扣、应收未收税款 50%以上 1 倍以下的
罚款。如有主动消除或减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻
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行政处罚。乌鲁木齐市地方税务局稽查局依据上述规定对鑫泰米泉减轻了
行政处罚，最终对鑫泰米泉处少代扣代缴个人所得税 10,512 元百分之十
的罚款。据此，鑫泰米泉前述违法行为属于一般违法行为。
根据《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量基准（试行）》之规定，对违
反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款纳税人、扣缴义
务人编造虚假计税依据的行为，如编造虚假计税依据金额在 5 万元以下
（不含）的，属于较轻违法行为，应责令限期改正，处 1,000 元以下的罚
款。乌鲁木齐市地方税务局稽查局依据上述规定对鑫泰米泉处以 1,000 元
罚款。据此，鑫泰米泉前述行为属于较轻违法行为。
综上所述，本所律师认为，鑫泰米泉前述违法行为不属于重大违法行为，
鑫泰米泉已足额缴纳罚款。除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司
未再因类似情形受到相关部门的处罚。故该等行政处罚不会对本次发行构
成实质性障碍。
2、鑫泰压缩天然气
（1）行政处罚及整改情况
根据乌鲁木齐市质量技术监督局于 2017 年 11 月出具的《质量技术监督行
政处罚决定书》（（乌市）质监罚字（2017）59 号），鑫泰压缩天然气因鑫
泰压缩天然气总站销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩天然气，被
要求停止销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩天然气、处违法销售
产品货值金额一倍罚款 6,120 元、并处没收违法所得 1,420 元。根据乌鲁
木齐市质量技术监督局于 2017 年 11 月出具的《质量技术监督行政处罚决
定书》（（乌市）质监罚字（2017）60 号），鑫泰压缩天然气因鑫泰压缩天
然气乌鲁木齐新世纪加气站销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩
天然气，被要求停止销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩天然气、
处违法销售产品货值金额一倍罚款 3,060 元、并处没收违法所得 720 元。
根据发行人提供资料及说明，2017 年 5 月，乌鲁木齐市质量技术监督局
邀请检测机构对乌鲁木齐地区的加气站天然气水露点进行抽样检测。检测
结果有十几家加气站天然气水露点不合格，其中包括鑫泰压缩天然气总站、
鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站。出现上述事项后，公司及管理层
高度重视，立即安排人员对加气站设备进行自查，同时与上游管道输送单
位新疆油田油气储运分公司石化站沟通对接，查找上游供气水露点，内部
做好查找并分析脱水装置的工艺流程及参数指标出现问题的原因，并将整
改措施及整改后天然气水露点合格的情况汇报给乌鲁木齐市质量技术监
督局。在后期的生产过程中，发行人多次联系质量技术监督局进行检测均
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未出现水露点超标问题，此次发生水露点超标属个案。鑫泰压缩天然气已
对鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站该等违
法行为进行纠正、积极整改并已于 2018 年 3 月 16 日足额缴纳罚款。除上
述情形外，报告期内，发行人及其子公司未再因类似情形受到相关部门的
处罚。
（2）是否构成本次非公开发行的障碍
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 关于“重大违法行为”的
的认定标准及乌鲁木齐市米东区市场监督管理局出具的《证明》，鉴于鑫
泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站前述违法行
为情节显著轻微、罚款金额较小，且两家单位对前述违法行为及时纠正、
积极整改、缴纳罚款，故其认为鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌
鲁木齐新世纪加气站前述违法行为不属于重大违法行为。
据此，本所律师认为，鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新
世纪加气站前述违法行为不属于重大违法行为，鑫泰压缩天然气总站及鑫
泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站已对该等违法行为进行及时纠正、积
极整改并缴纳罚款。除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司未再因
类似情形受到相关部门的处罚。故该等行政处罚不会对本次发行构成实质
性障碍。
3、亚美大陆煤层气
（1）行政处罚及整改情况
根据沁水县卫生健康和体育局于 2019 年 12 月 24 日出具的《行政处罚决
定书》（沁卫职罚[2019]1 号），亚美大陆煤层气因未对从事接触职业病危
害作业的离职劳动者组织离岗职业健康检查，被处以警告及 5 万元罚款。
根据发行人提供资料及说明，亚美大陆煤层气已足额缴纳上述罚款。除上
述情形外，报告期内，发行人及其子公司未再因类似情形受到相关部门的
处罚。
（2）是否构成本次非公开发行的障碍
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 关于“重大违法行为”的
的认定标准及《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，对从事接触职
业病危害的作业的劳动者应当进行职业健康检查；未按照规定组织职业健
康检查的用人单位，由安全生产监督管理部门责令限期整改，给予警告，
可以并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款。亚美大陆煤层气在接到沁水县
卫生健康和体育局的责令改正《卫生监督意见书》后，采取了补救措施，
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故沁水县卫生健康和体育局依据上述规定给予最低额度的处罚。根据沁水
县卫生健康和体育综合行政执法队于 2020 年 5 月 9 日出具的《情况说明》，
上述处罚为一般行政处罚案件，亚美大陆煤层气的上述行为不属于重大违
法违规行为。
据此，本所律师认为，亚美大陆煤层气前述违法行为不属于重大违法行为，
亚美大陆煤层气已对前述行为采取补救措施并缴纳了罚款。除上述情形外，
报告期内，发行人及其子公司未再因类似情形受到相关部门的处罚。故该
等行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，申请人及子公司报告内共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，
前述处罚不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的对本次发行构成实质性障
碍的情形。
【核查说明】
本所律师补充履行了以下核查程序：查阅发行人及其子公司相关行政处罚
决文书、罚款缴纳凭证及整改文件；查阅了发行人关于行政处罚的相关说
明；查阅了相关主管部门出具的证明文件；对国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询检索。
本所律师认为：发行人及子公司已按照相关要求及时缴纳罚款并对行政处
罚涉及事项进行了整改，相关行为均不属于重大违法行为，前述行政处罚
不会构成本次发行的实质性障碍。
【披露说明】
发行人已在《新疆鑫泰天然气股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复》“问题 2”部分就上述内容
进行补充说明。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。本补充法律意见书经本所经办律
师签字并加盖本所公章后生效。仅供发行人本次非公开发行之目的使用，未
经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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