证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-055
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）与中石
油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑燃气”）签署《股权收购合同》，
分别以人民币 27,364.93 万元、3,504.20 万元、5,550.32 万元、14,098.48
万元、700.37 万元将持有的米泉市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“米
泉鑫泰”）、乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“乌市鑫泰”）、
阜康市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“阜康鑫泰”）、五家渠市鑫泰
燃气有限责任公司（以下简称“五家渠鑫泰”）、乌鲁木齐市鑫泰长通运
输有限公司（以下简称“鑫泰长通”）（按前述顺序以下合称“米泉鑫泰等
五家公司”）各 51%股权转让给昆仑燃气，交易完成后，米泉鑫泰等五
家公司不再纳入公司合并报表范围。
新天然气与昆仑燃气签署《股权收购合同》，分别以人民币 7,504.53 万
元、3,514.18 万元、2,077.72 万元、365.59 万元、3,518.28 万元将持有的
库车市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“库车鑫泰”）、焉耆县鑫泰燃
气有限责任公司（以下简称“焉耆鑫泰”）、博湖县鑫泰燃气有限责任公
司（以下简称“博湖鑫泰”）、和硕县鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“和
硕鑫泰”）、新疆鑫泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“压缩天然
气”）、（按前述顺序以下合称“库车鑫泰等五家公司”）各 49%股权转让
给昆仑燃气。交易完成后，库车鑫泰等五家公司继续纳入公司合并报表
范围。
米泉鑫泰等五家公司、库车鑫泰等五家公司以下合称“目标公司”。
1
上述股权转让事项以下合称“本次股权转让”或“本次关联交易”。
本次股权转让完成后，昆仑燃气将持有目标公司 10%以上股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的规定，基于谨慎性原则，公司将昆仑燃气视同为公司的关
联法人，本次股权转让构成关联交易。截至本次关联交易前，过去 12
个月内上市公司向昆仑燃气累计采购天然气金额 261.80 万元。
本次关联交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，不涉及董事、监事回
避事项，独立董事已事前认可并发表明确的独立意见，尚需提交公司股
东大会审议。
一、关联交易概述
随着国家“一带一路”和新疆“优势资源转换”战略的实施，以及国家继续
加大鼓励混合所有制经营，按照＂二次创业＂和＂上游有气源、中游有管道、下
游有市场＂以及“产销一体化经营模式和机制”的战略布局，为做大做强“能源
天然气”板块业务，获取稳定充足的气源，有效缓解因上游气源不足导致发展受
限的情况，进一步扩大市场规模、提高盈利能力，实现核心竞争力的提升，公司
与中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属公司昆仑燃气在公
司城市天然气运营子公司股权层面开展深层次的战略合作。
公司与昆仑燃气于 2020 年 10 月 29 日在北京市签署《股权收购合同》，公司
分别以人民币 27,364.93 万元、3,504.20 万元、5,550.32 万元、14,098.48 万元、
700.37 万元将持有的米泉鑫泰等五家公司各 51%股权转让给昆仑燃气；同时分别
以人民币 7,504.53 万元、3,514.18 万元、2,077.72 万元、365.59 万元、3,518.28
将持有的库车鑫泰等五家公司各 49%股权转让给昆仑燃气。
本次股权转让完成后，昆仑燃气将持有目标公司 10%以上股权，根据《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，基于谨慎性原则，公司将昆仑燃气视同为公司的关联法人，本次股权转
2
让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内公司向昆仑燃气采购天然气金额
261.80 万元，未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）交易方关系介绍
本次股权转让完成后，昆仑燃气将持有目标公司 10%以上股权，根据《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，基于谨慎性原则，公司将昆仑燃气视同为公司的关联法人，本次股权转
让构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、昆仑燃气基本情况
（1）名称：中石油昆仑燃气有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）成立时间：2001 年 7 月 27 日
（4）注册地：北京市顺义区仁和地区军杜路 68 号
（5）主要办公地点：北京市朝阳区亚运村安立路 101 号名人大厦
（6）法定代表人：赵永起
（7）注册资本：856,000 万元人民币
（8）经营范围：销售、运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；燃气产品
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市天然气项目投资；自有设备
租赁；销售化工产品、轻工材料、燃气专用设备、仪器仪表、五金交电、建筑材
料、机械设备、食品、日用品、家用电器、电子产品、文化用品、燃气器具及配
件；厨房设备安装；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；会议服务、票务
3
代理、货物进出口、代理进出口、技术进出口；维修燃气计量器具、办公设备、
厨房设备；以下项目限外埠分支机构经营：原料气批发、丙烯、丙烷、丁烷销售；
燃气计量器具的设计、生产、销售、检测；汽车租赁、洗车服务、汽车装饰服务。
（9）主要股东或实际控制人；昆仑能源有限公司（00135.HK）持有昆仑燃
气 100%股权
2、昆仑燃气主要业务最近三年发展状况
昆仑燃气主要从事城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气
销售以及售后服务等相关业务。
3、昆仑燃气与上市公司其他关系说明
昆仑燃气为上市公司天然气供应商之一，除前述情形外，公司与昆仑燃气之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、昆仑燃气最近一年主要财务指标
根据公开披露文件，截至 2019 年 12 月 31 日，昆仑燃气经审计的资产总额
为 572.30 亿元，资产净额为 261.36 亿元，2019 年度昆仑燃气营业收入 682.64
亿元、净利润 32.89 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为公司持有的米泉鑫泰、乌市鑫泰、阜康鑫泰、五家渠鑫
泰、鑫泰长通各 51%股权，以及公司持有的库车鑫泰、焉耆鑫泰、博湖鑫泰、和
硕鑫泰、压缩天然气各 49%股权，交易类型为上市公司向关联方出售股权类资产。
2、权属状况说明
截至本公告出具之日，新天然气已将其持有的米泉鑫泰 61.30%股权（对应
8,590.9033 万元注册资本中的 5,266 万元注册资本）、乌市鑫泰 100%股权（对应
全部 3,280 万元注册资本）、阜康鑫泰 74.02%股权（对应 5,018.809 万元注册资本
4
中的 3,715 万元注册资本）、五家渠鑫泰 77.82%股权（对应 10,537.5105 万元注册
资本中的 8,200 万元注册资本）质押给中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行。
除上述股权存在质押外，本次关联交易其他目标公司股权不存在质押的情
况。本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次关联交易目标公司基本情况及主要财务数据
1、基本情况及主要财务数据
目标公司一：
（1）公司名称：米泉市鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：8,590.9033 万元人民币
（3）法定代表人：张新龙
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号
（6）成立时间：2000 年 3 月 28 日
（7）经营范围：批发、零售：石油气（液化的）、天然气（含甲烷的；压缩
的）；五金交电化工产品、建材、PVC 原料、燃气具，钢材，燃气输配设施，仪
器仪表，阀门，管道配件，玻璃钢环保制品生产销售；房屋租赁，燃气设备设施
租赁，企业管理咨询服务；燃气工程施工与安装。
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）米泉鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 32,703.41 32,464.27
资产净额 18,736.61 22,531.67
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 49,277.57 23,237.23
净利润 8,583.99 3,876.37
5
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对米泉
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-01
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 56,507.53 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 53,656.72
万元，两者相差 2,850.81 万元，差异率为 5.31%。基于未来上游天然气供应量及
供应价格均存在一定不确定性，使未来收益判断有一定的不确定性，影响收益法
评估值的准确性；由于被评估单位资产和负债的相关资料可收集，公开市场可收
集相关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论，即：米
泉市鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 53,656.72 万元。资
产评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 11,428.29 11,428.29 0.00 0.00
非流动资产 2 26,681.32 58,893.69 32,212.37 120.73
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 24,462.60 51,823.09 27,360.49 111.85
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 2,167.39 7,019.27 4,851.88 223.86
其中：土地使用
9 2,166.99 6,982.09 4,815.10 222.20
权
其他非流动资产 10 51.33 51.33 0.00 0.00
资产总计 11 38,109.61 70,321.98 32,212.37 84.53
流动负债 12 16,665.26 16,665.26 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 16,665.26 16,665.26 0.00 0.00
净资产 15 21,444.35 53,656.72 32,212.37 150.21
6
除前述情形外，最近 12 个月内，米泉鑫泰不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
（11）担保、委托理财及资金占用情况
截至本次关联交易日止，上市公司不存在为米泉鑫泰提供担保、委托理财，
以及米泉鑫泰占用上市公司资金的情形。
目标公司二：
（1）公司名称：乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：3,280 万元人民币
（3）法定代表人：张新龙
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号
（6）成立时间：2001 年 6 月 29 日
（7）经营范围：批发、零售：石油气（液化的）、天然气（含甲烷的；压缩
的）；五金交电、化工产品、建材、PVC 原料、燃气具；玻璃钢环保制品生产销
售；燃气工程施工与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）乌市鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 5,387.16 5,422.46
资产净额 5,132.54 5,262.88
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 3,156.20 1,904.57
净利润 749.47 97.49
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
7
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对乌市
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-02
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 9,139.67 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 6,870.99 万元，
两者相差 2,268.68 万元，差异率为 33.02%。基于未来上游天然气供应量及供应
价格均存在一定不确定性，使未来收益判断有一定的不确定性，影响收益法评估
值的准确性；由于被评估单位资产和负债的相关资料可收集，公开市场可收集相
关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论，即：乌鲁木
齐市鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 6,870.99 万元。资产
评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 4,756.89 4,756.89 0.00 0.00
非流动资产 2 1,181.77 2,801.90 1,620.13 137.09
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,024.73 2,641.06 1,616.33 157.73
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.62 4.42 3.80 612.90
其中：土地使用
9 0.00 0.00 0.00
权
其他非流动资产 10 156.42 156.42 0.00 0.00
资产总计 11 5,938.66 7,558.79 1,620.13 27.28
流动负债 12 687.80 687.80 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 687.80 687.80 0.00 0.00
净资产 15 5,250.86 6,870.99 1,620.13 30.85
除前述情形外，最近 12 个月内，乌市鑫泰不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
（11）担保、委托理财及资金占用情况
8
截至本次关联交易日止，上市公司不存在为乌市鑫泰提供担保、委托理财，
以及乌市鑫泰占用上市公司资金的情形。
目标公司三：
（1）公司名称：阜康市鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：5,018.809 万元人民币
（3）法定代表人：吴英杰
（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆昌吉州阜康市乌奇路南
（6）成立时间：2002 年 7 月 29 日
（7）经营范围：压缩天然气批发、零售，天然气的输配与供应；管道铺设；
燃气具及相关材料、建筑材料、钢材、五金交电、化工产品、机械设备的批发零
售；燃气管道安装；房屋租赁。
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）阜康鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 7,631.00 8,492.57
资产净额 6,904.34 7,487.59
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 5,379.87 2354.06
净利润 489.75 548.84
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对阜康
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-04
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 11,652.28 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 10,882.98 万
9
元，两者相差 769.30 万元，差异率为 7.07%。基于未来上游天然气供应量及供应
价格均存在一定不确定性，使未来收益判断有一定的不确定性，影响收益法评估
值的准确性；由于被评估单位资产和负债的相关资料可收集，公开市场可收集相
关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论，即：阜康市
鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 10,882.98 万元。资产评
估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 2,730.83 2,730.83 0.00 0.00
非流动资产 2 5,273.66 9,151.54 3,877.88 73.53
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 4,477.39 7,884.47 3,407.08 76.10
在建工程 6 104.16 106.42 2.26 2.17
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 443.81 912.35 468.54 105.57
其中：土地使用权 9 443.81 911.38 467.57 105.35
其他非流动资产 10 248.30 248.30 0.00 0.00
资产总计 11 8,004.49 11,882.37 3,877.88 48.45
流动负债 12 999.39 999.39 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 999.39 999.39 0.00 0.00
净资产 15 7,005.10 10,882.98 3,877.88 55.36
除前述情形外，最近 12 个月内，阜康鑫泰不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
（11）担保、委托理财及资金占用情况
截至本次关联交易日止，上市公司不存在为阜康鑫泰提供担保、委托理财，
以及阜康鑫泰占用上市公司资金的情形。
目标公司四：
（1）公司名称：五家渠市鑫泰燃气有限责任公司
10
（2）注册资本：10,537.5105 万元人民币
（3）法定代表人：徐敬勇
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆五家渠市幸福路 511 号
（6）成立时间：2008 年 10 月 14 日
（7）经营范围：压缩天然气零售；管道燃气（天然气）；汽车加气站（CNG）
燃气管道安装；燃气用具、天然气输配和供应、压缩天然气供应、建筑材料、钢
材、五金交电、化工产品、机械设备、日用杂品批发、零售；房屋租赁；设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）五家渠鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 17,667.69 18,138.06
资产净额 14,226.38 15,927.49
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 30,109.77 9,239.81
净利润 2,293.41 1,674.41
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对五家
渠鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-03
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 30,205.02 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 27,644.08
万元，两者相差 2,560.94 万元，差异率为 9.26%。基于未来上游天然气供应量及
供应价格均存在一定不确定性，使未来收益判断有一定的不确定性，影响收益法
评估值的准确性；由于被评估单位资产和负债的相关资料可收集，公开市场可收
集相关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论，即：五
11
家渠市鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 27,644.08 万元。
资产评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3,847.75 3,847.75 0.00 0.00
非流动资产 2 14,957.30 27,538.66 12,581.36 84.12
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 13,731.06 24,984.02 11,252.96 81.95
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 1,147.73 2,476.13 1,328.40 115.74
其中：土地使用
9 1,147.05 2,475.02 1,327.97 115.77
权
其他非流动资产 10 78.51 78.51 0.00 0.00
资产总计 11 18,805.05 31,386.41 12,581.36 66.90
流动负债 12 3,742.33 3,742.33 0.00 0.00
非流动负债 13 69.33 0.00 -69.33 -100.00
负债总计 14 3,811.66 3,742.33 -69.33 -1.82
净资产 15 14,993.39 27,644.08 12,650.69 84.38
除前述情形外，最近 12 个月内，五家渠鑫泰不存在其他资产评估、增资、
减资或改制情形。
（11）担保、委托理财及资金占用情况
截至本次关联交易日止，上市公司不存在为五家渠鑫泰提供担保、委托理财，
以及五家渠鑫泰占用上市公司资金的情形。
目标公司五：
（1）公司名称：乌鲁木齐市鑫泰长通运输有限公司
（2）注册资本：1,300 万元人民币
（3）法定代表人：纪刚
12
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 5509 号
（6）成立时间：2011 年 5 月 12 日
（7）经营范围：危险货物运输（2 类 1 项）。汽车租赁；销售：建材、钢材、
五金交电、机械设备、化工产品、石油制品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）鑫泰长通最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 1,550.63 1,471.66
资产净额 1,395.57 1,407.38
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 903.66 461.29
净利润 7.20 9.10
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对鑫泰
长通进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-010
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 1,515.30 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,373.28 万元，
两者相差 142.02 万元，差异率为 10.34%。基于未来上游天然气供应量及供应价
格均存在一定不确定性，使未来关联公司的收益及销售量判断有一定的不确定
性，可能影响目标公司的运输量及运输收入，进而影响目标公司收益法评估值的
准确性；由于被评估单位资产和负债的相关资料可收集，公开市场可收集相关价
格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论。即：乌鲁木齐市
鑫泰长通运输有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,373.28 万元。资产评估
结果汇总如下：
13
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 267.08 267.08 0.00 0.00
非流动资产 2 1,374.53 1,378.93 4.40 0.32
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,370.22 1,374.62 4.40 0.32
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 4.31 4.31 0.00 0.00
资产总计 11 1,641.61 1,646.01 4.40 0.27
流动负债 12 272.73 272.73 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 272.73 272.73 0.00 0.00
净资产 15 1,368.88 1,373.28 4.40 0.32
除前述情形外，最近 12 个月内，鑫泰长通不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
（11）担保、委托理财及资金占用情况
截至本次关联交易日止，上市公司不存在为鑫泰长通提供担保、委托理财，
以及鑫泰长通占用上市公司资金的情形。
目标公司六：
（1）公司名称：库车市鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：3,228.5 万元人民币
（3）法定代表人：谢方
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆阿克苏地区库车市东城街道新天地社区东大沟新天地小
区旁
14
（6）成立时间：2002 年 7 月 4 日
（7）经营范围：天然气零售；压缩天然气充装，天然气管道输送，工业用
气、移动式压力容器充装、燃气具及耗材、建筑材料、五金交电和化工产品、机
械设备、日用百货销售，燃气工程施工与安装。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）库车鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 12,571.07 12,291.62
资产净额 10,241.32 11,065.14
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 12,410.24 4,663.73
净利润 2,686.30 765.93
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对库车
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-05
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 18,984.49 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 15,315.37
万元，两者相差 3,669.12 万元，差异率为 23.96%。目标公司为双气源结构，历
史年度较多的使用中石化的低价油田气，考虑到库车鑫泰历史年度气源供应结构
的不确定性，未来预测则考虑优先使用中石油的高价气，与实际运营情况存在一
定差异，影响收益法评估值的准确性；被评估单位资产和负债的相关资料可收集，
公开市场可收集相关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终
结论，即：库车县鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为
15,315.37 万元。资产评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
15
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3,703.31 3,703.31 0.00 0.00
非流动资产 2 7,929.34 12,907.15 4,977.81 62.78
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 6,367.74 10,933.24 4,565.50 71.70
在建工程 6 261.61 261.59 -0.02 -0.01
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 194.67 607.00 412.33 211.81
其中：土地使用
9 194.40 607.00 412.60 212.24
权
其他非流动资产 10 1,105.32 1,105.32 0.00 0.00
资产总计 11 11,632.65 16,610.46 4,977.81 42.79
流动负债 12 1,264.95 1,264.95 0.00 0.00
非流动负债 13 200.95 30.14 -170.81 -85.00
负债总计 14 1,465.90 1,295.09 -170.81 -11.65
净资产 15 10,166.75 15,315.37 5,148.62 50.64
除前述情形外，最近 12 个月内，库车鑫泰不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
目标公司七：
（1）公司名称：焉耆县鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：2,800 万元人民币
（3）法定代表人：张智勇
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆巴州焉耆县 314 国道（交警队旁）
（6）成立时间：2002 年 8 月 10 日
（7）经营范围：天然气输配、销售；燃气用具及配件、建筑材料、钢材、
五金交电、机械设备、日用杂品的批发及零售,燃气供应设施的施工，房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）焉耆鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 5,379.48 5,124.61
资产净额 4,530.04 4,379.93
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 5,573.30 2,408.26
净利润 332.53 -196.52
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对焉耆
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-06
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 7,689.98 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 7,171.80 万元，
两者相差 518.18 万元，差异率为 7.23%。焉耆鑫泰与博湖鑫泰为一套班子管理两
家公司，也为双气源结构，由于历史年度气源供应结构的不稳定性，以及未来年
度两家公司对气量分配具有不确定性，本次收益法预测结果与实际运营情况可能
存在一定差异，影响收益法评估值的准确性；被评估单位资产和负债的相关资料
可收集，公开市场可收集相关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果
作为最终结论，即：焉耆县鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果
为 7,171.80 万元。资产评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,388.43 1,388.43 0.00 0.00
非流动资产 2 4,018.01 6,611.66 2,593.65 64.55
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
17
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 5 3,455.21 5,615.25 2,160.04 62.52
在建工程 6 11.94 11.94 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 273.86 707.47 433.61 158.33
其中：土地使用权 9 273.55 707.47 433.92 158.63
其他非流动资产 10 277.00 277.00 0.00 0.00
资产总计 11 5,406.44 8,000.09 2,593.65 47.97
流动负债 12 828.29 828.29 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 828.29 828.29 0.00 0.00
净资产 15 4,578.15 7,171.80 2,593.65 56.65
除前述情形外，最近 12 个月内，焉耆鑫泰不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
目标公司八：
（1）公司名称：博湖县鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：2,411.0645 万元人民币
（3）法定代表人：张智勇
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆巴州博湖县建宇河滨花园 16 号楼底商门面
（6）成立时间：2001 年 7 月 6 日
（7）经营范围：天然气的储存，输配，销售，维修和管理，燃气供应设施
的施工；场地、房屋及设备租赁；其他日用品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）博湖鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 3,697.38 3,529.09
18
资产净额 3,419.54 3,369.68
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 1,166.54 605.48
净利润 137.87 -43.04
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对博湖
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-07
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 4,700.31 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,240.24 万元，
两者相差 460.07 万元，差异率为 10.85%。博湖鑫泰与焉耆鑫泰为一套班子管理
两家公司，也为双气源结构，由于历史年度气源供应结构的不稳定性，以及未来
年度两家公司对气量分配具有不确定性，本次收益法预测结果与实际运营情况可
能存在一定差异，影响收益法评估值的准确性；被评估单位资产和负债的相关资
料可收集，公开市场可收集相关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结
果作为最终结论，即：博湖县鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结
果为 4,240.24 万元。资产评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
3,033.2
流动资产 1 3,033.23 0.00 0.00
3
非流动资产 2 780.53 1,461.56 681.03 87.25
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 104.52 193.24 88.72 84.88
固定资产 5 524.21 1,055.27 531.06 101.31
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 34.54 95.79 61.25 177.33
其中：土地使用权 9 34.54 95.79 61.25 177.33
19
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
其他非流动资产 10 117.26 117.26 0.00 0.00
资产总计 11 3,813.76 4,494.79 681.03 17.86
流动负债 12 254.55 254.55 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 254.55 254.55 0.00 0.00
净资产 15 3,559.21 4,240.24 681.03 19.13
除前述情形外，最近 12 个月内，博湖鑫泰不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
目标公司九：
（1）公司名称：和硕县鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：1,800 万元人民币
（3）法定代表人：张智勇
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆巴州和硕县花园东路（花园小区东）
（6）成立时间：2008 年 4 月 29 日
（7）经营范围：充装压缩天然气（车用瓶）;零售：天然气,天然气气具及配
件；天然气管网建设开发，天然气压缩站、天然气加气站的投资,天然气管道工
程安装;房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）和硕鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 1,887.28 1,864.04
资产净额 1,293.53 1,069.64
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 1,522.99 624.85
净利润 -303.18 -215.04
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
20
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对和硕
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-08
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 746.11 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,269.26 万元，
两者相差 523.15 万元，差异率为 41.22%。和硕鑫泰目前天然气采用车载方式，
由 CNG 运输车辆运至和硕县门站，运输成本较高，使其近年来一直亏损，预计
2021 年开始改为管道运输方式，采用管道气后的收益法结果低于资产基础法的
结论，存在资产基础法无法充分考虑超额运营成本对资产价值影响的可能，收益
法评估值更能客观地反映和硕鑫泰的市场价值。因此本次评估选用收益法评估结
果作为最终结论，即：和硕县鑫泰燃气有限责任公司评估基准日总资产账面价值
为 2,104.57 万元，总负债账面价值为 1,515.92 万元，净资产账面价值为 588.65
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 746.11 万元，增值额为 157.46 万元，
增值率为 26.75%。
2019 年 12 月 24 日，和硕鑫泰就注册资本由 1,000 万元增加至 1,800 万元取
得了和硕县市场监督管理局核发的营业执照。
除前述情形外，最近 12 个月内，和硕鑫泰不存在其他资产评估、增资、减
资或改制情形。
目标公司十：
（1）公司名称：新疆鑫泰压缩天然气有限责任公司
（2）注册资本：2,707.1105 万元人民币
（3）法定代表人：纪刚
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 5509 号
（6）成立时间：2007 年 9 月 29 日
21
（7）经营范围：批发、零售天然气；燃具及配件、建材、钢材、五金交电、
机械设备、化工产品、石油制品销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）压缩天然气最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 8,177.78 7,975.84
资产净额 4,764.01 4,765.31
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 8,208.54 2,996.30
净利润 1,523.30 9.28
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对压缩
天然气进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-09
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权
益价值为 8,025.56 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 7,180.17 万元，
两者相差 845.39 万元，差异率为 11.77%。基于未来上游天然气供应量及供应价
格均存在一定不确定性，使未来收益判断有一定的不确定性，影响收益法评估值
的准确性；同时被评估单位资产和负债的相关资料可收集，公开市场可收集相关
价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论，即：新疆鑫泰
压缩天然气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 7,180.17 万元。资产评
估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 7,955.58 7,955.58 0.00 0.00
22
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 2 2,180.17 3,674.62 1,494.45 68.55
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 66.69 75.04 8.35 12.52
固定资产 5 1,632.35 2,927.25 1,294.90 79.33
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 382.77 573.97 191.20 49.95
其中：土地使用
9 382.77 573.97 191.20 49.95
权
其他非流动资产 10 98.36 98.36 0.00 0.00
资产总计 11 10,135.75 11,630.20 1,494.45 14.74
流动负债 12 4,450.03 4,450.03 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 4,450.03 4,450.03 0.00 0.00
净资产 15 5,685.72 7,180.17 1,494.45 26.28
除前述情形外，最近 12 个月内，压缩天然气不存在其他资产评估、增资、
减资或改制情形。
2、本次关联交易不涉及其他股东优先受让权
（三）定价依据、定价情况及合理性
本次股权转让按经北京中企华资产评估有限责任公司评估的目标公司截至
2019 年 10 月 31 日的净资产的评估价值作为定价依据，由交易双方共同协商确
定，本次交易转让总价格为 68,198.60 万元。本次交易定价公允合理，符合市场
化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。各目标公司的转让价
格如下：
单位：万元
序号 目标公司 整体评估价值 转让比例 转让比例对应评估价值 交易价格
1 米泉鑫泰 53,656.72 51% 27,364.93 27,364.93
2 乌市鑫泰 6,870.99 51% 3,504.20 3,504.20
3 阜康鑫泰 10,882.98 51% 5,550.32 5,550.32
4 五家渠鑫泰 27,644.08 51% 14,098.48 14,098.48
5 鑫泰长通 1,373.28 51% 700.37 700.37
6 库车鑫泰 15,315.37 49% 7,504.53 7,504.53
7 焉耆鑫泰 7,171.80 49% 3,514.18 3,514.18
23
序号 目标公司 整体评估价值 转让比例 转让比例对应评估价值 交易价格
8 博湖鑫泰 4,240.24 49% 2,077.72 2,077.72
9 和硕鑫泰 746.11 49% 365.59 365.59
10 压缩天然气 7,180.17 49% 3,518.28 3,518.28
合计 135,081.74 68,198.60 68,198.60
（四）本次股权转让不涉及债权债务转移
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议主要内容
交易双方就 10 家目标公司的股权转让签署了 10 份《股权收购合同》，主要
内容总结如下：
1、合同主体
受让方：中石油昆仑燃气有限公司
转让方：新疆鑫泰天然气股份有限公司
2、交易价格
本次股权转让按经北京中企华资产评估有限责任公司评估的目标公司截至
2019 年 10 月 31 日的净资产的评估价值作为定价依据，由交易双方共同协商确
定，各目标公司的转让比例和价格如下：
序号 目标公司 转让比例 交易价格（万元）
1 米泉鑫泰 51% 27,364.93
2 乌市鑫泰 51% 3,504.20
3 阜康鑫泰 51% 5,550.32
4 五家渠鑫泰 51% 14,098.48
5 鑫泰长通 51% 700.37
6 库车鑫泰 49% 7,504.53
7 焉耆鑫泰 49% 3,514.18
8 博湖鑫泰 49% 2,077.72
9 和硕鑫泰 49% 365.59
10 压缩天然气 49% 3,518.28
合计 68,198.60
3、支付方式
24
本次股权转让的对价以现金支付。
4、支付期限
就米泉鑫泰、乌市鑫泰、阜康鑫泰和五家渠鑫泰等四家公司，其股权转让价
款将按照下述约定分两笔支付：
（1）自《股权收购合同》第五条约定的实际交割日（完成工商变更登记并
签署交割事项完成确认文件）起的 15 个工作日内，受让方支付股权转让价款的
60%；
（2）自受让方与转让方签署《股权收购合同》第六条约定的事项完成确认
文件之日（完成评估基准日至交割日审计报告出具，公司清偿对前述四家目标公
司之一的全部借款和欠款，及清偿对鑫泰长通、焉耆鑫泰、博湖鑫泰、和硕鑫泰、
压缩天然气全部借款和欠款）起的 15 个工作日内，受让方支付股权转让价款的
40%。
就鑫泰长通、库车鑫泰、焉耆鑫泰、博湖鑫泰、和硕鑫泰、压缩天然气等六
家公司，其股权转让价款将按照下述约定分两笔支付：
（1）自《股权收购合同》第五条约定的实际交割日（完成工商变更登记并
签署交割事项完成确认文件）起的 15 个工作日内，受让方支付股权转让价款的
90%；
（2）自受让方与转让方签署《股权收购合同》第六条约定的事项完成确认
文件之日（完成评估基准日至交割日审计报告出具，公司清偿对前述六家目标公
司之一的全部借款和欠款，米泉鑫泰、乌市鑫泰、阜康鑫泰和五家渠鑫泰等四家
公司的股权质押及管网设备抵押已全部解除）起的 15 个工作日内，受让方支付
股权转让价款的 10%。
4、过户时间安排
（1）就米泉鑫泰、乌市鑫泰、阜康鑫泰和五家渠鑫泰等四家公司，其过户
时间安排如下：
除非受让方另行作出书面豁免，各方同意，受让方根据《股权收购合同》的
25
约定收购目标股权的前提为如下先决条件全部成就：
1）各方已履行《股权收购合同》约定的合同成立及生效条件，《股权收购合
同》已生效。
2）目标股权已解除质押，转让方已办理完毕股权出质注销登记。
3）目标公司抵押的管网设备已解除抵押，目标公司已办理完毕动产抵押注
销登记。转让方确认任何第三方对于目标公司所有的资产不存在任何他项权利，
不存在权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、
查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。
4）转让方、目标公司在《股权收购合同》项下所作出的陈述、承诺、保证
事项仍为真实、准确、有效，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和重大
遗漏，未发生重大不利变化。
5）转让方、目标公司并未在重大方面违反《股权收购合同》约定的行为。
6）自《股权收购合同》签署之日起，目标公司的财务状况无重大不利变化，
并且未发生对目标公司的财务状况具有重大不利影响的事件。
前述所有交割先决条件实现后的 15 日内，受让方、转让方、目标公司应完
成过户登记。
（2）就鑫泰长通、库车鑫泰、焉耆鑫泰、博湖鑫泰、和硕鑫泰、压缩天然
气等六家公司，其过户时间安排如下：
除非受让方另行作出书面豁免，各方同意，受让方根据《股权收购合同》的
约定收购目标股权的前提为如下先决条件全部成就：
1）各方已履行《股权收购合同》约定的合同成立及生效条件，《股权收购合
同》已生效。
2）转让方确认任何第三方对于目标公司所有的股权及资产不存在任何他项
权利，不存在权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制
收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。
3）转让方、目标公司在《股权收购合同》项下所作出的陈述、承诺、保证
26
事项仍为真实、准确、有效，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和重大
遗漏，未发生重大不利变化。
4）转让方、目标公司并未在重大方面违反《股权收购合同》约定的行为。
5）自《股权收购合同》签署之日起，目标公司的财务状况无重大不利变化，
并且未发生对目标公司的财务状况具有重大不利影响的事件。
前述所有交割先决条件实现后的 15 日内，受让方、转让方、目标公司应完
成过户登记。
5、合同的生效条件、生效时间
（1）《股权收购合同》经各方法定代表人（负责人）或委托代理人签字，并
加盖单位公章之日起成立。
（2）《股权收购合同》自以下所列条件全部成就及满足之日起生效：
1）《股权收购合同》已经转让方股东大会及董事会等有权机关均批准；
2）《股权收购合同》已经受让方股东会或董事会（如需）等有权机关均批准；
3）《股权收购合同》项下的本次股权转让已经相关国有资产监督管理机构审
批/备案。
4）转让方及受让方已就库车公司长输管道的后续安排事项达成书面一致意
见（仅适用于库车公司）。
6、违约责任
（1）《股权收购合同》签署后，各方均应诚实遵守履行。任何一方未履行《股
权收购合同》项下义务均视为违约，守约方有权书面通知违约方及时纠正违约行
为，并要求违约方支付违约金或承担违约赔偿责任。
（2）除非因对方原因，如转让方、受让方未能在《股权收购合同》规定的
时间内完成其在《股权收购合同》第十二条、第十三条约定的一项或多项义务，
违约方应向守约方支付相当于实际股权转让价款 0.5‰的违约金。如上述行为给
守约方造成的损失高于违约金，守约方还有权要求违约方赔偿守约方实际遭受的
27
损失。
（3）因各方故意或重大过失原因导致其未能在《股权收购合同》规定的时
间内完成其在《股权收购合同》第七条约定的一项或多项义务，违约方应向守约
方支付相当于实际股权转让价款 0.5‰的违约金。如上述行为给守约方造成的损
失高于违约金，守约方还有权要求违约方赔偿守约方实际遭受的损失。
（4）因目标公司原因导致其未能在《股权收购合同》规定的时间内完成《股
权收购合同》第十四条约定的一项或多项义务的，目标公司应向受让方支付相当
于实际股权转让价款 0.5‰的违约金；因转让方原因导致目标公司出现上述违约
情形的，转让方应向受让方支付相当于实际股权转让价款 0.5‰的违约金。如上
述行为给受让方造成的损失高于违约金，受让方还有权要求目标公司或转让方赔
偿受让方实际遭受的损失。
（5）除非因对方原因，如转让方和受让方未能在《股权收购合同》约定时
间内完成《股权收购合同》第三条、第四条、第五条、第六条约定事项，违约方
除应根据本条第 2 款承担违约责任外，每逾期一日，还应向对方支付相当于股权
转让价款 0.5‰的违约金。
（6）任何一方违反《股权收购合同》第九条、第十条约定的陈述、保证与
承诺，违约方需按照第九条、第十条的约定以守约方实际遭受的损失为限进行赔
偿，为免疑义，如守约方在上述情形下实际遭受的损失为间接损失，且违约方已
对守约方或目标公司中的一方承担了赔偿责任，则无需再向另一方承担赔偿责
任；如守约方及目标公司在上述情形下实际遭受的损失均为直接损失，则违约方
应向守约方及目标公司承担相应的赔偿责任。
（7）《股权收购合同》任何一方违反《股权收购合同》第十五条保密条款约
定导致其他各方遭受损失的，该违约方除应根据本条第 1 款承担违约责任外，还
应赔偿其他各方的损失并向其他各方支付人民币 50 万元的违约金。
7、附加或保留条款
（1）若截至《股权收购合同》生效届满 90 日时，“4、过户时间安排”所述
之先决条件仍未全部成就的，则除非获得受让方的豁免或宽限，受让方有权单方
28
解除《股权收购合同》及各方就本次股权转让签订的全部协议文件，而不被视为
违约。届时，《股权收购合同》及各方就本次股权转让签订的全部协议文件将自
受让方向转让方发出解除《股权收购合同》的书面通知之日解除。
（2）如转让方或目标公司未能在所有交割先决条件实现后的 15 日内完成交
割事项，受让方有权通过向其他各方发出解约通知提前终止《股权收购合同》。
违约方需按照《股权收购合同》第十七条的规定支付违约金及自收到解约通知之
日至实际支付之日前述违约金的银行利息。如上述行为给受让方造成的损失高于
违约金，受让方还有权要求违约方赔偿其实际遭受的损失；
（3）受让方未按《股权收购合同》约定支付转让价款的任何一笔的全部或
部分，经转让方书面催告后 15 日内或转让方同意延长的期限内仍未支付的，转
让方有权向受让方发出解约通知提前终止《股权收购合同》，受让方应在接到通
知后的 10 日内按照《股权收购合同》第五条第 1 款约定签署交易回转文件，将
受让方持有目标公司 51%或 49%的股权全部转回给转让方。此外，受让方需按
照《股权收购合同》第十七条的规定支付违约金。
（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
本次关联交易对方昆仑燃气近三年财务状况良好，董事会认为具备履约支付
能力，股权转让款项收回不存在重大风险。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置及土地租赁等安排。本次关联交易完成后，米
泉鑫泰等五家公司将不再纳入公司合并报表范围，库车鑫泰等五家公司将继续纳
入公司合并报表范围。如公司与目标公司产生相关交易，公司将严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履
行审批程序及信息披露义务。本次关联交易完成后不存在同业竞争的情形。本次
关联交易所得款项将偿还银行贷款、支付应付目标公司款项、以及投入公司经营
发展。
六、交易目的以及对公司的影响
（一）关联交易必要性
29
1、有利于获取上游气源，避免无序竞争，实现优势互补、合作共赢
昆仑燃气属于中石油下属天然气运营公司，具有丰富的天然气市场运营经验
和中石油气源优势；新天然气在新疆 8 个区县特许经营权，在城市管道燃气的基
础网络设施、下游用户管理和拓展等方面具有明显的区域及市场优势；通过此次
股权合作，可充分发挥各自优势，有利于公司获得充足稳定气源，避免区域内的
竞争，避免重复投资建设，规范终端市场运营，符合公司整体利益和发展规划。
2、有利于进一步扩大市场规模、提高盈利能力，实现核心竞争力的提升
通过此次股权合作，凭借新天然气区域市场优势和中石油的气源优势，可加
快推进中石油批零终端市场一体化战略布局向纵深发展，快速获取成熟稳定的优
质终端用户，快速扩大业务规模、快速实现资源整合，从而大幅提高股权合作公
司的收入和利润规模，进一步提升了公司在天然气运营领域的核心竞争力。
3、有利于增加公司现金流，降低公司财务费用，实现财务状况的改善
通过此次与中石油的股权合作，可以回收部分现金，增强了公司现金流，公
司可归还部分金融负债，从而减低财务费用，改善公司的财务状况并增强公司的
抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
2019 年，米泉鑫泰等五家公司营业收入合计为 88,827.07 万元，净利润合计
为 12,123.82 万元；库车鑫泰等五家公司营业收入合计为 28,881.61 万元，净利润
合计为 4,376.82 万元。本次关联交易完成后，米泉鑫泰等五家公司将不再纳入上
市公司合并报表范围，库车鑫泰等五家公司为上市公司控股子公司。在不考虑其
他影响因素的情况下，按照本次交易后，上市公司享有米泉鑫泰等五家公司、库
车鑫泰等五家公司的权益测算上市公司 2019 年的经营业绩。具体情况如下：
2019 年（模拟测算）
项目
上市公司（交易后） 上市公司（交易前） 影响比例
营业收入 140,800.39 229,627.46 38.68%
净利润 71,885.49 78,068.64 7.92%
归属于母公司股东的净利润 33,914.78 42,242.57 19.71%
注：上述测算为模拟测算，未考虑内部交易抵消。
30
由上表可以看出，本次交易对公司的经营业绩影响较小。
经初步估算，本次关联交易将使归属于母公司净利润增加 3.5 亿元，最终结
果以年度审计报告数据为准。
本次关联交易对公司的经营业绩有较大的正面影响，具体如下：①本次关联
交易产生的投资收益将增加公司经营业绩；②通过本次合作，公司和昆仑燃气将
充分发挥各自优势，积极拓展并获取成熟稳定的优质终端用户，扩大业务规模，
从而提高收入和利润规模；③通过本次关联交易，公司可以回收部分现金归还部
分金融负债，从而减低财务费用。
（三）担保、委托理财及资金占用情况
本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，米泉鑫泰等
五家公司将不再纳入本公司合并报表范围。截至本次关联交易日止，公司不存在
为米泉鑫泰等五家公司提供担保、委托理财，亦不存在米泉鑫泰等五家公司占用
上市公司资金的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 10 月 29 日以通讯方式向全体董事发出了临时召开第三届董事会第
十二次会议通知，于 2020 年 10 月 29 日以通讯会议方式召开了公司第三届董事
会第十二次会议，会议由公司董事长明再远先生主持，会议应到董事 6 人，实际
参加会议董事 6 名，审议了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，非
关联董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本次交易，其中 3 名独立董
事 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）监事会意见
2020 年 10 月 29 日公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为公司出售子公司部分股
权是基于公司的整体战略和经营需要，有利于公司进一步扩大市场规模、提高盈
利能力，实现核心竞争力的提升，增加公司现金流，降低公司财务费用，改善财
务状况，维护公司及全体股东的利益，本次转让子公司部分股权的交易价格以资
31
产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价原则公允、合理，不会损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益。
（三）独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：本次拟出售股权事宜是基于公司的整体战略和经营
需要，符合公司整体利益和发展规划；本次交易方案符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案
具备可操作性；本次交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价
原则公允、合理，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益。综上所述，
我们对公司本次关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董
事会审议。
独立董事独立意见：
1、为本次拟出售股权事宜出具评估报告的评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，且具有独立性。
2、本次拟出售股权事宜定价系参考北京中企华资产评估有限责任公司出具
的评估报告，定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。
3、董事会在对该议案进行表决时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，会议形成的决议合法有效。
4、本次拟出售股权是基于公司的整体战略和经营需要，有利于公司进一步
扩大市场规模、提高盈利能力，实现核心竞争力的提升，增加公司现金流，降低
公司财务费用，改善财务状况，维护公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事同意董事会就本次交易事项的相关安排，并同意提交股
东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为公司出售子公司部分股权是基于公司的整体战略和
经营需要，有利于公司进一步扩大市场规模、提高盈利能力，实现核心竞争力的
32
提升，增加公司现金流，降低公司财务费用，改善财务状况，维护公司及全体股
东的利益，本次转让子公司部分股权的交易价格以资产评估报告确定的评估值作
为定价依据，定价原则公允、合理，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益，同意将本事项提交公司董事会审议。
（五）董事会战略委员会意见
董事会战略委员会认为公司出售子公司部分股权是基于公司的整体战略和
经营需要，有利于公司进一步扩大市场规模、提高盈利能力，实现核心竞争力的
提升，增加公司现金流，降低公司财务费用，改善财务状况，维护公司及全体股
东的利益，本次转让子公司部分股权的交易价格以资产评估报告确定的评估值作
为定价依据，定价原则公允、合理，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益，同意将本事项提交公司董事会审议。
（六）本次交易需要提交股东大会审议
此项交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020 年 10 月 31 日
33
