证券代码：603393       证券简称：新天然气      公告编号：2021-004



                新疆鑫泰天然气股份有限公司
    关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
         本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人

    民币 10,000 万元。

    ●   回购价格：本次回购股份的价格不超过 33.41 元/股。

    ●   回购期限：自董事会审议通过本回购预案之日起不超过 12 个月。

    ●   回购用途：拟将回购股份的全部用于实施股权激励。

    ●   回购资金来源：公司自有、自筹资金。

    ●   相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未

    来 3 个月、6 个月内不存在减持公司股份的计划。

    ●   相关风险提示

    1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    2、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回
购股份过户至股权激励计划的风险；
    3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

    4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟
回购部分公司股份。具体方案如下：

    一、回购预案的审议及实施程序

    2021 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。

    本次回购的股份将用于实施股权激励，符合《公司章程》第二十三条、第二
十五条的规定，已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大
会审议。

    二、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考
虑公司的实际经营、未来发展前景，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟以自有资金及自筹资
金回购部分公司股份，并将全部用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购
实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，将履行相关程序予以注销。如国
家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）拟回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）拟回购股份的方式

    拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）拟回购股份的价格

    本次拟回购股份的价格上限为不超过人民币 33.41 元/股。上述价格未超过
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若在回购
期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格
进行相应的调整。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状
况和经营状况确定。

    （五）拟回购股份的资金总额

    本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万
元。

    （六）拟回购股份的数量或金额

    本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，
上限未超出下限的 1 倍。如以回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限
33.41 元/股测算，预计回购股份数量约为 299.31 万股，约占公司目前总股本
313,600,000 股的 0.95%，按不低于人民币 5,000 万元的回购金额下限测算，预计
回购股份数量约为 149.66 万股，约占公司已发行总股本的 0.48%。具体回购股
份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变
化。

    （七）拟用于回购的资金来源
    公司自有、自筹资金。

    （八）回购股份的期限

    本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过 12
个月。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内择机作出回购决策并实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会
及上海证券交易所规定的最长期限。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额不超过人民币 10,000 万元、回购价格上限 33.41 元/股测
算，预计回购股份数量约为 299.31 万股，约占公司目前总股本的 0.95%，假设本
次回购股份的员工持股计划全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份类别                   回购前                        回购后

                 股份数量（股）    比例（%）   股份数量（股）   比例（%）
有限售条件股份   -                -              2993116        0.95

无限售条件股份   313600000        100            310606884      99.05

总股本           313600000        100            313600000      100

   （十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

    截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 884,454.22 万元，
归属于上市公司股东的净资产为 262,850.82 万元，货币资金为 208,689.80 万元。
假设此次回购使用资金达 10,000 万元上限，按截至 2020 年 9 月 30 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.13%，约占归属于上市公司股东的净
资产的 3.8%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金
支付压力较小。因此，公司认为使用不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
10,000 万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重
大影响。

    （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
     1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018 年修

 正）》 、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019 年修订）》等

 法律法规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章

 程》的相关规定。

     2、公司本次回购股份的实施，有利于吸引和留住优秀人才，建立、健全

 公司长效激励机制，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价

 值认可，维护广大投资者利益，促进公司的长期可持续发展， 公司本次股份

 回购具有必要性。

     3、本次拟用于回购的资金总额不低于 0.5 亿元且不超过 1 亿元，资金来

 源为自有、自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生

 重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

     综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和

 必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案。
    （十二）上市公司控股股东、合计持股 5% 以上的股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公
司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵
的情况说明。

    经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本
公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操控的行为。

    （十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6
个月减持计划的说明

    2021 年 1 月 28 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增减持计划。

    2021 年 1 月 29 日，公司均获得上述对象的回复，均回复不存在在未来 3 个
月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。

    （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后
36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法
规和政策规定执行。

    （十五）防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。

    本次回购作为公司后期实施股权激励的股份来源，若公司未能实施上述用
途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知
债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十六）回购股份决议有效期
    本次回购股份决议的有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。

    （十七）回购股份事宜的具体授权

    为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及
董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，授权公司经营管理层按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于
以下事宜：

    1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）
调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或
者终止实施本次回购方案；

    4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    5、决定聘请相关中介机构；

    6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

    以上授权事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方
案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    2、本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、部分激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股
份过户至股权激励计划的风险。

    3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

    4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险。

    公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相
关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终
止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。

    特此公告。




                                     新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
                                                   2021年2月3日