北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                                     邮编：100005
                                                                                                                                       电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                                       传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                                              junhebj@junhe.com




                                                 北京市君合律师事务所

                                      关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

                         非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                                                               法律意见书




                                                            二零二一年十月




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-755) 2587-0780
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532) 6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301   香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302              传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                            www.junhe.com
                         北京市君合律师事务所

                   关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

             非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书

致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

      北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。根据本所与新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新
天然气”、“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项
法律顾问的身份，就新天然气本次拟实施的非公开发行 A 股股票事宜（以下简
称“本次发行”），出具了《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限
公司非公开发行股票的律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天
然气股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和相应的补充法律意见书（合
称“已出具律师文件”）。现就本次发行的发行过程和认购对象合规性，出具本
法律意见书。

      除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出
具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文
件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

      本法律意见书仅供新天然气为本次发行之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次发行实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

      基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、 本次发行方案

1、    发行对象

      根据新天然气第三届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
议案，本次发行的对象为新天然气控股股东、实际控制人明再远一名特定对象。

2、    发行价格
                                      2
        根据新天然气第三届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
 议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日
 （2020 年 3 月 31 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 29.99 元/股，不低于
 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
 公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
 交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公
 告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
 本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据
 股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
 监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

 3、      发行数量

        根据新天然气第三届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
 议案，发行人本次非公开发行的股票数量为不超过 35,000,000 股，不超过本次非
 公开发行前发行人总股本的 15.63%；募集资金总额不超过 100,000 万元（含本
 数）。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

        本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以
 下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
 施细则》”）等相关法律、法规的规定，合法有效。

 二、 本次发行已取得的批准和授权

 1、      新天然气的批准和授权

（1）     2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 20 日，新天然气先后召开第三届董事会
 第七次会议和 2019 年年度股东大会，分别逐项审议通过了《关于公司符合非公
 开发行股票条件的议案》关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》关
 于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的议案。

（2）     2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 16 日，新天然气先后召开第三届董事会
 第十五次会议和 2020 年年度股东大会，分别逐项审议通过了《关于对 2020 年非
 公开发行股票股东大会决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会对授权董
 事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，本次发
 行股东大会决议有效期延长至 2022 年 4 月 19 日。
                                          3
2、    中国证监会的核准

      2020 年 10 月 21 日，中国证监会下发《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2646 号）（以下简称“《核准批
复》”），核准了本次发行。

      基于上述，本次发行已获得新天然气批准和授权，并已取得中国证监会的核
准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的
规定。

三、 本次发行的过程和结果的合规性

      根据新天然气及本次发行保荐机构及主承销商信达证券股份有限公司（以下
简称“信达证券”）提供的文件及本所律师的核查，新天然气、信达证券已就本
次发行制定《新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简
称“发行方案”）。根据发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行
的发行过程和发行结果如下：

1、    本次发行的认购对象

      根据新天然气第三届董事会第七次会议决议和 2019 年年度股东大会会议决
议，本次发行的认购对象为发行人控股股东、实际控制人明再远，认购方式为现
金认购。

      本次发行前，明再远直接持有发行人 134,650,949 股股份，占发行人总股本
的 35.80%，为发行人控股股东、实际控制人。本次发行后，明再远直接持有发
行人股份的比例为 43.04%，明再远仍为发行人控股股东、实际控制人。

      经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股
东大会决议的规定。

2、    本次发行的相关协议

      截至本法律意见书出具之日，认购对象已与发行人签署《附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购价格、认购数量、认购
金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任等进行约定。



                                       4
      经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成
就，该协议合法有效。

3、    本次发行的价格和数量

      根据新天然气第三届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
议案，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告
日（即 2020 年 3 月 31 日），发行价格为 29.99 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本
次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述
发行价格进行除权除息调整。

      因此，新天然气 2019 年度、2020 年度权益分派实施后，本次非公开发行 A
股股票的发行价格最终调整为 16.88 元/股。

      本次非公开发行股票募集资金总额为 806,752,001.20 元，发行股票数量为
47,793,365 股，未超过本次发行前上市公司总股本 376,127,962 股的 30%。具体
发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。发行人和主
承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如
下：


       认购对象     认购股数（股）   认购价格（元/股）   认购总金额（元）

        明再远        47,793,365            16.88         806,752,001.20

      经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定、发行人董事会、股东大会决议、《核准批复》核准范围以及发行方案相关内
容，发行价格及发行数量合法、有效。

4、    缴款与验资

      2021 年 10 月 12 日，发行人、信达证券向本次发行的认购对象发出了《新
疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）。截至 2021 年 10 月 13 日，认购对象已按照《缴款通知书》足额缴纳
认购资金至信达证券的指定账户。

      2021 年 10 月 14 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环
                                        5
验字（2021）0800008”号《信达证券股份有限公司验资报告》，验证截至 2021
年 10 月 13 日，本次发行对象缴纳的认购款合计 806,752,001.20 元，已划入主承
销商指定的认购资金专用账户内。

     2021 年 10 月 14 日，信达证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账
户（募集资金专项账户）划转了认购款。2021 年 10 月 15 日，中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2021）0800009”号《新疆鑫泰天然
气股份有限公司验资报告》，验证截至 2021 年 10 月 14 日止，扣除本次发行费
用 （ 不 含 税 ） 6,865,465.44 元 ， 发 行 人 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为
799,886,535.76 元 。 发 行 人 已 收 到 本 次 发 行 认 购 对 象 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本
47,793,365.00 元，截至 2021 年 10 月 14 日止，发行人变更后的注册资本为
423,921,327.00 元，股本为 423,921,327.00 元。

     基于上述，本次发行的发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

四、 结论意见

     综上所述，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核
准；本次发行的过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发
行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件合法、
有效；本次发行的结果符合公平、公正原则。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

       （以下无正文）




                                              6
[本页无正文，为签署页]




                                  北京市君合律师事务所




                           负责人： __________________

                                          华晓军




                         经办律师： ___________________

                                          曲惠清




                                   ___________________

                                          薛天天



                                          年   月   日