北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                                     邮编：100005
                                                                                                                                       电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                                       传真：(86-10) 8519-1350
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                                                 北京市君合律师事务所

                                      关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

           实际控制人权益变动及非公开发行股票免于发出要约事宜
                                                             的法律意见书




                                                            二零二一年十月




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765
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杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532) 6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301   香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302              传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                            www.junhe.com
                         北京市君合律师事务所

                   关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

    实际控制人权益变动及非公开发行股票免于发出要约事宜的

                                法律意见书

致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所接受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新
天然气”、“发行人”或“公司”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就
新天然气本次拟实施的非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）
提供法律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人实际控制人认购公司
本次非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）所涉及权益变动及免于发出要
约事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购相关方提供的与出具
本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
                                        2
的核查和验证。本次收购相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

      （四）本所律师已对本次收购相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业
务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

      （五）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

      除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本次非公
开发行已出具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在本次非
公开发行已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

      基于上述，本所根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书如下：

一、 收购方的主体资格

1、    基本情况

      明再远先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，身份证号码为
5106021963********，住所为成都市高新区********。

2、    收购资格

      根据发行人提供的资料并经本所律师的适当核查，上述收购方不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：

      （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

      （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                                       3
      （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

      （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

      （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

二、 本次收购的批准和授权

1、     发行人的批准和授权

      （1）2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 20 日，新天然气先后召开第三届董事
会第七次会议和 2019 年年度股东大会，分别逐项审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》及《关于提请公司股东大会批
准明再远免于以要约方式增持股份的议案》等关于本次非公开发行的议案。

      （2）2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 16 日，新天然气先后召开第三届董事
会第十五次会议和 2020 年年度股东大会，分别逐项审议通过了《关于对 2020 年
非公开发行股票股东大会决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会对授权
董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，本次
非公开发行股东大会决议有效期延长至 2022 年 4 月 19 日。

2、     中国证监会的核准

      2020 年 10 月 21 日，中国证监会下发《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2646 号）（以下简称“《核准批
复》”），核准了本次非公开发行。

      基于上述，本所律师认为，公司本次非公开发行暨本次收购已取得必要的批
准和授权程序。

三、 本次收购涉及的权益变动情况

      根据《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》，本次非
公开发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远，非公开发行股票数量不超过
35,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除

                                         4
发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。本次非公开发行的定价基
准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020 年 3 月 31 日），发行价格
为 29.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前
20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。

    根据《新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票发行方案》，公司 2019
年度、2020 年度权益分派实施后，本次非公开发行最终确定的发行价格为 16.88
元/股，发行股票数量为 47,793,365 股，募集资金总额为 806,752,001.20 元。

    根据明再远先生与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”），以及发行人、本次非公开发行的保荐机构及主承销商信达
证券股份有限公司向明再远先生发送的《新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发
行股票缴款通知书》，本次收购情况具体如下：

            收购前持股   认购股数     认购价格     认购总金额      收购后持股
   收购方
                比例     （股）       （元/股）      （元）            比例

   明再远      35.80%    47,793,365     16.88     806,752,001.20    43.04%

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 15 日出具的
《新疆鑫泰天然气股份有限公司验资报告》（众环验字（2021）0800009），截至
2021 年 10 月 14 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为 806,752,001.20 元，
扣除本次非公开发行费用（不含税）6,865,465.44 元，实际募集资金净额为
799,886,535.76 元，其中新增股本金额为 47,793,365.00 元，新增资本溢价金额为
752,093,170.76 元计入资本公积，变更后的股本金额为 423,921,327.00 元。

四、 本次收购符合免于发出要约的条件

    《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；”。

    经核查：



                                       5
    （1）本次收购前，明再远先生直接持有发行人 35.80%股份，为发行人的控
股股东、实际控制人；本次收购完成后，明再远先生直接持股比例增加至 43.04%，
超过发行人已发行股份的 30%；

    （2）根据发行人 2019 年年度股东大会决议，发行人非关联股东已逐项审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》及《关于
提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议案》等关于本次非公
开发行的议案，同意公司本次非公开发行的发行对象为明再远先生，并同意其免
于以要约方式增持公司股份；经发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于对
2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期延期的议案》，上述本次非公开发行
股东大会决议有效期延长至 2022 年 4 月 19 日。

    （3）根据明再远先生作为收购方与发行人签订的《股份认购协议》约定，
收购方已承诺，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，
在该锁定期内，收购方将不对该等股票进行转让。收购方取得发行人本次非公开
发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦
应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行
股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的
限售期限。

    基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项的规定，收购方可免于发出要约。

五、 核查意见

    综上所述，本所律师认为，本次收购已取得必要的批准和授权程序；收购方
具有实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的条件，收购方可免于发出要约。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

      （以下无正文）




                                      6
[本页无正文，为签署页]




                                          北京市君合律师事务所




                         律师事务所负责人： __________________

                                                  华晓军




                                 经办律师： ___________________

                                                  曲惠清




                                           ___________________

                                                  薛天天



                                                  年   月   日