新天然气：新天然气-关于修订《公司章程》的公告2022-03-31
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2022-012
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公
司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，经新疆鑫泰天然气股份有
限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过《关于修改<公司
章程>并办理工商变更登记手续的议案》，同意对《新疆鑫泰天然气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并授权公司经营层办理相关工
商登记变更手续，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。本次具体修订内容如
下：
修改前 修改后
第一条 为适应建立现代企业制度的需
第一条 为适应建立现代企业制度的需
要，规范新疆鑫泰天然气股份有限公司
要，规范新疆鑫泰天然气股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的组
（以下简称“公司”）的组织和行为，维
织和行为，维护公司、股东和债权人的合
护公司、股东和债权人的合法权益，根据
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》以下简称《公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
简称“《证券法》”）和其他有关法律、
和其他有关法律、法规的规定，参照《上
法规的规定，参照《上市公司章程指引》
市公司章程指引》（以下简称“《章程指
（以下简称“《章程指引》”）、《上海证
引》”）、上海证券交易所股票上市规则》
券交易所股票上市规则》以下简称“《股
（以下简称“《股票上市规则》”）制订
票上市规则》”）制订本章程。
本章程。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
修改前 修改后
…… ……
（五）法律、法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情况之一的除外：
第二十三条 公司在下列情况下，可以
……
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
的规定，收购本公司的股份：
激励；
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行的
份的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）上市公司为维护公司价值及股东
份的活动。
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
第二十四条 公司收购本公司股份，可
行政法规和中国证监会认可的其他方式
以选择下列方式之一进行：
进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）中国证监会认可的其他方式。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司依照第二十三条收购 第二十五条 公司因本章程第二十三条
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第一款第（一）项、第（二）项规定的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 情形收购本公司股份的，应当经股东大
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 会决议；公司因本章程第二十三条第一
个月内转让或者注销。 款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 项规定的情形收购本公司股份的，可以
的本公司股份，应不超过本公司已发行股 依照本章程的规定或者股东大会的授
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 权，经三分之二以上董事出席的董事会
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 会议决议。
于 1 年内转让给职工。 公司依照本章程第二十三条第一款规定
修改前 修改后
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 ……
公司董事、监事、总经理以及其他高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司 第二十八条 ……
的股份及其变动情况，在任职期间每年转 公司董事、监事、总经理以及其他高级管
让的股份不得超过其所持有本公司股份 理人员应当向公司申报所持有的本公司
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 的股份及其变动情况，在任职期间每年转
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 让的股份不得超过其所持有本公司股份
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
本公司股份。公司董事、监事和高级管理 票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通 人员离职后半年内，不得转让其持有及新
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 增的本公司股份。
量占其所持有公司股票总数的比例不得 ……
超过 50%。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
了公司的利益以自己的名义直接向人民 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
修改前 修改后
法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所持董事、监事、高级管理人、自
然人股东持有的股票，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十一条 ……
第四十一条 ……
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格会计师事
有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会
务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该交
计报告进行审计，审计截止日距协议签署
易事项的股东大会召开日不得超过六个
日不得超过六个月；若交易标的为股权以
月；若交易标的为股权以外的其他资产，
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
券、期货相关业务资格资产评估机构进行
务资格资产评估机构进行评估，评估基准
评估，评估基准日距协议签署日不得超过
日距审议该交易事项的股东大会召开日
一年。
不得超过一年。
第四十六条 股东大会审议下列事项之
一的，公司应当安排通过网络投票系统等 第四十六条 发出股东大会通知后，无正
方式为中小投资者参加股东大会提供便 当理由，股东大会现场会议召开地点不
利： 得变更。确需变更的，召集人应当在现
（一）证券发行； 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
（二）重大资产重组； 说明原因。
（三）股权激励；
（四）股份回购；
修改前 修改后
（五）根据《股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范
围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、
（九）会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项；
（十二）中国证监会、证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同
集股东大会的，应当书面通知董事会，向
时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案 。
证券交易所备案。
……
……
第七十五条 召集人应保证会议记录内
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘
容真实、准确和完整，出席会议的董事、
书、召集人或其代表、会议主持人应当在
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议记录上签名，并保证会议记录内容真
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
实、准确和完整。会议记录应当与现场出
录应当与现场出席股东的签名册及代理
席股东的签名册及代理出席的委托书、网
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
络及其他方式表决情况的有效资料一并
的有效资料一并保存，保存期限不少于
保存，保存期限不少于 10 年。
10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）发行公司债券； （二）发行可转换公司债券；
修改前 修改后
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
部分股份不计入出席股东大会有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决
的股份总数。
权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
券法》第六十三条第一款、第二款规定
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的，该超过规定比例部分的股份在买入
的股份总数。
后三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
计入出席股东大会有表决权的股份总
股东可以征集股东投票权。投票权征集应
数。
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
董事会、独立董事和持有百分之一以上有
分披露信息。
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 ……
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 第八十一条 ……
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 东参与有关关联交易事项投票的，或者股
关决议根据本章程的有关规定向人民法 东对是否应适用回避有异议的，有权就相
院起诉。 关决议根据本章程的有关规定向人民法
公司持有的自己的股份没有表决权，且该 院起诉。
部分股份不计入出席股东大会有表决权
修改前 修改后
的股份总数。
第八十三条 ……
公司董事会、监事会及持有或合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 第八十三条 ……
的股东有权提出董事、监事候选人名单的 公司董事会、监事会及持有或合计持有公
提案，每一提案的人数应当以当时实际缺 司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
额的董事、监事为限，上述提案及董事、 的股东有权提出董事、监事候选人名单的
监事候选人出具的愿意担任董事、监事的 提案，每一提案的人数应当以当时实际缺
承诺书应当在召开股东大会的通知发出 额的董事、监事为限。
后 10 日内以书面方式提交董事会，董事 ……
会应当尽快核实其简历和基本情况。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
……
情形之一的，不能担任公司的董事：
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴
……
责或 3 次以上通报批评；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴
……
责或 2 次以上通报批评；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时
……
间和精力于公司事务，切实履行董事、监
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
事、高级管理人员应履行的各项职责；
其他内容。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
……
本条情形的，公司解除其职务。
……
第一百一十四条 公司应建立《独立董事 第一百一十四条 公司应建立《独立董事
工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
修改前 修改后
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。 行书面记载。《独立董事工作笔录》及上
市公司向独立董事提供的资料，独立董
事应当妥善保存至少五年。
第一百一十七条 独立董事除具备本章
第一百一十七条 独立董事除具备本章
程中规定董事的职权外，还具有以下特别
程中规定董事的职权外，还具有以下特别
职权：
职权：
……
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意，依照相关规定由
立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被
独立董事单独行使的职权除外。如上述
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
有关情况予以披露。
公司应将有关情况予以披露。
第一百二十一条 ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必
第一百二十一条 ……
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
（二）公司应提供独立董事履行职责所必
独立董事履行职责提供协助，如介绍情
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
况、提供材料等。独立董事发表的独立意
独立董事履行职责提供协助，如介绍情
见、提案及书面说明应当公告的，董事
况、提供材料等。
会秘书应及时协助办理公告事宜。
……
……
（五）公司应当给予独立董事适当的津
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立
股东大会审议通过，并在公司年报中进行
董事不应从该公司及其主要股东或有利
披露。除上述津贴外，独立董事不应从该
害关系的机构和人员取得额外的、未予披
公司及其主要股东或有利害关系的机构
露的其他利益。
和人员取得额外的、未予披露的其他利
……
益。
……
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
修改前 修改后
…… 捐赠等事项；
……
第一百二十九条 董事会应当确定对外 第一百二十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条 ……
第一百三十六条 ……
董事会权限范围内的担保事项，除应当经
董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席
全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
独立董事 2/3 以上同意。
第一百三十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
第一百三十七条 董事与董事会会议决 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 议。
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 前款所称关联董事包括下列董事或者具
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 有下列情形之一的董事：
会议所作决议须经无关联关系董事过半 （一）为交易对方；
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 （二）为交易对方的直接或者间接控制
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 人；
议。 （三）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围适用于证券交易所股票上市规则的相
修改前 修改后
关规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围适用于
证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公
司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百四十四条 董事会秘书对公司和
董事会负责，履行下列职权：
第一百四十四条 董事会秘书对公司和 ……
董事会负责，履行下列职权： （六）组织董事、监事和高级管理人员进
…… 行相关法律法规、《股票上市规则》及证
（六）组织董事、监事和高级管理人员进 券交易所其他相关规定的培训，协助前述
行证券法律法规、《股票上市规则》及证 人员了解各自在信息披露中的职责；
券交易所其他相关规定的培训，协助前述 ……
人员了解各自在信息披露中的权利和义 （八）负责公司股权管理事务，保管公
务； 司董事、监事、高级管理人员、控股股
…… 东及其董事、监事、高级管理人员持有
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会 本公司股份的资料，并负责披露公司董
和证券交易所要求履行的其他职责。 事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会
和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十五条 有以下情形之一的人 第一百四十五条 有以下情形之一的人
士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书：
（一）具有《公司法》第一百四十七条和 （一）具有《公司法》第一百四十六条和
本章程第一百四十三条规定情形之一的 本章程第九十六条规定情形之一的自然
自然人； 人；
…… ……
第一百四十八条 公司董事会在聘任董 第一百四十八条 公司董事会在聘任董
事会秘书的同时，还须聘任证券事务代 事会秘书的同时，还须聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会 表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责，由证券事务代表代行 秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
董事会秘书的职责。证券事务代表须取得 行董事会秘书的职责。在此期间，并不当
修改前 修改后
证券交易所颁发的董事会秘书资格证。 然免除董事会秘书对公司信息披露事务
…… 所负有的责任。证券事务代表须取得证券
交易所颁发的董事会秘书资格证。
……
第一百五十一条 在公司控股股东单位
第一百五十一条 在公司控股股东、实 担任除董事以外其他行政职务的人员，不
际控制人单位担任除董事以外其他职务 得担任公司的高级管理人员。公司高级管
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
第一百五十八条 高级管理人员执行公 当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 维护公司和全体股东的最大利益。公司
当承担赔偿责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司披
第一百六十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百六十七条 监事会向股东大会负 第一百六十七条 监事会向股东大会负
责，并依法行使下列职权： 责，并依法行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百七十六条 公司在每一会计年度 第一百七十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
中国证监会派出机构和证券交易所报送 国证监会派出机构和证券交易所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 披露半年度报告。
修改前 修改后
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述定期报告按照有关法律、行政法规、
向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会及证券交易所的规定进行编
送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事 第一百八十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就
上述事宜办理工商变更登记。
《公司章程》其余条款内容不变，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
