信达证券股份有限公司关于

                  新疆鑫泰天然气股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见


    信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任新疆鑫泰天然气股
份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
并对其进行持续督导。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所交易
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规及其他规范性文件的规定，本保荐机构对新天然气 2021 年年度利润分
配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    公司于 2021 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，
同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，以不超过 33.41 元/股的价格通过
集中竞价方式回购公司股份拟用于实施股权激励，回购股份资金总额不低于人
民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。

    公司于 2021 年 9 月 22 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。

    公司于 2021 年 2 月 2 日至 2021 年 9 月 22 日间累计回购公司股份 1,399,992
股，目前均存放于公司回购专用证券账户。根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》，上述公司回
购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可
转换公司债券等权利，不得质押和出借。

    因此，公司 2021 年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案
    根据公司 2021 年年度股东大会资料，公司 2021 年度利润分配方案为：公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5 元（含税）。截至 2022 年 4 月 20 日，
公司总股本 423,921,327 股，扣除回购专用证券账户持有的 1,399,992 股，以此
计算合计派发现金 232,386,734.25 元（含税）。

三、本次差异化分红计算依据

    截至本核查意见签署日，公司总股本为 423,921,327 股，扣除回购专用证券
账户上已回购股份 1,399,992 股，本次实际参与分配的股本数为 422,521,335 股。

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司 2021 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。

    1、前收盘价格为申请日前一交易日 2022 年 4 月 25 日收盘价格 20.46 元/股

    2、参与分配的股本总数=423,921,327 股-1,399,992 股=422,521,335 股

    3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=422,521,335×0.55÷423,921,327≈0.5482 元/股

    4、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（20.46-0.5482）÷（1+0）=19.9118 元/股

    5、实际分派计算的除权（息）参考价格＝（20.46-0.55）÷（1+0）=19.91
元/股

    6、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|19.91 元/股-19.9118 元/股|÷19.91 元/股≈0.009%＜1%

    因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较
小。
四、保荐机构的核查意见

   综上，经核查，保荐机构认为：新天然气本次差异化分红事项符合相关规
定，不存在违反《公司法》《证券法》以及《公司章程》的情形，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签章页）




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                                                     2022 年 4 月 26 日