信达证券股份有限公司
                 关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
  本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新天然气”或“上市公
司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为
本次交易的要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有
化亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以
外的合计持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金
1.85港元/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”“本次重组”或“本次重大
资产重组”）。本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香
港联交所退市。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”

     上市公司在2022年12月9日召开的第四届董事会第七次会议和2022年12月26
 日召开的2022年第二次临时股东大会会议上审议通过《关于全资子公司向香港全
 资孙公司增加投资的议案》，同意公司全资子公司四川利明能源开发有限责任公
 司（以下简称“四川利明”）向香港利明以增资或借款形式增加投资，增加后香
 港利明本次投资总额不超过人民币30亿元。本次增加投资完成后，香港利明仍为
 公司的全资孙公司。本次向香港利明增加投资的资金来源为四川利明自有资金和
 自筹资金。本次增加投资事宜不构成重大资产重组，是为了保障本次交易要约人
 的私有化资金，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范
 围。

     上市公司在2022年3月29日召开的第四届董事会第三次会议和2022年4月20日
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 召开的2021年年度股东大会会议上审议通过《关于向控股子公司增加注册资本金
 的议案》，同意上市公司与亚美能源下属企业新合投资控股有限责任公司（以下
 简称“新合投资”）以自有资金共同向下属企业东承鑫泰能源研究有限责任公司
 （以下简称“东承研究院”）同比例增资25,000万元人民币。本次增资于2025年
 12月31日前缴纳剩余的全部认缴出资额。本次增资完成后，注册资本变更为
 30,000万元人民币，新天然气持有51%的股权，新合投资持有49%的股权。东承研
 究院仍为公司控股子公司。本次增资的资金来源为企业自有资金。该次增资不构
 成重大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。

    信达证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司在本次交
易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前12个月内不存在
其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的购买、出售重大资产行为，亦不
存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

    （以下无正文）




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