信达证券股份有限公司
         关于新疆鑫泰天然气股份有限公司本次交易
         不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
          第十三条规定的重组上市情形之核查意见

    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本次交易的要
约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能源控
股有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以外的合计持有
亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股
作为私有化对价（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，亚美能源将成为
香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。

    信达证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）第十三条规定就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《重组管理办法》第
十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联
人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，
应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    经核查，本独立财务顾问信达证券认为：本次交易前，明再远直接持有新天
然气174,090,367股股份，占上市公司总股本的41.07%，为公司的控股股东和实际
控制人。本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人仍为
明再远，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。




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