新天然气：新天然气-第四届董事会第八次会议决议公告2023-02-18
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2023-002
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）第四
届董事会第八次会议的通知于 2023 年 2 月 16 日以电话及口头方式发出，经全
体董事同意本次第四届董事会第八次会议于 2023 年 2 月 17 日以现场与通讯相
结合的方式召开，因所议事项紧急，全体董事同意豁免本次会议通知期限。本
次会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
本次会议由董事长明再远先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席
了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）
作为要约人以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的
公司”），以实现亚美能源成为香港利明全资子公司并从香港联交所退市（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。
本次交易的标的资产属于亚美能源的少数股权。香港利明应支付的现金代
价总额约为 27.04 亿港元，合计约 23.48 亿元人民币（按照 2023 年 2 月 13 日国
家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100 港元折合 86.819 元人民币计
算）。根据新天然气、亚美能源 2021 年经审计的财务数据以及本次交易金额情
况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
标的公司
上市公司 占上市公司对
项目 43.05%股权 交易金额 计算依据
应指标比重
（2021-12-31/2021 年度）
资产总额 1,104,137.31 348,099.80 234,757.02 348,099.80 31.53%
资产净额 453,665.12 276,619.93 234,757.02 276,619.93 60.97%
标的公司
上市公司 占上市公司对
项目 43.05%股权 交易金额 计算依据
应指标比重
（2021-12-31/2021 年度）
营业收入 261,698.17 74,873.68 - 74,873.68 28.61%
注：公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照香
港会计准则编制的经审计财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）的相关规定和上述财务比例计算结果，由于本次交易购买的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成公司重大资产重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的
条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大
资产重组的各项条件。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司本次重大资产购买方案具体如下：
（一）方案概要
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，要求亚美能源
董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中
涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将
获得香港利明支付的现金 1.85 港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美
能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①协议安排生效之日由计划股东持有
的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记
在册的计划股东就每一股计划股份支付 1.85 港元现金；②亚美能源将在注销计
划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能
源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；③香港利明将持有亚美能源
100%的已发行股份；④亚美能源将根据《联交所上市规则》第 6.15 条向香港联
交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。
截至本次会议召开日，亚美能源已发行 3,395,316,832 股股份，香港利明持
有亚美能源 1,933,704,886 股股份，占亚美能源已发行股份的 56.95%，将不作为
计划股份的一部分。
本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所
退市。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）交易标的
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源 43.05%
的已发行股份，合计为 1,461,611,946 股已发行股份。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）交易对方
本次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以
外的全部股东。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）交易对价
本次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照 1.85 港元/股支付现金
付款，本次交易总价约为 2,703,982,100.10 港元。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为
新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的 15 亿元人民币并
购贷款，新天然气为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川
利明 100%股权质押担保，四川利明提供所持香港利明 100%股权质押担保，香
港利明为四川利明提供了所持亚美能源 1,933,704,886 股普通股质押担保；自有
资金为新天然气经营积累资金约 10 亿元人民币。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）本次交易的先决条件
本次私有化建议（包括计划）须经新天然气股东根据新天然气的公司章程
要求审议通过为先决条件，且香港利明不得豁免此先决条件。若该先决条件未
在先决条件最后截止日期或之前达成，则本次交易的私有化建议将不再实行。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（七）本次交易的条件
本次私有化建议（包括计划）须待下列条件获达成或豁免（如适用）后，
方会生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力：
1、根据开曼群岛公司法第 86 条规定协议安排计划获截至法院会议之日不
少于无利害关系股份价值 75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会
议上批准（以投票方式表决）：
（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东
所持计划股份所附票数至少 75%的批准（以投票方式表决）；且
（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数
不超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的 10%；
2、亚美能源股东大会审议通过：
（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至
少三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且
（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简
单多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至
注销和剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面
值缴足相等于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及
发行予要约人；
3、大法院批准协议安排计划（不论有否修订）及（如必要）其确认削减亚
美能源之已发行股本，并将大法院命令及大法院批准削减股本的会议记录向开
曼群岛公司注册处处长送达并作登记；
4、在必要的范围内，就削减股本遵守开曼群岛公司法第 14 条至第 17 条的
程序要求和条件（如有）；
5、与私有化建议或根据其条款实施私有化建议相关的所有授权（如有）均
已获得或（视情况而定）完成，且在未经修改的情况下保持完全有效；
6、任何司法管辖区内的任何政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机
构、法院或代理机构均未采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询
（亦未曾颁布、作出或建议，且持续并无尚未了结的任何法规、规则、要求或
命令），而会（在每种情况下）导致私有化建议或根据其条款实施私有化建议
属于无效、不可执行、非法或不切实际（或将对私有化建议或根据其条款实施
私有化建议施加任何重大条件或责任）；
7、就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言，所有相关司法管辖区
的所有必要法律或监管义务均已得到遵守，且未曾施加有关法律或规则中未明
确规定的（或属于有关法律或规则明确规定要求之上的）任何法律或监管要
求；
8、私有化建议的实施不会导致下列各项情形，且未曾发生任何事件或出现
任何情况而会或预期可能会导致下列情形：
（1）亚美能源及其附属公司（以下简称“标的集团”）的任何债务（实际
或或然的）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还，或者变成（或可被宣
布为）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还；
（2）标的集团任何成员作为一方的（或者任何前述成员公司或其任何资产
可能受约束、享有或受限的）任何协议、安排、特许、许可证或文书（或标的
集团任何成员在前述各项下的任何权利、法律责任、责任或权益）被终止或遭
受不利修改（或标的集团任何成员因此产生任何重大责任或法律责任）；或
（3）对标的集团任何成员的全部或部分业务、财产或资产设立或强制执行
任何抵押权益或任何前述抵押（无论何时出现）变成可强制执行，
上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款
实施私有化建议而言属于重大。
9、自 3.5 公告日期起：
（1）标的集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、利润或前景均没
有发生对标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言
重大的不利变化；且
（2）没有被提起、以书面形式被威胁进行或尚未了结的标的集团任何成员
作为一方（无论是作为原告、被告还是其他身份）的任何诉讼、仲裁、其他法
律程序或其他争议解决程序，且没有以书面形式被威胁进行、开展或尚未了结
的任何政府、准政府机构、超国家机构、监管或调查机构或法院针对或关乎标
的集团任何成员或其所经营的调查，上述任何一种情形，应就标的集团整体而
言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。
除上述第 1 至 4 项条件外，要约人保留全部或就任何特定事项豁免所有或
任何上述条件的权利。亚美能源无权豁免上述任何条件。上述所有条件须于最
后截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则私有化建议将失效。
倘该建议被撤回、未获批准或失效，则股份于联交所的上市地位将不会被
撤回，而董事会的意向为将秉持其现有的业务重心及策略。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，只有在援引任何上述条件相关的情形
就私有化建议而言对要约人极为重要的情况下，要约人方可援引任何或所有上
述条件，作为不继续进行私有化建议的依据。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事逐项表决，审议通过
本议案。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等规定的相关要求，就本次重大资产购买事宜
编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》
经自查，本次重大资产购买的交易对方之一左娜女士系公司控股股东、实
际控制人明再远的配偶，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，明再远先生直接持有新天然气 174,090,367 股股份，占公司总
股本的 41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易系现金收购，本次
交易后公司控股股东和实际控制人仍为明再远先生，本次交易不会导致公司控
制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
组上市。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
经逐条对照《重组管理办法》第十一条的相关规定并经公司董事会审慎判
断，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定并经公司董事会审慎判断，本次重大资产购买符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条
规定情形的议案》
经自查，截至本次会议召开日，本次重大资产购买相关主体均不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
形，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
经自查，公司就本次重大资产购买现阶段所履行的法定程序完备、合规，
符合现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于批准本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司聘请的估值机构中国银河证券股份有
限公司（以下简称“银河证券”）出具了相关估值报告，从独立估值机构的角
度分析本次交易价格的公允性。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请银河证券对本次交易价格的公允性进行了
估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构银河证券具有证券业务资格。除业务关系
外，银河证券及估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实
的和预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
2、估值报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
3、估值机构在估值过程遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易的实际情况的估值方法，选用
的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合
理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私
有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑
并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势
等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。
估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的
情形。
综上，本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产
状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种
因素。公司董事会认为本次交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害公
司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议
案》
根据标的公司公开披露的年报，标的公司 2020 年度和 2021 年度的财务报
表按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。标的公司是香港联交所上市公司，公司已经
阅读了标的公司的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相
关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了众环专字(2023)0800002 号
《鉴证报告》。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜
的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当
年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交
易不会摊薄即期回报。尽管本次交易将对 2023 年上市公司基本每股收益产生增
厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可
抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益
等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，公司提出了拟采取的
填补回报措施，以充分保障对股东的持续回报。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于公司本次重大资产购买首次公告日前 20 个交易日
内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（燃气生
产和供应业指数（883150.WI））因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个
交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权
办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规
定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下
进一步授权董事会所授权的公司董事长或其他指定人员，全权办理与本次重大
资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次
重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产
重组涉及的有关全部协议、交易文件及其他相关法律文件（包括对本次重大资
产重组所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次重大资产重组过程
中涉及的，以及为完成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核
准、同意、通知等手续；聘请本次重大资产重组的境内外中介机构，包括但不
限于财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、估值机构、审计机构等中介机
构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、估值机构、审计机构、独
立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的一切具
体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有
限公司及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之
日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；办
理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理本次重大资产重
组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过
户、移交、变更等手续。
2、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原
则的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函
及其他有关文件。
3、根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原
则的前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门
的要求对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组
相关交易文件进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。
5、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任
何一名董事行使。
6、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2023 年 2 月 18 日
