信达证券股份有限公司

关于新天然气本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号-上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上

                 市公司重大资产重组的情形的核查意见

    新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新天然气”）拟通
过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本次交易的要
约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能源控股
有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以外的合计持有亚美
能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有
化对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，亚美能源将
成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。

    信达证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新天然气本次交易
 的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公
 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
 产重组的情形进行了核查，具体核查意见如下：

    本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异
 常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次重组相关的内幕交
 易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
 形。

     经核查，独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指
 引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市
 公司重大资产重组的情形。

         （以下无正文）